[关联交易]思美传媒：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002712 股票简称：思美传媒 上市地点：深圳证券交易所 思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方 通讯地址 刘申 北京市朝阳区西大望路金港国际1A-705 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙） 拉萨经济技术开发区总部经济基地二期公寓B幢2单元1004 房 哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙） 哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场2号楼科技一街719号 A栋608室 配套募集资金方 朱明虬 杭州市下城区中山北园25幢1单元**** 上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业 1号基金 上海市浦东新区耀华路488号1812B室 吴红心 浙江省永康市东城街道银川东路**** 上海兴璟投资管理有限公司 上海市虹口区四平路421弄107号P789室 新余佳银投资管理中心（有限合伙） 浙江省杭州市上城区梅花碑8号浙江轻纺大厦1号楼8层 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对报告书案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供 的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为爱德康赛100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付 现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，拟以 发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、 哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。 经协商确定交易价格为32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式 支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具 体情况如下: 序号 交易对方 转让对价总额 发行股份数 （股） 支付现金数 （元） 1 刘申 209,105,100.00 2,008,247 89,353,331.39 2 西藏爱信威诚投资管理中心 （有限合伙） 74,644,900.00 716,890 31,896,749.3 3 哈尔滨华滨光辉创业投资企业 （有限合伙） 41,250,000.00 - 41,250,000 合计 325,000,000.00 2,725,137 162,500,080.69 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行 股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易 的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务 规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理 有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司拟设立并管理的珺容新兴产业1 号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额预计不超过324,997,992元，发行价格为第三届董事会第十七次 会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳 上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产为爱德康赛100%股权。根据思美传媒、爱德康赛2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 爱德康赛 思美传媒 占比 资产总额与交易金额孰高 32,500.00 119,325.99 27.24% 资产净额与交易金额孰高 32,500.00 83,190.63 39.07% 营业收入 32,819.69 215,076.13 15.26% 如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大 资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。 但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购 重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系本公司的控股股东和实 际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，与本公司存在关联关系。朱明虬、 吴红心认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前朱明虬直接持有40,895,171股上市公司股份，持股占比46.48%， 同时持有本公司股东杭州首创投资有限公司42.99%的股份，杭州首创投资有限 公司直接持有公司6.11%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标 的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算， 本次交易完成后，朱明虬持股比例为46.31%，杭州首创投资有限公司持有公司 比例为5.60%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。 2、本次交易购买资产总额占比未达100% 根据前述计算，本次交易购买的资产总额（资产总额与交易金额孰高）占上 市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.24%，未 达到100%的比例。 综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批 准。 从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 （二）发行股份的数量 思美传媒向交易对方发行股份的具体数量以思美传媒向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由思美传 媒以现金方式向交易对方补足。 根据标的资产交易作价及本次股份发行价格计算，思美传媒向交易对方发行 股份及支付现金情况如下： 标的资产 交易对方 转让对价总额 （元） 发行股份数 （股） 支付现金数 （元） 爱德康赛 刘申 209,105,100.00 2,008,247 89,353,331.39 西藏爱信威诚投资管 理中心（有限合伙） 74,644,900.00 716,890 31,896,749.3 哈尔滨华滨光辉创业 投资企业（有限合伙） 41,250,000.00 - 41,250,000 合计 325,000,000.00 2,725,137 162,500,080.69 从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。 （三）发行股份的锁定期及上市安排 1、刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式 自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满12个月内 不得转让；自上述股份上市起满12个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股 份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自上 述股份上市日起满24个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣 除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自刘申在本次发行中 认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后，刘申本次发行中认购的 上市公司股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除 限售。 2、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司 股份的锁定方式 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份 自上述股份上市之日起36个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月后， 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34% 扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上 市公司股份上市之日起满48个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙） 本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中西藏爱信威诚 投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的 上市公司股份上市之日起满60个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙） 本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数 的部分解除限售。 3、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）在本次交易中不涉及认购股 份及相关锁定。 （四）盈利预测补偿 根据《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议，本此交易的业务补偿原则如下： 1、业绩承诺情况 刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年 度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利 润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万 元。否则业绩承诺方将按照《爱德康赛业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔 偿。 2、盈利差异的确定 本次交易实施完毕后，思美传媒将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 爱德康赛进行年度审计，由该会计师事务所对爱德康赛在业绩承诺期间实现的扣 除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与预测净利润累 计数的差异情况进行审核确认。 会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度爱德康赛的年度审计报告时，对爱 德康赛收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。由会计师事务所根据该 年度标的公司归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认 并出具《专项审核报告》。 各方均一致同意在考核爱德康赛是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以 《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专 项审核报告》的结果与爱德康赛年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核 报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。 3、业绩承诺期间 爱德康赛补偿责任人对爱德康赛的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度、2019年度，其中2015年度、2016年度、2017年度由刘 申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018 年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补 偿。 4、盈利差异的补偿 （1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在业绩承 诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净 利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日 内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预 测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿， 不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。 （2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下： 当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易对价总额÷发行价格－已补偿股份数量 若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿， 具体补偿金额计算方式如下： 当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股 份数）×发行价格-已补偿现金金额。 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 5、减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》 已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行 减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。 根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间内已 补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算 股份补偿数量并另行补偿： 应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行 价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格 若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿， 按以下公式计算确定现金补偿金额： 应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数× 发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行 价格。 上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业 绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 6、补偿股份数量的调整 如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的 思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调 整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例） 若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应 作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面 形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。 7、利润补偿方式 股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所 持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权 且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并 注销的相关方案。 若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工 作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽 快办理该等股份的回购、注销事宜。 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公 告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决 议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日， 将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上 市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的 股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数 量的比例获赠股份。 如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时， 按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。 补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和 应补偿现金金额。 8、超额完成业绩的奖励措施 根据《爱德康赛收购协议》，上市公司同意，将业绩承诺期间累计实现的审 核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于业绩承诺期间2015年 度、2016年度、2017年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现 审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意分别 在业绩承诺期间2018年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税 前）、在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15% 的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认 的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完 成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事 会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队 成员截止业绩承诺期间2017年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理 中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）出资额总额的20%，则取消上述奖励。 对于业绩承诺期间2018年度、2019年度超额完成业绩承诺指标的部分（即 上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额）， 上市公司同意在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中 30%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东 确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指 标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司 董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心 团队成员截止2019年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有 限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信 威诚投资管理中心（有限合伙）资额总额的40%，则取消上述奖励。 四、募集配套资金安排 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、 上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有 限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发 行的股份。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十七次会议 决议公告日。 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即62.49元/股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。 （四）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过32,499.80万元，发行数量合计为 5,200,800股，具体情况如下： 序号 配套募集资金方 股数（股） 金额（元） 1 朱明虬 3,522,700 220,133,523 2 新余佳银投资管理中心（有限合伙） 698,100 43,624,269 3 上海兴璟投资管理有限公司 480,000 29,995,200 4 珺容新兴产业1号基金 250,000 15,622,500 5 吴红心 250,000 15,622,500 小计 5,200,800 324,997,992 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。 （五）募集资金用途 本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以 及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金。 （六）发行股份的锁定期 全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。 该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 （七）上市公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。 五、标的资产的评估情况 根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2015年 3月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第3588号《资产评估报告》， 北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益价值评估值为35,530.95万元。根据 上述评估情况，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计为 32,500万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日，上市公司的总股本为87,989,509股，按照本次交易方 案，公司拟发行普通股2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过5,200,800 股用于募集配套资金。 本次交易完成前后，公司股本结构变化如下： 股东名称 交易前持股 数（股） 比例 交易后持股 数（股） 比例 朱明虬 40,895,171 46.48% 44,417,871 46.31% 杭州首创投资有限公司 5,372,109 6.11% 5,372,109 5.60% 吴红心 4,965,137 5.64% 5,215,137 5.44% 余欢 3,263,266 3.71% 3,263,266 3.40% 程晓文 1,450,470 1.65% 1,450,470 1.51% 其他股东 32,043,356 36.42% 32,043,356 33.41% 配套募集资金方（除朱明虬、吴红心 外） 新余佳银投资管理中心（有限合伙） 698,100 0.73% 上海兴璟投资管理有限公司 480,000 0.50% 珺容新兴产业1号基金 250,000 0.26% 小计 1,428,100 1.49% 爱德康赛交易方 刘申 2,008,247 2.09% 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合 伙） 716,890 0.75% 小计 2,725,137 2.84% 总股数 87,989,509 100.00% 95,915,446 100.00% 本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。 （二）对上市公司主要财务数据的影响 根据天健出具的天健审[2015]6315号《审计报告》、天健审[2015]6367号《审 阅报告》和上市公司2015年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司2014年和2015年1-3月的主要财务数据变动情况如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2015.3.31 2014.12.31 2015.3.31 2014.12.31 总资产 117,060.77 119,325.99 154,501.93 156,101.84 总负债 24,367.89 36,135.36 29,614.07 43,532.18 归属母公司所有者权益 92,611.02 83,095.37 124,892.26 112,562.91 项目 2015年1-3月 2014年度 2015年1-3月 2014年度 营业收入 40,267.81 215,076.13 48,467.27 247,895.82 营业利润 2,164.41 9,103.48 2,088.17 9,043.74 利润总额 2,141.51 9,573.02 2,060.99 9,506.93 净利润 1,594.02 7,147.95 1,409.98 7,037.95 归属于母公司所有者的 净利润 1,607.42 7,081.93 1,421.11 7,004.64 基本每股收益（元） 0.18 0.84 0.16 0.80 七、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易； 3、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性等的承诺与声明 承诺主体 承诺内容 上市公司 控股股东、 实际控制 人、董事、 监事、高级 管理人员 及交易对 方 承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （二）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控 制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上 市公司及其子公司相同或相类似的服务。 三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、爱德康赛的合法权益。 四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。 （三）减少和避免关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公 司《公司章程》、爱德康赛《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其 控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公 司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下 不得要求上市公司为其提供担保。 三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大 会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不 会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股 和参股公司承担任何不正当的义务。 五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交 易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公 司的损失。 （四）标的公司合法合规性的承诺 承诺主体 承诺内容 标的公司 及交易对 方 一、爱德康赛及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在 重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、 税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识 产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结 的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前 的事项导致爱德康赛及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得爱德康 赛及其子公司、上市公司遭受损失的，由爱德康赛现有股东向上市公司予以赔 偿。 二、爱德康赛及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前， 爱德康赛不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规 定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 三、爱德康赛及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定，爱德康赛的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 四、爱德康赛及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存 在潜在的法律纠纷。爱德康赛金额较大的应收、应付关系，均是爱德康赛在正 常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。 五、爱德康赛全体股东、爱德康赛及其子公司的董事、监事、主要管理人员最 近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开 谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 六、爱德康赛及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 七、爱德康赛及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有 权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 主体的任何权利主张。 （五）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 刘申 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日 起12个月内不得转让，上述期限届满之后，承诺人在本次发行中认购的上市 公司股份自新增股份按照如下方式解除限售： （1）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满12个 月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间2015 年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛 广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已 经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的 36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。 （2）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满24个 月后、爱德康赛业绩承诺期间2016年度的《专项审核报告》已经出具并且承 诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上 述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。 （3）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个 月后、爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》已经出具并且承 诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除上 述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。 如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解 除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺 补偿义务导致其累计减少的股份数大于当期累计可以解除限售的股份数，则当 期不解除限售。 本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原 因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 西藏爱信 威诚投资 管理中心 （有限合 伙） （1）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月 内不得转让，自上述股份上市之日起满36个月后爱德康赛业绩承诺期间2017 年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛 广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已 经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的 40%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。 （2）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后爱德康 赛业绩承诺期间2018年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行 完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为 准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的30%扣除上述补偿义务履行过 程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。 （3）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后、承诺 人已就截止2019年12月31日爱德康赛《审计报告》列示的应收款项收回情 况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间2019年度的《专项 审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 （如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上 市公司股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分 解除限售。 如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解 除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺 补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当 期不解除限售。 本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原 因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其 控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。 交易对手 方（法人） 作为作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人及承诺人控制的企业不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 交易对手 方（自然 人） 作为作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人及承诺人控制的企业不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 交易对方 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 交易对方 承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方 式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权 未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日， 承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承 诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承 担责任。 九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司的总股本为87,989,509股。本次交易新增发行股份合 计不超过7,925,937股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 95,915,446股。 经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自2015年3月19日开市时起停牌。公司于 2015 年 4 月 17 日 披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015 年 4 月 17 日 开市起继续停牌。公司股票在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后于 2015年7月31日复牌。 思美传媒停牌前一交易日（2015年3月18日）收盘价格为72.86元/股，停 牌前第21个交易日（2015年2月11日）收盘价格为73.08元/股。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票 收盘价格累计涨幅为-0.30%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为 18.59%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为19.53%，根据WIND 数据库数据计算，同期广告业（根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行 业为“L 租赁和商务服务业”下属之“7740 广告业”）所有股票收盘价累计涨幅 的算术平均值为15.53%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101）和广告业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均 值因素影响后，思美传媒股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为 -18.89%、-19.83%、-15.83%，均未超过20%，无异常波动情况。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 本次交易后将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之 “三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”因此 本次交易无相应的填补回报安排。 十二、独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 特别风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特 别认真的考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易有关的风险 （一）本次交易可能被取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交 易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正 式方案经股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在 因交易审批而被暂停、中止或取消的风险； 3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取 消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 （二）交易标的评估增值较大的风险 根据中企华以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行的评估，标的 资产评估值情况如下： 单位：万元 项目 股权对应净资产 评估值 评估增值额 评估增值率 爱德康赛 2,788.77 35,530.95 32,742.18 1,174.07% 由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于 对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力 资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞 争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法， 盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存 在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交 易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 （三）配套融资审批及实施风险 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价16,250.01万元。作为交 易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 32,499.80万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业 务规模，并补充上市公司流动资金，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存 在一定的审批风险。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支 付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资 方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易 标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强 的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺， 若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若 届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无 法实现的风险。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 （六）收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。 公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司 进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通 过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充 分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交 易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。 （七）本次交易形成商誉的减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 根据天健出具的天健审[2015]6367号《审阅报告》，公司在本次交易完成后， 将新增商誉28,587.16万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么 收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩 产生不利影响。 二、爱德康赛的经营风险 （一）与搜索引擎媒体持续合作的风险 目前，爱德康赛与搜索引擎媒体签署的框架协议或代理合同，按照行业惯例 采用一年一签的方式。 我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务 商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。 搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎 媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优 质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告 投放效果。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和服务指标考 核要求，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司 经营带来不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 尽管爱德康赛经过多年来的不懈努力，已发展成为SEM领域内为数不多的 具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联 网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高， 国际4A 公司正在加快进入互联网营销领域，爱德康赛如果不能持续提升技术水 平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、 准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化， 将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对爱德康赛经营业绩产生重大不利影 响。 （三）核心人员流失的风险 作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍 是爱德康赛保持技术领先优势的重要保障。如果爱德康赛不能有效保持核心人员 的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的 发挥，甚至造成核心人员的流失。如果爱德康赛不能从外部引进并保留与爱德康 赛发展所需密切相关的技术及运营人才，爱德康赛的经营运作、发展空间及盈利 水平将会遭受不利的影响。 根据爱德康赛主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低 核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职 期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限 承诺后，爱德康赛管理人员仍存在离职的可能，将可能对爱德康赛的经营造成不 利影响。 （四）知识产权侵权或被侵权的风险 互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专 利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。爱德康赛所 拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管爱德康赛一贯遵守知识产权相 关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果爱德康赛遭遇与知识产权相关 的诉讼、纠纷或索赔，或者爱德康赛自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力， 可能会影响爱德康赛的市场声誉，并对爱德康赛经营产生不利影响。 （五）搜索引擎媒体政策调整风险 爱德康赛的利润主要来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。目前，主要搜 索引擎媒体市场的竞争处于均衡状态，对下游SEM服务商的销售政策也基本稳 定。但是如果搜索引擎媒体之间的竞争加剧，从而调整对SEM服务商的销售返 点政策，降低返点比例或减少对SEM服务商的支持力度，将会导致爱德康赛毛 利率降低的风险。 （六）互联网系统安全性的风险 互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与爱德康赛 服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于 互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及 黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果爱德 康赛不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对爱德康赛的经营业绩造成不利 影响。虽然爱德康赛对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免 上述风险。 （七）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险 爱德康赛2013、2014年及2015年1-3月各项收入情况和净利润情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2014年度 2015年1-3月 营业收入合计 9,689.57 32,819.69 8,168.32 净利润 -170.31 45.87 79.74 根据《爱德康赛业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限 合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225 万元、4,647.5万元、5,112.3万元。 虽然爱德康赛上述业绩承诺是公司凭借历史年度的市场积累、结合行业的快 速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与已实现的净利润存在较大差异的风险。 三、其他风险 （一）其他因素导致的股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目录 声明 ··················································································································· 2 交易对方承诺 ···································································································· 3 重大事项提示 ···································································································· 4 一、本次交易方案概述 ······························································································· 4 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ······················ 5 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ····································································· 6 四、募集配套资金安排 ···························································································· 12 五、标的资产的评估情况 ························································································· 13 六、本次交易对上市公司的影响 ············································································· 14 七、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序 ······················································· 15 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ······································································ 15 九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ············································ 19 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ··························································· 20 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ······················································· 20 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ·········································································· 21 特别风险提示 ·································································································· 22 一、与本次交易有关的风险 ····················································································· 22 二、爱德康赛的经营风险 ························································································· 24 三、其他风险 ··········································································································· 27 目录 ················································································································· 28 释义 ················································································································· 31 第一章 本次交易概况 ······················································································ 34 一、本次交易的背景 ································································································ 34 二、本次交易的目的 ································································································ 36 三、本次交易的决策过程和批准情况 ······································································ 39 四、本次交易的具体方案 ························································································· 40 五、本次交易对上市公司的影响 ············································································· 50 第二章 上市公司基本情况 ·············································································· 54 一、上市公司概况 ···································································································· 54 二、公司历史沿革 ···································································································· 54 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ······························································· 57 四、公司前十大股东情况 ························································································· 57 五、公司主营业务情况及主要财务指标 ·································································· 57 六、最近三年重大资产重组情况 ············································································· 59 第三章 交易对方的基本情况 ··········································································· 60 一、交易对方总体情况 ···························································································· 60 二、交易对方详细情况 ···························································································· 60 第四章 交易标的基本情况 ·············································································· 69 一、爱德康赛基本情况 ···························································································· 69 二、爱德康赛的历史沿革 ························································································· 69 三、爱德康赛的股权结构情况 ················································································· 74 四、爱德康赛的资产权属情况 ················································································· 81 五、交易标的主营业务情况 ····················································································· 82 六、爱德康赛主要财务数据 ··················································································· 111 第五章 交易标的评估情况 ············································································ 117 一、评估情况 ········································································································· 117 二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ··································· 128 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ····························································· 131 第六章 发行股份情况 ···················································································· 132 一、发行股份及支付现金购买资产 ········································································ 132 二、发行股份募集配套资金 ··················································································· 137 第七章 本次交易主要合同 ············································································ 143 一、《收购协议》及《业绩补偿协议》 ·································································· 143 二、募集配套资金之《股份认购合同》 ································································ 151 第八章 交易的合规性分析 ············································································ 154 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ·················································· 154 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ······································· 157 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ················· 160 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ········································································································· 160 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ·· 161 第九章 管理层讨论与分析 ············································································ 162 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ·············································· 162 二、交易标的的经营成果分析 ··············································································· 165 三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ············· 170 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ······························· 175 五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ······································· 177 第十章 财务会计信息 ···················································································· 179 一、爱德康赛最近两年一期的主要财务数据 ························································· 179 二、上市公司备考财务报表 ··················································································· 180 第十一章 同业竞争与关联交易 ····································································· 183 一、同业竞争 ········································································································· 183 二、关联交易 ········································································································· 184 第十二章 风险因素 ······················································································· 186 一、与本次交易有关的风险 ··················································································· 186 二、爱德康赛的经营风险 ······················································································· 188 三、其他风险 ········································································································· 191 第十三章 其他重大事项 ················································································ 192 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ······································· 192 二、本次交易后上市公司负债结构合理 ································································ 192 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ····················································· 192 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ····························································· 193 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ····························································· 193 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ······························· 194 七、本次交易相关主体的核查 ··············································································· 195 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ········································ 197 一、独立董事对本次交易的意见 ··········································································· 197 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ···································································· 198 三、律师意见 ········································································································· 198 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ·························································· 200 一、独立财务顾问 ·································································································· 200 二、法律顾问 ········································································································· 200 三、审计机构 ········································································································· 200 四、资产评估机构 ·································································································· 201 第十六章 上市公司及相关机构声明 ······························································ 202 一、思美传媒全体董事承诺书 ··············································································· 203 二、独立财务顾问声明 ·························································································· 204 三、律师声明 ········································································································· 205 四、审计机构声明 ·································································································· 206 五、评估机构声明 ·································································································· 207 第十七章 备查文件 ······················································································· 208 一、备查文件 ········································································································· 208 二、备查地点 ········································································································· 208 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 思美传媒、上市公司、 股份公司、本公司、受 让方 指 思美传媒股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码： 002712 本次交易、本次收购、 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 思美传媒以发行股份及支付现金购买资产方式收购爱德康赛 100%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套资金。 爱德康赛 指 北京爱德康赛广告有限公司 标的公司、交易标的、 标的资产 指 爱德康赛 拟购买资产 指 爱德康赛100%股权 华滨投资 指 哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙） 爱信威诚 指 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙） 无锡爱德 指 无锡爱德康赛广告有限公司 无锡耐特 指 无锡耐特康赛传媒有限公司 益赛科 指 北京益赛科科技发展有限公司 爱玛威 指 北京爱玛威科技有限公司 千数风景 指 北京千数风景科技有限公司 交易对方、转让方 指 爱德康赛全体股东 爱德康赛业绩承诺方 指 刘申、爱信威诚 《爱德康赛收购协议》 指 2015年7月14日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《思美 传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关 于发行股份及支付现金购买资产之协议书》 《爱德康赛收购协议》 之补充协议 2015年7月28日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《思美 传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关 于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》 《爱德康赛业绩补偿 协议》 指 2015年7月14日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《关于 北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书》 《爱德康赛业绩补偿 协议》之补充协议 2015年7月28日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《关于 北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》 《收购协议》 指 《爱德康赛收购协议》及补偿协议的简称 《业绩补偿协议》 指 《爱德康赛业绩补偿协议》及补偿协议的简称 《认购合同》 上市公司与配套募资资金认购方签署的《股份认购合同》 本报告书、本草案 指 《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 定价基准日 指 思美传媒第三届董事会第十七次会议决议公告之日 审计评估基准日 指 2015年3月31日 爱德康赛扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国企业2014会计准则和中国证监会关于拟上市公司相关规 定出具的财务报表所载明的公司合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润。 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至思美传媒名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中信建投、独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 天册律师 指 浙江天册律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年及一 期 指 2013年、2014年、2015年1-3月 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义 互联网广告 指 广告主基于互联网所投放的广告。包括展示广告、搜索引擎广 告、其他形式广告等 KA客户 指 Key Account的缩写，指重要客户 广告交易平台、Ad Exchange 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主、 DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨 媒介的广告程序化购买平台 SSP 指 Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供应方管理平 台，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选（未完）  |