[收购]民生控股：拟收购深圳市泛海三江电子有限公司部分股权项目资产评估说明
民生控股股份有限公司拟收购 深圳市泛海三江电子有限公司 部分股权项目 资产评估说明 中瑞评报字【2015】070005212号 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 2015年8月12日 目 录 第一部分：关于资产评估说明使用范围的声明............................ 1 第二部分：资产评估有关事项的说明.................................... 3 第三部分：资产清查核实情况说明..................................... 40 第四部分：评估依据的说明........................................... 42 第五部分：成本法评估说明........................................... 45 第六部分：收益法评估说明.......................................... 127 第七部分：评估结论及其分析........................................ 163 第一部分：关于资产评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和 检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得 提供给其它任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 二○一五年八月十二日 第二部分：资产评估有关事项的说明 一、 委托方及被评估单位简介 （一）委托方为民生控股股份有限公司 1、企业名称及注册情况 企业名称：民生控股股份有限公司 企业法人营业执照注册号：370200018052604 注册地址：青岛市崂山区株洲路151号 法定代表人：王宏 注册资本：伍亿叁仟壹佰捌拾柒万壹仟伍佰元整 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被评估单位为深圳市泛海三江电子有限公司 1、企业名称及注册情况 企业名称：深圳市泛海三江电子有限公司 企业法人营业执照注册号：440301103033635 注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层 法定代表人：郑东 注册资本：伍仟万元整 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备）， 电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进 出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安 装 ；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目 均由分公司经营，另行申办营业执照）。 2、企业股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 泛海控股股份有限公司 3,750.00 75.00% 2 深圳市安宇投资企业（有限合伙） 1,250.00 25.00% 合计 5,000.00 100.00% 3、企业简介 深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”），创立于1994年， 注册资本5000万元，是中国泛海控股集团旗下高科技公司。 深圳市泛海三江电子有限公司是领先的智能楼宇弱电设备供应商和系统解 决方案服务商，面向全球提供领先的安防消防产品、专业的行业解决方案与优质 的服务，为客户持续创造更大价值。 三江电子拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，提供消防报警、 应急疏散、楼宇对讲、智能家居和视频监控等安防消防产品，并针对金融、公安、 通信、交通、能源、电力等众多行业提供合适的细分产品与专业的行业解决方案。 三江电子的销售和服务网络覆盖全国，目前在国内32个省市已设立分支机 构；在国际化的进程中逐步拓展海外分支机构，产品行销日本、欧盟成员国、南 亚及非洲等四十多个国家和地区。 三江电子作为国家级高新技术企业，公司拥有政府认定企业技术中心、与华 中科技大学成立物联网联合实验室，承担多项省市技术攻关和科技示范项目；公 司连年入选“中国消防行业十大知名报警企业”、“中国安防产品市场占有率十 佳品牌”，是中国平安城市建设推荐品牌和中国安防最具影响力的品牌之一。 4、历史沿革： （1）1994年10月，公司设立 根据深圳南油物业发展股份有限公司、深圳海港城实业发展有限公司、香港 港华电子集团有限公司签署的《深圳南油三江电子有限公司合同书》，并经深圳 市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合 资证字[1994]0364号）批准，上述三家公司于1994年10月26日合资成立深圳 南油三江电子有限公司（深圳市泛海三江电子有限公司曾用名）。三江电子设立 时，企业类别为中外合资企业，注册资本为242.00万元。其中，深圳南油物业 发展股份有限公司出资96.80万元，持有三江电子40.00%股权；深圳海港城实 业发展有限公司出资72.60万元，持有三江电子30.00%股权；香港港华电子集 团有限公司出资72.60万元，持有三江电子30.00%股权。上述出资已经深圳中 法会计师事务所出具《验资报告书》（深中法验字[1995]第020号）审验。 1994年10月26日，深圳南油三江电子有限公司取得中华人民共和国国家 工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第 106137号）。 三江电子设立时，股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳南油物业发展股份有限公司 96.80 40.00% 2 深圳海港城实业发展有限公司 72.60 30.00% 3 香港港华电子集团有限公司 72.60 30.00% 合计 242.00 100.00% 经独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师核查：三江电子设立时，各股 东以持有的实物资产作为出资，作为出资的实物资产没有进行资产评估，目前已 无法核实三江电子设立时的出资的实物资产作价的公允性。 根据《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日颁布，1994年7月1 日实施）第二十四条的有关规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业 产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专 利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。 尽管三江电子在设立时，各股东尽管已经履行了出资义务，但由于未对用于 出资的实物资产进行资产评估，已无法确认公司设立时的出资是否足额缴纳。为 了维护三江电子及其股东、债权人利益，三江电子的控股股东泛海控股于2015 年6月30日支付给三江电子242.00万元现金，对三江电子设立时的出资进行补 足。2015年7月1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对泛海控股现金补 足实物出资的资金到位情况予以审验并出具《验资报告》（中联深所验字[2015] 第025号）。 独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师认为：三江电子在设立时存在的 出资瑕疵已经由泛海控股以现金方式予以补足并得以消除，三江电子的股东及债 权人的利益不会受到损害。 （2）1997年5月，第一次股权转让 1997年5月5日，经三江电子董事会审议通过，三江电子的股东深圳南油 物业发展股份有限公司与深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限 公司分别签订了《股权转让协议书》，深圳海港城实业发展有限公司、香港港华 电子集团有限公司分别将其持有的三江电子30%股权、30%股权转让予深圳南油 物业发展股份有限公司。本次股权转让完成后，深圳南油物业发展股份有限公司 成为三江电子的唯一股东，持有三江电子100%股权。 本次股权转让完成后，三江电子实际股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳南油物业发展股份有限公司 242.00 100.00% 合计 242.00 100.00% 根据《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日颁布，1994年7月1 日实施）第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设 立。”由于公司股东人数不符合当时《公司法》的规定，三江电子未能及时就上 述股权转让事宜办理工商变更登记。本次股权转让完成后，深圳南油物业发展股 份有限公司持有三江电子的60%股权继续由深圳海港城实业发展有限公司、香港 港华电子集团有限公司代为持有。 本次股权转让完成后，三江电子名义股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳南油物业发展股份有限公司 96.80 40.00% 2 深圳海港城实业发展有限公司 72.60 30.00% 3 香港港华电子集团有限公司 72.60 30.00% 合计 242.00 100.00% 注：由于无法进行股权转让的工商变更登记，深圳南油物业发展股份有限公司持有的三江电 子的60%股权实际上仍由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司代为持有。 针对本次股权转让工商变更登记存在不及时的情形，三江电子股东泛海控股 和安宇投资出具如下承诺： “若因本次交易完成前期间三江电子的工商变更登记事宜，三江电子被相关 主管部门处以罚款等任何费用或经济损失，本公司将无条件代三江电子承担按照 本公司控制的三江电子股比计算对应的损失部分。” 在与工商行政管理部门就股权变更工商登记事宜多次协商未果的情况下，为 了使三江电子的股东人数符合当时《公司法》的规定，深圳南油物业发展股份有 限公司决定由深圳南油三江电子有限公司工会委员会代其受让并持有深圳海港 城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司转让的三江电子合计52.50% 股权，并根据工会持股计划由工会实际持有7.50%股权，上述股权转让于1999 年4月办理了股权变更的工商登记，具体情况详见本报告书“第四节 标的公司 基本情况/二、历史沿革/4、1999年4月，第二次股权转让、公司性质变更、更 名”。 （3）1997年6月，第一次增资 1996年10月21日，深圳南油三江电子有限公司召开董事会审议通过，同 意依照国家有关规定增加注册资本58.00万元，各股东按股权比例将所增加的注 册资本在一年内注入深圳南油三江电子有限公司。 1996年10月22日，深圳市引进外资领导小组办公室出具《关于中外合资 经营企业“深圳南油三江电子有限公司”增资、增营、设立分支机构的批复》同 意上述增资。 1997年6月25日，深圳惠德会计师事务所为上述增资事宜出具了（惠德验 报字（1997）002号）《验资报告》，对上述增资事宜予以审验。 1998年4月22日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：工商外企合粤深字第106137号）。 本次增资完成后，三江电子名义股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳南油物业发展股份有限公 司 120.00 40.00% 2 深圳海港城实业发展有限公司 90.00 30.00% 3 香港港华电子集团有限公司 90.00 30.00% 合计 300.00 100.00% 注：由于1997年5月，三江电子第一次股权转让无法完成股权转让的工商变更登记，深圳 海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团有限公司持有三江电子的合计60%股权实际上为代 深圳南油物业发展股份有限公司持有。 经独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师核查：鉴于三江电子的实际股 东为深圳南油物业发展股份有限公司一家，深圳海港城实业发展有限公司与香港 港华电子集团有限公司并未履行增资行为，本次增资全部由深圳南油物业发展股 份有限公司进行增资。 本次增资后，三江电子的实际股权结构为： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳南油物业发展股份有限公 司 300.00 100.00% 合计 300.00 100.00% （4）1999年4月，第二次股权转让、公司性质变更、更名 1998年10月25日，经深圳南油三江电子有限公司股东会审议通过，原股 东深圳市海港城实业发展有限公司及香港港华电子集团有限公司把各自持有的 公司的30%股权转让给深圳南油三江电子有限公司工会委员会。股东变更后，三 江电子的企业类型由原来的“中外合资企业”变更为“内资联营企业”。 1998年11月2日，深圳南油三江电子有限公司工委会与香港港华电子集团 有限公司签署《股权转让协议》。上述股权转让业经广东省深圳市公证处出具的 《公证书》（（99）深证经字第32号）公证。 1999年3月25日，深圳南油三江电子有限公司工会委员会与深圳海港城实 业发展有限公司签署《产权转让合同》。 1999年4月5日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资企业“深圳南油 三江电子有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深外资复[1999]B0463 号），同意上述股权转让及公司性质变更事宜。 1999年4月15日，深圳市工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业 执照》（营业执照号：440301103033635）。 本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司名义股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳南油物业发展股份有限公司 120.00 40.00% 2 深圳南油三江电子有限公司工会 委员会 180.00 60.00% 合计 300.00 100.00% 独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师通过核查确认：三江电子于1998 年启动员工持股计划，以深圳南油三江电子有限公司工会委员会作为持股机构， 本次股权转让完成后，深圳南油三江电子有限公司工会委员会实际持有三江电子 7.50%股权，其余52.50%持股为代深圳南油物业发展股份有限公司持有。 （5）1999年4月，公司名称变更 1999年4月15日，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深 圳南油三江电子有限公司”变更为“深圳市南油三江电子有限公司”。 （6）1999年11月，第三次股权转让 1999年9月30日，经深圳市南油三江电子有限公司股东会审议通过，深圳 市南油三江电子有限公司工会委员会将代光彩建设股份有限公司持有的三江电 子52.50%股权转让给光彩建设股份有限公司。 1999年11月3日，深圳市南油三江电子有限公司工会委员会与光彩建设股 份有限公司签订《股权转让协议书》，光彩建设股份有限公司受让深圳市南油三 江电子有限公司工会委员会持有的52.5%股权。 1999年11月10日，广东省深圳市公证处出具《公证书》（（99）深证经 字第2024号）对上述股权转让事宜予以公证。 2000年1月18日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业 执照》（营业执照号：440301103033635）。 本次股权转让，系深圳市南油三江电子有限公司工会委员会将其代光彩建设 股份有限公司持有的三江电子52.5%股权以股权转让的形式返还给光彩建设股份 有限公司。经过本次股权转让，三江电子的股权代持状态得到彻底解除。本次股 权转让完成后，三江电子的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 光彩建设股份有限公司 277.50 92.50% 2 深圳市南油三江电子有限公司工会 委员会 22.50 7.50% 合计 300.00 100.00% （7）1999年12月，公司更名 1999年12月，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名称由“深圳 市南油三江电子有限公司”更名为“深圳市泛海三江电子有限公司”。 （8）2000年1月，第二次增资 2000年1月3日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，三江 电子注册资本由300万元增加到1,000万元，光彩建设股份有限公司在原有基础 上增加投入647.5万元，占92.5%，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会在 原有基础上增加投资52.5万元，占7.5%。深圳市泛海三江电子有限公司工会委 员会参股深圳市泛海三江电子有限公司7.5%股权事宜业经深圳市工会企业管理 委员会下发的《关于投资参股深圳市泛海三江电子有限公司的批复》（深工企复 [2000]58号）予以批准。 2000年1月8日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验资（2000） 第003号），对上述出资事宜予以审验。 2000年1月18日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业 执照》（营业执照号：440301103033635）。 本次增资完成后，三江电子的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 光彩建设股份有限公司 925.00 92.50% 2 深圳市泛海三江电子有限公司工会委 员会 75.00 7.50% 合计 1,000.00 100.00% （9）2011年1月，第四次股权转让 2010年12月28日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，深 圳市泛海三江电子有限公司工会委员会将所持有的三江电子7.5%股权转让给泛 海建设集团股份有限公司。 2011年1月13日，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会与泛海建设集 团股份有限公司签署了《股权转让协议》。 2011年1月13日，广东省深圳市深圳公证处出具（2011）深证字第16948 号《公证书》，对上述股权转让予以公证。 2011年1月26日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业 执照》（营业执照号：440301103033635）。 本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 泛海建设集团股份有限公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% （10）2014年12月，第五次股权转让 深圳市泛海三江电子有限公司股东泛海控股股份有限公司做出股东决定，同 意将所持有的三江电子7.5%股权转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）。 2014年12月30日，泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业（有限 合伙）签署了《股权转让协议》。 2015年1月5日，北京市方圆公证处出具（2014）京方圆内经证字第26745 号《公证书》，对上述股权转让予以公证。 2015年2月10日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业 执照》（营业执照号：440301103033635）。 本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 泛海控股股份有限公司 925.00 92.50% 2 深圳市安宇投资企业（有限合 伙） 75.00 7.50% 合计 1,000.00 100.00% （11）2015年5月，第六次股权转让 2015年5月20日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，泛海 控股股份有限公司将所持有的三江电子17.50%股权转让给深圳市安宇投资企业 （有限合伙）。 2015年6月2日，泛海控股股份有限公司与深圳市安宇投资企业（有限合 伙）签署了《股权转让协议》。 2015年6月3日，北京市方圆公证处出具（2015）京方圆内经证字第20908 号《公证书》，对上述股权转让予以公证。 本次股权转让完成后，三江电子的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 泛海控股股份有限公司 750.00 75.00% 2 深圳市安宇投资企业（有限合 伙） 250.00 25.00% 合计 1,000.00 100.00% （12）2015年6月，第三次增资 2015年6月23日，经深圳市泛海三江电子有限公司股东会审议通过，三江 电子注册资本由1,000万元增加到5,000万元，由三江电子股东泛海控股股份有 限公司、深圳市安宇投资企业（有限合伙）按持股比例同比例增资。 2015年7月1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》 （中联深所验字[2015]第023号），对上述出资事宜予以审验。 本次增资完成后，三江电子的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 泛海控股股份有限公司 3,750.00 75.00% 2 深圳市安宇投资企业（有限合 伙） 1,250.00 25.00% 合计 5,000.00 100.00% 经核查，独立财务顾问中山证券和法律顾问广和律师认为：三江电子在设 立过程中虽存在出资瑕疵，但该出资瑕疵已经由股东予以现金补足，且规范完毕。 三江电子在历次增资及股权变更过程中曾经在一定时间内存在股权代持的行为， 但该股权代持的行为也已经予以纠正和规范。三江电子的历史沿革不会对本次重 大资产购买构成实质性障碍。三江电子的产权界定和确认不存在潜在纠纷及风 险。 5、公司采用的主要会计政策、会计估计 （1）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （2）营业周期 本公司以12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动 性划分标准。 （3）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1）同一控制下企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最 终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按 零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合 并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本包含了相关的商誉金额。长 期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面 价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本 溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。合并方 以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢 价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。 合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入 债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应 当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资 产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投 资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足 冲减的，冲减留存收益。 2 ）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，应于发 生时计入当期损益 。购买方作为合并对价发行的权益性工 具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金 额。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负 债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业 外收入。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表 中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本。 对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方 的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购 买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产 变动而产生的其他综合收益除外。 本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购 买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得 的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允 价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金 额。 （5）合并财务报表的编制方法 1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失 控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以 外，其余一并转为当期损益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独 看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对 其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司 的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的 控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易 进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （6）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排的分类： 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相 关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达 成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合 营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： 1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享 有权利和承担义务。 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享 有权利和承担义务。 3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享 有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排 中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 共同经营会计处理方法： 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企 业会计准则的规 定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产 等由共同经营出售 给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的 部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定 的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出 售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部 分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减 值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且 承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关 企业会计准则的规定进行会计处理。 （7）现金等价物的确定标准 现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （8）外币业务核算方法 1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。处置境 外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 （9）应收款项 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 1）本公司应收款项按下列标准确认坏账损失： ①债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实 不足清偿的应收款项； ②债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； ③债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿 的应收款项； ④债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项； 当债务人无能力履行偿债义务时，经本公司董事局审核批准，将该等应收款 项列为坏账损失。 2）应收款项坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占期末账面余额10%以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备;单独测试未发生减值的应收款 项，将其并入相应的信用组合计提坏账准备 ②按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 相同性质的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法： 依据余额百分比法计提坏账准备 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合按期末应收款项余额的 5.50%计提坏账准备。 公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由： 应收款项的未来现金流量现值与以性质为信用风险特征的 应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项等），本公司单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于账面价值的差 额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （10）存货核算方法 1）存货分类： 本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、包装物、低 值易耗品、在产品、库存商品等。 2）存货取得和发出的计价方法 存货取得采用实际成本法核算；存货发出采用加权平均法核算。 3）存货盘存制度：本公司存货盘存采用永续盘存制。 4）存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰 低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价 较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。产成品、商品和用于出 售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收 回的部分，提取存货跌价准备。 （11）发放贷款及垫款 1）单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款 单项金额重大判断依据或金额标准： 期末同一法人或自然人的单项金额占期末发放贷款及垫款余 额10%及以上的 单项金额重大并单项计提贷款损失准 备的计提方法： 单独进行减值测试，当存在客观证据表明将无法按原有条款收 回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提贷款损失准备。 2）按组合计提贷款损失准备的发放贷款及垫款 组合确定的依据及贷款损失准备的计 提方法： 正常业务组合能够履行合同或协议、没有足够理由怀疑债务本 金及收益不能足额偿还的发放贷款及垫款 按组合计提贷款损失准备的计提方法： 按发放贷款及垫款余额的1%计提 3）单项金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款 单项计提贷款损失准备的理由： 发放贷款及垫款的未来现金流量现值与以逾期状态为信用风 险特征的发放贷款及垫款组合的未来现金流量现值存在显著 差异 贷款损失准备的计提方法： 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提贷款损失准备 （12）长期股权投资核算方法 1 ）初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应在合 并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额 ；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款。 ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计 准则第 12 号 —— 债务重组》的有关规定确定。 ⑤非货币性资产交换取得，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2 ）后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。 采 用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算 。投资方对联 营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包 括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投 资具有 重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》 的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益， 并对其余部分采用权益法核算。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或 应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 3 ）长期股权投资核算方法的转换 公允价值计量转权益法核算： 原持 有的对被投资单位的股权投资（不具有控 制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计 量准则进行会计处理的， 因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影 响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原 股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权 益法核算的初始投资成本。 公允价值计量或权益法核算转成本法核算：投资方原持有的对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的 权益性投资，或者原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等 原因，能够对被投资单位实施控制的，按有关企业合并形成的长期股权投资进行 会计处理。 权益法核算转公允价值计量：原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位 实施共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进 行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之目的公允价值与账面价值之间的差 额计入当期损益。 成本法转权益法：因处置投资等原因导致对被投资单位由能够实施控制转为 具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的，首先应按处置投资的比例 结转应终止确认的长期股权投资成本。然后比较剩余长期股权投资的成本与按照 剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，前 者大于后者的，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价 值；前者小于后者的，在调整长期股权投资成本的同时，调整留存收益。 4 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：是指对某项安排的回报产生重大 影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。包括商品或劳务 的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资 活动等。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时， 具有重大影响： ①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②参与被投资单位的政策制定过程； ③向被投资单位派出管理人员； ④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤与被投资单位之间发生重要交易。 5 ）减值测试方法及会计处理方法 在判断长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价 值是否大于享有被投资单位净资产 （包括相关商誉）账面价值的份额等类似情 况。出现类似情况时，企业应当按照资产减值准则对长期股权投资进行减值测试， 可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。 （13）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 （含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中 将来用于出租的建筑物）。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如 果其经济利益很可能流入企业且其成本能够可靠计量的，计入投资性房地产成 本，否则在发生时计入当期损益。 本公司在资产负债表日采用成本法对投资性房地产进行后续计量。 （14）固定资产计价和折旧方法 1）固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件 时方确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值。通过非货币资产交换取得的固定资产， 具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产 的账面价值入账。通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按 减值后的金额计提折旧。 4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40年 2.38%-4.75% 机器设备 3-10年 9.50%-31.67% 运输设备 3-11年 8.64%-31.67% 其他设备 3-10年 9.50%-31.67% 5）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回 收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产 计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础 计提。 固定资产减值准备的确认标准： ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计 的下跌，并且预计在近期内不可能恢复； ②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场 在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； ③同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金 额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏； ⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产 所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； ⑥企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或 者高于）预计金额； ⑦其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的， 按差额计提资产减值准备。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃 市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议 和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 融资租入固定资产：公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部 风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。公司融资租赁取得的固定资 产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 确定。公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能 够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计 提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （15）在建工程核算方法 1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机 器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程 的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利 息的资本化。 2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出 分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续 后再作调整。 3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当 存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的 差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ①长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （16）借款费用的会计处理方法 1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因 外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含 1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般 借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认 为费用，计入当期损益。相关借款费用应当同时具备以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化 条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本； 若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建 活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化， 之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 （17）无形资产 1）无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利 技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允 价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益； 其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利 技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2）无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内 分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或 法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊 销； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊 销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限 两者之中较短者摊销； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10年。 3）无形资产减值准备确认标准、计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净 值的差额计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 无形资产减值准备一经计提，不予转回。 4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入 当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和 转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 5）使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信 息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关 支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许试用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 6）研究与开发支出 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 （18）预计负债 1）确认标准： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司 将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 2）各类预计负债的计量方法： 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 （19）股份支付 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在 授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在 等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内每个资产负债表日以对可行权情况 的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用和相应的负债。 2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （20）职工薪酬 1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月 内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提 供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。 2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除 劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后 福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施 的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，计 入当期损益。 4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有 职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的 会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述 情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日，将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （21）收入确认的原则 1）销售商品 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商 品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 2）提供劳务 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本 公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内 开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计 年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入。 3）让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产 的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定， 并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的 条件。 （22）政府补助 1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补 助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义 金额计量。 3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （23）递延所得税资产/递延所得税负债 1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益。 （24）租赁 1）经营租赁 本公司作为承租人对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计 入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在 实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表 中的相关项目内； 经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的 初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采 用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的 方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 2）融资租赁 本公司在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用；本公司在租赁谈判和签订租赁合同过 程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接 费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用 实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的， 采用租赁内含利率作为折现率；否则采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法 取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率 作为折现率。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 在形成融资租赁的售后租回交易方式下，本公司出售资产的售价与出售前资 产的账面价值之间的差额，作为未实现售后租回损益递延并按资产的折旧进度进 行分摊，作为折旧费用的调整。 （25）利润分配 本公司税后利润按下列顺序进行分配： 1）弥补以前年度亏损； 2）提取法定盈余公积金； 3）提取任意盈余公积金； 4）分配利润。 （三）产权持有者：泛海控股股份有限公司和深圳市安宇投资企业（有限合 伙）（其中：泛海控股股份有限公司出资3,750.00万元，占实收资本75.00%； 深圳市安宇投资企业（有限合伙）出资1,250.00万元，占实收资本25.00%）。 （四）其他评估报告使用者 1、法律法规规定的报告使用者。 2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或 个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 本次评估是为了满足民生控股股份有限公司拟收购泛海控股股份有限公司 持有的深圳市泛海三江电子有限公司75%股权的需要。对其涉及的深圳市泛海三 江电子有限公司的全部股权进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行 为提供资产价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象为深圳市泛海三江电子有限公司拥有的深圳市泛海三江电子 有限公司全部股东权益的价值，具体评估范围是深圳市泛海三江电子有限公司的 全部资产及负债。 本次评估以深圳市泛海三江电子有限公司的账面价值作为评估的基础。截至 评估基准日的账面资产总值55,000.58万元，其中：流动资产52,189.36万元； 非流动资产2,811.22万元；账面负债总值20,289.93万元，其中：流动负债 19,915.75万元，非流动负债374.18万元。截至评估基准日账面净资产34,710.65 万元。 企业有一项长期股权投资，投资比例100%，账面值234.76万元。被投资单 位深圳市泛海三江科技发展有限公司截至评估基准日的账面资产总值2,362.61 万元，其中：流动资产2,306.85万元；非流动资产55.76万元；账面负债总值 819.78万元，其中：流动负债816.19万元，非流动负债3.59万元。截至评估 基准日账面净资产1,542.83万元。 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）资产权利状况 列入本次评估范围的房屋建筑物（包括投资性房地产）为深圳市泛海三江电 子有限公司所有，至评估基准日已办理房屋所有权证。目前，评估范围内的全部 房屋建筑物已抵押给平安银行五洲支行，作为短期借款的抵押物。 列入评估范围的机器设备的产权均为深圳市泛海三江电子有限公司所有， 其产权明晰。没有融资租赁及抵押担保情况。 四、关于评估基准日的说明 本项目资产评估基准日是2015年06月30日。 本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评 估对象的各种资产及负债的整体情况，同时与实际清查资产之日接近，因此评估 基准日的选取是合理的。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 无可能影响评估工作的重大事项 六、资产负债清查情况的说明 （一）清查范围及资产分布 本次评估以深圳市泛海三江电子有限公司的账面价值作为评估的基础。 截至评估基准日的账面资产总值55,000.58万元，其中：流动资产52,189.36 万元；非流动资产2,811.22万元；账面负债总值20,289.93万元，其中：流动 负债19,915.75万元，非流动负债374.18万元。截至评估基准日账面净资产 34,710.65万元。 企业有一项长期股权投资，投资比例100%，账面值234.76万元。被投资单 位深圳市泛海三江科技发展有限公司截至评估基准日的账面资产总值2,362.61 万元，其中：流动资产2,306.85万元；非流动资产55.76万元；账面负债总值 819.78万元，其中：流动负债816.19万元，非流动负债3.59万元。截至评估 基准日账面净资产1,542.83万元。 我公司对上述资产和负债进行了清查。 （二）清查工作的组织、实施 为保证资产评估的真实性和准确性，我公司成立了清查工作组，抽调了专管 人员进行清查。清查工作自二○一五年七月四日开始至二○一五年七月十日清查 工作全面结束。 本次清查采用全面清查与突出重点相结合的方法，对于资产进行重点清查。 （三）在资产清查过程中发现的问题 无 （四）资产清查结论 经过与资产评估机构进行了充分的交流、沟通，评估机构对我公司的相关情 况进行了核实，无清查调整事项。 七、资料清单 我们向资产评估机构提供如下资料： 1．财务会计报表； 2．产权证明文件； 3．资产评估委托方及产权持有者承诺函； 4．企业法人营业执照复印件； 5．其他与评估有关的资料。 此处无正文 委托方：民生控股股份有限公司 法定代表人： 二○一五年八月十二日 此处无正文 被评估单位：深圳市泛海三江电子有限公司 法定代表人： 二○一五年八月十二日 第三部分：资产清查核实情况说明 一、资产清查核实内容 我公司评估人员对深圳市泛海三江电子有限公司列入评估范围的资产清查 核实的具体内容包括：截至评估基准日的账面资产总值55,000.58万元，其中： 流动资产52,189.36万元；非流动资产2,811.22万元；账面负债总值20,289.93 万元，其中：流动负债19,915.75万元，非流动负债374.18万元。截至评估基 准日账面净资产34,710.65万元。 企业有一项长期股权投资，投资比例100%，账面值234.76万元。被投资单 位深圳市泛海三江科技发展有限公司截至评估基准日的账面资产总值2,362.61 万元，其中：流动资产2,306.85万元；非流动资产55.76万元；账面负债总值 819.78万元，其中：流动负债816.19万元，非流动负债3.59万元。截至评估 基准日账面净资产1,542.83万元。 在具体清查过程中，评估人员对其产权状况逐项进行了落实；对其实物形态 的资产数量、品质按其存放不同的地点及资产的特点进行了全面清查和核实。 二、实物资产分布情况及特点 列入本次评估范围的实物资产主要包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、 在建工程、机器设备、车辆、电子设备等。实物资产均分布于深圳南山区、公司 办公楼以及仓库，并由专人负责勘察、维护及保管。 三、影响资产清查的事项 在本次评估清查过程中，未发现问题 四、资产清查的过程与方法 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，基于本次受 托评估资产的特点以及时间上的总体要求，我公司组织相关人员进行了培训并制 订了资产清查方案，将评估人员按专业分成财务小组，负责流动资产、负债等的 清查核实；项目勘察小组，负责投资性房地产、房屋建筑物、存货、在建工程的 清查核实工作；设备小组，负责机器设备及电子设备的清查核实工作。整个清查 时间到2015年7月10日结束。清查过程如下： 1、由项目负责人员介绍总体情况，并与参与评估的人员进行了沟通，统一 了清查标准； 2、检查核实资产与验证资料 对企业提供的资产清查评估明细表与企业账簿、凭证记录进行抽查核实；对 货币性资金进行了函证，对各种往来款项进行了函证，对固定资产采取逐项实地 查看，确定资产的真实性； 3、核实产权文件 对列入评估范围的流动资产，设备、在建工程、投资性房地产、房屋建筑物 的产权进行调查，索取了设备发票等，从而确认资产的权属； 4、设备运行状态的调查 设备采取逐台核查的方式，查阅设备的运行记录并询问设备使用人员，实地 观察设备运行状态； 5、对评估基准日的数量是这样确定的： 评估基准日实际数量=清查实点数量+评估基准日至清查日出库数量-评估基 准日至清查日入库数量 四、资产清查结论 经过与公司进行了充分的交流、沟通，无清查调整事项。 第四部分：评估依据的说明 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和 取价依据为： （一）行为依据 1、民生控股股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书； 2、委托方决定进行此次资产评估工作的文件。 （二）法律依据 1、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法实 施细则》； 2、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估 行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 3、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让 管理暂行办法》； 4、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》； 5、国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问 题的通知》。 （三）准则依据 1、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18号《注册资产评估师关注评 估对象法律权属指导意见》的通知； 2、中国资产评估协会[2011]227号《资产评估准则—企业价值》的通知； 3、财企[2004]20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准 则—基本准则》； 4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）； 5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 8、《资产评估准则—无形资产》等。 （四）权属依据 1、房地产权证、车辆行驶证； 2、部分设备购置合同或发票复印件； 3、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”； （未完）  |