[公告]招商轮船：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：601872 股票简称：招商轮船 公告编号：2015 [052] 招商局能源股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量：578,536,303股 . 发行价格：3.457元/股 . 发行对象：招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船 股份”） 限售期：股票自本非公开发行结束之日起36个月内不得交易 或转让 . 预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年8月11日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管 手续，向招商局轮船股份发行的578,536,303股股份自本次非 公开发行结束之日起36个月内不得交易或转让，该部分新增 股份预计可上市交易的时间为2018年8月13日（2018年8 月11日为周六，2018年8月12日为周日，顺延至下一个交 易日2018年8月13日）。 . 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以 现金认购。 一、本次发行概况 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发 行人”）向招商局轮船股份非公开发行股票578,536,303股，募集资金 总额为1,999,999,999.48元。 （一）本次发行的内部决策程序、国务院国资委、中国证监会核 准结论和核准文号 1、2014年11月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，会 议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》， 并同意将本议案提交股东大会审议。 2、2014年12月4日，国务院国资委出具了国资产权[2014]1116 号《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票有关问 题的批复》文件，同意公司本次非公开发行股票。 3、2014年12月22日，公司召开2014年第三次临时股东大会， 会议审议通过了关于批准与本次发行认购对象签订《非公开发行股份 认购协议》的议案。 4、2015年6月24日，中国证监会发行审核委员会对本公司非 公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，本公司本次 非公开发行A股股票的申请获得通过。 5、2015年7月20日，公司收到中国证监会《关于核准招商局 能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1662号），核准了公司本次非公开发行股票。。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：578,536,303股 4、发行价格：3.457元/股 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（3.65元/ 股）的95%，即3.47元/股，发行股数不超过576,368,876股。公司股 票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权出息事项，公司董事会将对发行价格及发行数量进行相应调 整。 2015年6月5日，公司实施了2014年度利润分配方案，每10 股派发现金红利0.13元（含税），本次发行价格调整为3.457元/股， 发行数量调整为不超过578,536,303股。（详情请见公司2015年6月 9日披露的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股 票发行价格和发行数量的公告》，公告编号2015[035]号。） 5、募集资金量与发行费用 经信永中和会计师2015年7月29日出具的 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募 集资金总额为1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元， 募集资金净额为1,988,167,094.47元。其中：计入注册资本 578,536,303.00元，计入资本公积1,409,630,791.47元。 6、保荐机构 担任本次发行的联合保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐 有限公司和招商证券股份有限公司。 （三）验资和股份登记情况 截至2015年7月28日，本次非公开发行的发行对象招商局轮船 股份已将认购资金全额汇入联合保荐机构（主承销商）指定账户。经 XYZH/2015ZA40055号《验资报告》验证，截至2015年7月28日 15时止，联合保荐机构（主承销商）已收到1家参与招商轮船本次 非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项1,999,999,999.48元。 2015年7月28日，联合保荐机构（主承销商）已将上述认股款 项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存 储账户。根据XYZH/2015SZA40056号《验资报告》，截至2015年7 月29日止，本次发行募集资金总额为1,999,999,999.48元，扣除发行 费用11,832,905.01元，募集资金净额为1,988,167,094.47元。其中： 计入注册资本578,536,303.00元，计入资本公积1,409,630,791.47元。 2015年8月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对 象合规性的结论意见 1、联合保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见 本次发行的联合保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公 司和招商证券股份有限公司认为： （1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公 正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行 人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、 《非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的 规定。 （2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理 办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人第四届 董事会第八次会议和2014年第三次临时股东大会决议的要求，不存 在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利 益。 （3）发行对象不属于私募投资基金管理人或私募基金，无需履 行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 本次发行的律师事务所北京市君合律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国务院 国资委和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象 以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定； 发行对象为境内有效存续的企业法人，符合《管理办法》、《实施细则》 等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定 及要求，不属于私募投资基金，本次认购资金的来源为自有资金，不 包括任何杠杆融资结构化设计产品；本次非公开发行合法、有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股票的数量为578,536,303股，发行数量占本次 发行完成后公司股本总数的10.92%。招商局轮船股份认购股份的价 款总额为1,999,999,999.48元。 （二）发行对象情况 企业名称：招商局轮船股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五 层 成立日期： 1948年10月11日 法定代表人：李建红 注册资本：590,000万元 营业执照注册号：100000000011455 企业类型：全民所有制 经营范围：主要从事经营国内、外水上旅客和货物运输；国内、 外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和 管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输 各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国 内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程 的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为 旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业 务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平 台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有 关规定办。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营 活动）。 经营期限：长期 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五 层 联系电话：010-5652 9858 三、本次发行前后公司前十名股东变化 本次发行后，公司股本将由4,720,921,809股增加至5,299,458,112 股。由于本次发行后，招商局轮船股份仍为公司控股股东，招商局集 团仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司股本结构和控制 权发生变化。 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前（截至2015年6月30日），公司前十名股东持股情 况如下表所示： 序 号 股东名称 股东性质 期末持股数量 （股） 比例(%) 质押或冻 结情况 1 招商局轮船股份有限公司 国有法人 1,932,481,959 40.93 无 2 中国石油化工集团公司 国家 911,886,426 19.32 无 3 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ FH002沪 国有法人 235,763,000 4.99 未知 4 中国石化集团资产经营管理 有限公司 国有法人 32,297,936 0.68 无 5 深圳华强实业股份有限公司 其他 16,600,000 0.35 未知 6 中国外运长航集团有限公司 其他 14,700,000 0.31 未知 7 长城证券－浦发银行－长城 浦发共赢7号集合资产管理 计划 其他 12,855,663 0.27 未知 8 中国工商银行－华安中小盘 成长股票型证券投资基金 其他 10,000,000 0.21 未知 9 招商证券股份有限公司－安 信中证一带一路主题指数分 级证券投资基金 其他 9,207,515 0.20 未知 10 中国中化股份有限公司 其他 8,850,088 0.19 未知 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行后（截至股份登记日2015年8月11日），公司前十名 股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 期末持股数量 （股） 比例(%) 质押或冻结 情况 1 招商局轮船股份有限公司 国有法人 2,511,018,262 47.38 无 2 中国石油化工集团公司 国家 912,886,426 17.23 无 3 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ FH002沪 国有法人 235,763,000 4.45 未知 4 中国石化集团资产经营管理 有限公司 国有法人 32,297,936 0.61 未知 5 深圳华强实业股份有限公司 其他 16,600,000 0.31 未知 6 中国外运长航集团有限公司 国家 14,700,000 0.28 未知 7 李欢 其他 13,348,262 0.25 未知 8 李红彪 其他 12,983,708 0.25 未知 9 中国工商银行－华安中小盘 成长股票型证券投资基金 其他 10,000,000 0.19 未知 10 全国社保基金一零三组合 国家 9,999,914 0.19 未知 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 占股本比例（%） 持股数量（股） 占股本比例（%） 有限售条件流通股 0 0.00% 578,536,303 10.92% 无限售条件流通股 4,720,921,809 100.00% 4,720,921,809 89.08% 股份总额 4,720,921,809 100.00% 5,299,458,112 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资 产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险 将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （二）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金将全部用于购建5艘节能环保型VLCC油轮及6 艘节能环保型散货船，公司现有主营业务不会发生重大变化。本次募 集资金将有利于进一步扩大公司油轮船队及散货船船队规模、优化船 队结构，从而提升公司的市场竞争力。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完 善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发 生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司 将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股 东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治 理结构。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司 董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构及主承销商：长江证券承销保荐有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 21层 办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼 法定代表人：王世平 保荐代表人：施伟、朱明 项目协办人：乔端 项目组成员：王芳、夏莲文 电话：027-85481899 传真：027-85481890 （二）联合保荐机构：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼 负责人：宫少林 保荐代表人：卫进扬、沈韬 项目协办人：岳东 项目组成员： 罗少波、王玉亭、肖哲、战海明、丁力、张峻豪 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）律师事务所：北京市君合律师事务所 注册地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：肖微 签字律师：张建伟、胡义锦、魏伟 电话： (86-10) 85191300 传真： (86-10) 85191350 （四）审计机构、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙） 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 负责人：叶韶勋 签字注册会计师：叶韶勋、潘传云 电话：(86-755) 82900800 传真：(86-755) 82900815 七、上网公告附件 （一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》； （二）长江证券承销保荐有限公司和招商证券股份有限公司出具 的《保荐机构关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发行 过程及认购对象合规性的核查意见》； （三）北京市君合律师事务所出具的《关于招商局能源股份有限 公司2014年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意 见书》。 特此公告。 招商局能源股份有限公司董事会 2015年8月15日 中财网
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