[公告]碧水源：验资报告
北京碧水源科技股份有限公司 验 资 报 告 大信验字[2015]第1-00140号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 验 资 报 告 大信验字[2015]第1-00140号 北京碧水源科技股份有限公司： 我们接受委托，审验了北京碧水源科技股份有限公司（以下简称贵公司）截至2015年8 月4日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出 资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注 册会计师审计准则第1602 号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实 施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币1,081,659,083.00元，股本为人民币1,081,659,083.00元。 根据贵公司2014年第二次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准北 京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1608号）核准，同意公 司非公开发行不超过201,008,810股的人民币普通股。贵公司本次非公开发行147,800,595 股（每股面值1.00元），申请增加注册资本人民币147,800,595.00元，变更后的注册资本为 人民币1,229,459,678.00元。经我们审验，截至2015年8月4日止，贵公司本次非公开发 行人民币普通股147,800,595股，每股面值人民币1.00元，发行价格为42.16元/股，实际 募集资金总额为人民币6,231,273,085.20元（大写：陆拾贰亿叁仟壹佰贰拾柒万叁仟零捌拾 伍元贰角），扣除与发行有关的款项人民币44,303,437.14元（大写：肆仟肆佰叁拾万叁仟肆 佰叁拾柒元壹角肆分），贵公司募集资金净额人民币6,186,969,648.06元（大写：陆拾壹亿 捌仟陆佰玖拾陆万玖仟陆佰肆拾捌元零陆分），其中计入“股本”人民币147,800,595.00元 （大写：壹亿肆仟柒佰捌拾万零伍佰玖拾伍元整），计入“资本公积——股本溢价”人民币 6,039,169,053.06元（大写：陆拾亿叁仟玖佰壹拾陆万玖仟零伍拾叁元零陆分）。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,081,659,083.00元，股本人民 币1,081,659,083.00元，其中：股本885,768,866.00元已经大信会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并于2013年10月16日出具大信验字[2013]第1-00071号《验资报告》；股本 178,289,591.00元为2014年6月9日资本公积转增股本增加；股本17,600,626.00元为2013 年5月28日至2015年7月15日股权激励员工自主行权增加。截至2015年8月4日止，贵 公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,229,459,678.00元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是 对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后 果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件1：新增注册资本实收情况明细表 附件2：变更前后注册资本、实收股本对照表 附件3：验资事项说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红 中 国 · 北 京 中国注册会计师：张海念 二○一五年八月四日 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2015年8月4日止 被审验单位名称：北京碧水源科技股份有限公司 货币单位:人民币元 股东名称 认缴新增注册资本 实际新增出资情况 货币 实物 无形资产 其他 合计 其中：增加股本 齐鲁碧辰2号定增集合资产管 理计划 67,500,000.00 67,500,000.00 67,500,000.00 67,500,000.00 武昆 18,900,595.00 18,900,595.00 18,900,595.00 18,900,595.00 新华基金民生银行碧水源定增 1号资产管理计划 61,400,000.00 61,400,000.00 61,400,000.00 61,400,000.00 合 计 147,800,595.00 147,800,595.00 147,800,595.00 147,800,595.00 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红 （副主任会计师） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：张海念 附件2 注册资本及实收资本变更前后对照表 截至2015年8月4日止 被审验单位名称:北京碧水源科技股份有限公司 货币单位:人民币元 股东名称 股本认缴情况 股本实收情况 变更前认缴 比例 本次变更 变更后认缴 比例 变更前实收 比例 本次变更 变更后实收 比例 一、有限售条件股份 417,688,055.00 38.62% 147,800,595.00 565,488,650.00 45.99% 417,688,055.00 38.62% 147,800,595.00 565,488,650.00 45.99% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 -境内非国有法人持股 128,900,000.00 128,900,000.00 10.48% 128,900,000.00 128,900,000.00 10.48% -境内自然人持股 417,688,055.00 38.62% 18,900,595.00 436,588,650.00 35.51% 417,688,055.00 38.62% 18,900,595.00 436,588,650.00 35.51% 4、外资持股 -境外法人持股 -境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 663,971,028.00 61.38% 663,971,028.00 54.01% 663,971,028.00 61.38% 663,971,028.00 54.01% 1、人民币普通股 663,971,028.00 61.38% 663,971,028.00 54.01% 663,971,028.00 61.38% 663,971,028.00 54.01% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,081,659,083.00 100% 147,800,595.00 1,229,459,678.00 100% 1,081,659,083.00 100% 147,800,595.00 1,229,459,678.00 100% 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红 （副主任会计师） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：张海念 附件3 验资事项说明 一、公司基本情况 北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）系经北京碧水源科技发展有限公 司于2007年6月3日召开临时股东会决议，在北京碧水源科技发展有限公司的基础上整体变 更设立的股份有限公司，股份公司由文剑平、刘振国等7个自然法人和2个公司法人共同发 起设立，以北京碧水源科技发展有限公司2007年4月30日经审计的净资产110,172,326.45 元，折合股份总额11,000万股，整体变更为股份有限公司，注册资本11,000万元，实收资 本11,000万元。上述出资业经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信京验字(2007)第0010 号《验资报告》予以验证。公司于2007年6月13日在北京市工商行政管理局登记注册，领 取110108002972822号企业法人营业执照。 根据公司2009年7月18日第三次临时股东大会决议及修改后的公司章程的规定，并经 中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股） 3700万股，发行价格每股69元。本次申请增加注册资本为人民币3,700万元，公司注册资本 由人民币11,000万元增至为人民币14,700万元。上述变更业经大信会计师事务有限公司审 验，并出具了大信验字［2010］第1-10016号验资报告予以验证。截至2010年4月13日止， 公司变更后的注册资本为人民币14,700万元，实收股本为人民币14,700万元，并于2010年 4月27日在北京完成工商变更登记。 根据公司 2010 年度股东大会决议及修改后的公司章程规定，公司申请新增的注册资本 为人民币 17,640 万元，公司按每 10 股转增 12 股的比例，以资本公积向全体股东转增股 份总额 17,640 万股，转增基准日期为 2011 年 5 月 18 日，变更后注册资本为人民币 32,340 万元。上述变更业经大信会计师事务有限公司审验，并于 2011 年 5 月 18 日出具 大信验字［2011］第 1-0049 号验资报告。截至 2011 年5 月 18 日止，变更后的注册资本 为人民币 32,340 万元，累计实收资本为人民 币32,340 万元，并于 2011 年 5 月 26 日在 北京完成工商变更登记。 根据公司 2011 年度股东大会决议及修改后的公司章程规定，公司申请新增的注册资本 为人民币22,638 万元，公司按每 10 股转增 7 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份 总额22,638万股，转增基准日期为 2012 年 5 月 10 日，变更后注册资本为人民币 54,978 万元。上述变更业经大信会计师事务有限公司审验，并于 2012 年 5 月 10 日出具大信验字 ［2012］第 1-0070 号验资报告。截至 2012 年5 月 10 日止，变更后的注册资本为人民币 54,978 万元，累计实收资本为人民币54,978万元，并于2012年7月10日在北京完成工商 变更登记。 公司于2010年8月4日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第十 五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。根据中 国证监会的反馈意见，公司于2011 年3 月30 日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二 届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订， 并审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。经中国证 监会备案无异议后，2011 年4 月15 日， 公司召开2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。 公司于2011年4月25日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会 议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划 所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效，同意106名激励对象按照《股票期权激励计划》有关规 定获授3,550,000份股票期权。 公司于2011年7月26日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四 次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行 调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》股票期权数量为7,810,000股，行权 价格为41.66元。预留股票期权数量为880,000股。 公司于2012年2月6日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次 会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于2012 年2月6日向8名激励对象授出880,000份预留期权，行权价格为37.95元。 公司于2012 年 5 月 14 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过 《关于对<股票 期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后 的《股票期权激励计划》所涉首次期权的股票期权数量为 13,277,000 股，行权价格为 24.45 元。预留股票期权数量为 1,496,000 股，行权价格为 22.26 元。 公司于2012 年5 月16 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于首期股 票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意符合条件的激励对象在第一 个行权期（2012 年4 月25 日至2013 年4 月24 日）行权。 公司于2012年10月9日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整首 期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意96名符合条 件的激励对象在第一个行权期（2012 年4 月25 日至2013 年4 月24 日）行权，可行权数 量为3,845,094份股票期权。 公司于2013年1月17日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于首期股 票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意7名符合条件的激励 对象在第一个行权期（2013年2月6日至2014年2月5日）行权，可行权数量为420,840份。 公司于 2013 年 4 月 24 日完成了首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行 权工作，行权价格为 24.45 元/股，行权共 3,845,094 份股票期权，本次行权后首次授予期 权的未行权数量为 9,431,906 份。本次行权后公司注册资本及股本变更为人民币 553,625,094.00元。 公司于 2013 年 4 月 24 日完成了首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期 的行权工作，行权价格为 22.26 元/股，行权共 428,400 份股票期权，本次行权后预留股票 期权的未行权数量为 1,067,600 份。本次行权后，公司注册资本及股本变更为人民币 554,053,494.00元。 根据公司2013年4月17日召开的2012年年度股东大会决议以及修改后的章程规定，公 司按每10股转增5.987064股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额331,715,372.00 股，每股面值1元，计增加股本人民币331,715,372.00元。 首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权、首期股票期权激励计划预留股票期 权第一个行权期行权以及资本公积转增股本累计共增加注册资本人民币共335,988,866.00 元，变更后的注册资本人民币885,768,866.00元、累计股本人民币885,768,866.00元。本 次变更业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 10月 16 日出具大信验 字［2013］第 1-00071 号验资报告。 公司于 2013 年 7 月 29 日召开第二届董事会第六十次会议审议通过《关于对<股票期 权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的 《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 15,078,848 股，行权 价格为 15.26 元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为 1,706,778 股，行权价格 为 13.89 元。 公司于2013年8 月15日召开第二届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于首期股 票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。公司同意94名符合条件的激励对象 在第二个行权期（2013 年4月25日至2013 年4 月24 日）行权，可行权数量为6,066,457 份。 公司于2014年3月27日召开第二届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于首期股 票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。公司同意 7 名符合条件的激励 对象在第二个行权期（2014 年 2 月 6 日至 2015 年 2月 5 日）行权，可行权数量为 684,886 份。 公司于 2014 年 4 月 24 日完成了首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行 权工作，本次行权人数为 94 人，行权价格为 15.26 元/股，行权共6,065,457 份股票期权， 本次行权后首次授予期权的未行权数量为 9,013,391份。本次行权后注册资本及股本变更为 人民币891,834,323.00元。 公司于 2014 年 4 月 21 日开始了首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期 的行权工作，本次行权人数为 5 人，行权价格为 13.89 元/股，行权共 242,547 份股票期 权，本次行权后预留股票期权的未行权数量为 1,464,231份。本次行权后注册资本及股本变 更为人民币892,076,870.00元。 根据公司2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议以及修改后的章程规定，公 司按每10股转增1.998590股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额178,289,591股， 每股面值1元，计增加股本178,289,591.00元，增加注册资本人民币178,289,591.00元， 变更后的注册资本人民币1,070,366,461.00元、累计股本人民币1,070,366,461.00元。 公司于 2014 年 7 月 24 日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于对首期股票期 权激励计划涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激 励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 10,814,798 股，行权价格为 12.659 元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为 1,756,870 股，行权价格为 11.517 元。 公司于 2014 年 8 月 12 日继续首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的 行权工作，行权人数 2 人，行权价格 11.517 元，截至 2014 年 8 月22 日行权共 83,990 份 股票期权，预留股票期权的未行权数量为 1,672,880 份。本次行权后，公司注册资本及股本 变更为人民币1,070,450,451.00元。 公司于 2014 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于注销部分激励 对象已授予股票期权的议案》 。经过本次调整后的《股票期权激励计划》 所涉首期股票期 权首次授予的股票期权数量为 9,705,191 股，首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为 1,542,441 股。 公司于 2014 年 9 月 25 日继续首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的 行权工作，行权人数 5 人，行权价格 11.517 元，截至 2015 年 2 月 5日行权共 446,754 份 股票期权，预留股票期权的未行权数量为 1,095,687 份。本次行权后，公司注册资本及股本 变更为人民币1,070,897,205.00元。 公司于 2014 年 9 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于首期股票期 权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。公司同意 94名符合条件的激励对象在第 三个行权期 （2014 年 4 月 25 日至 2015 年 4 月 24 日）行权，可行权数量为 9,705,191 份。 公司于 2015年 4 月 24 日完成了首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权 工作，本次行权人数为 94 人，行权价格为 12.659 元/股，行权共9,705,191份股票期权， 本次行权后首次授予期权已全部行权完毕。本次行权后注册资本及股本变更为人民币 1,080,602,396.00元。 公司于 2015 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过 《关于首期股 票期权激励计划预留部分股票期权第三个行权期可行权的议案》。公司同意 7 名符合条件的 激励对象在第三个行权期（2015 年 2 月 6 日至 2016 年 2 月5 日）行权，可行权数量为 1,095,687 份。 公司于 2015 年 6 月 24 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于对首期股 票期权激励计划预留部分股票期权行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权 激励计划》所涉首期股票期权预留股票期权的行权价格为 11.38 元。 公司于2015年5 月 6 日开始了首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的行 权工作，本次行权人数为 7 人，行权价格为 11.517 元/股，截至2015年7月20日行权共 1,056,687 份股票期权，预留股票期权的有效数量为 39,000 份。截至2015年7月20日， 公司注册资本及股本变更为人民币1,081,659,083.00元。 二、本次股本变更情况 贵公司原注册资本为人民币1,081,659,083.00元，股本为人民币1,081,659,083.00元。根 据贵公司2014年第二次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧 水源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1608号）核准，同意公司非 公开发行不超过201,008,810股的人民币普通股。贵公司本次非公开发行股票147,800,595.00 股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币147,800,595.00元，变更后的注册资本为人民币 1,229,459,678.00元。 三、审验结果 截至 2015 年8月4日止，贵公司由承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 采用非公开发行方式，向齐鲁碧辰2号定增集合资产管理计划发行人民币普通股67,500,000股， 向自然人武昆发行人民币普通股18,900,595股,向新华基金民生银行碧水源定增1号资产管理 计划发行人民币普通股61,400,000股，以上募集资金金额合计为人民币6,231,273,085.20元。 以上各投资方已将认股款汇入本次发行的保荐人（主承销商）中信证券在中国银行北京白家庄 支行开立的账号为33116364371的人民币账户内。 中信证券已经将扣除承销费40,000,000.00 元后的募集资金6,191,273,085.20元分别汇入贵公司下列银行账户： 1、北京银行西单支行支行（账号：20000008995500006531962）人民币1,320,630,000.00 元； 2、中国民生银行北京中关村西区支行（帐号：694969258）人民币835,663,000.00元 3、中国民生银行北京中关村西区支行（账号：694969311）人民币177,627,000.00元。 4、中国民生银行北京中关村西区支行（账号：694974729）人民币295,618,600.00元。 5、国家开发银行北京分行（账号：11001560002341510000）人民币678,640,700.00元。 6、招商银行北京清华园支行（账号：110906192110602）人民币912,599,000元。 7、浦发银行中关村支行（账号：91010154800009570）人民币700,000,000.00元。 8、浦发银行中关村支行（账号：91050154800009588）人民币477,930,400.00元。 9、华夏银行北京知春支行（账号：10276000000794662）人民币792,564,385.20元。 贵公司收到的上述募集资金数额扣除律师费、审计验资费、登记费等其他发行费用 4,303,437.14元后，本次募集资金净额为人民币6,186,969,648.06元， 其中计入新增注册资 本人民币147,800,595.00元，计入资本公积人民币6,039,169,053.06元。 本次变更后累计股本为人民币1,229,459,678.00元，占变更后注册资本的 100.00%，其中： （一）无限售条件的流通股份人民币663,971,028元，占变更后股本的54.01% 。 （二）有限售条件的流通股份人民币565,488,650元，占变更后股本的45.99% 。 四、其他事项 本次非公开发行股票发生的发行费用合计44,303,437.14元，其中：承销保荐费用 40,000,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计及验资费用60,000.00元，登记费147,800.60 元，印花税3,095,636.54元。 中财网
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