[公告]招商轮船：关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2015[048] 招商局能源运输股份有限公司 关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保 证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担责任。 根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管 理办法》等相关法规和规范性文件的要求，招商局能源运输股份有限 公司（以下简称“公司”）董事会对2015年半年度募集资金存放与使 用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到位时间 经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2012]182号）核准，公司向3名特定对 象非公开发行人民币普通股（A股）85,834.9万股,发行价格每股3.37 元，募集资金总额为2,892,637,544.56元，扣除发行费用 26,630,677.55元后，募集资金净额为2,866,006,867.01元。2012 年3月1日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第 0036号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至2014年12月31日，募集资金专用账户结余金额为 1,366,922,626.78元，公司以前年度将募集资金置换为自有资金金 额为1,786,644,123.98元，募集资金余额累计增加287,559,883.75 元，全部为募集资金存款和购买理财产品的利息收入。 （三）募集资金本年度使用金额及期末余额 截至2015年6月30日，募集资金专用账户结余金额为零元，本 报告期内本公司根据股东大会决议将募集资金置换为自有资金金额 为1,450,539,921.47元，具体见本报告第三部分内容，本报告期内 募集资金增加金额为83,617,294.69元，全部为募集资金购买理财产 品、存款的利息收入（含银行手续费支出）。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证 券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募 集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账 后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。 2012年4月18日公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以 下简称“招商证券”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下 简称“一创摩根”）与招商银行股份有限公司上海中山支行（以下简 称“招商银行”）、荷兰安智银行股份有限公司上海分行（以下简称 “荷兰安智银行”）、三菱东京日联银行（中国）有限公司（以下简 称“三菱东京日联（中国）”）签署了《募集资金专户存储三方监管 协议》。 公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金 专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协 议约定严格履行相关职责。 为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况 下，购买了保本型银行理财产品。公司募集资金购买银行理财产品详 情见本报告第三部分内容。2014年下半年至2015年上半年，随着募 集资金投资项目进度款的持续支付，公司连续从募集资金账户置换出 募集资金为自有资金，具体置换情况见本报告第四部分。截止2015 年6月30日，募集资金账户的存储情况如下： 单位：人民币元 募集资金存储银 行 名称 专用账号 存储方式 初始存放金额 截止日余额 招商银行 217581638310001 活期存款 2,892,637,544.56 - 荷兰安智银行 404155-312031005052 活期存款 - 销户 三菱东京日联（中 国） 404029-00000599476 活期存款 - 销户 合计 - - 2,892,637,544.56 - 注：公司2014年非公开发行股票项目已于2015年7月20日收到证监会《关于核准招 商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1662号)，并于 2015年7月28日发行完毕，公司董事会指定招商银行217581638310001作为该次非公 开发行股票的募集资金专用账户。 三、募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 总额：289,263.75 净额：286,600.69 本年度投入募集资金总额 145,053.99 (注2) 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 323,718.40 (注2) 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投 资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 购建油 轮(注1) — 286,600.69 286,600.69 注2 145,053.99 (注2) 323,718.40 (注2) 注2 注3 注3 注3 注3 否 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注3 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 零(注4) 募集资金其他使用情况 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1、 公司于2013年2月1日召开第三届董事会第十二次会议，通过《关 于审议2013-2016买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议案》，批 准2013-2016年具体买造油轮计划并授权公司总经理及其书面授权人士签署 相关协议。2013年2月1日公司通过下属子公司与中国船舶重工国际贸易有 限公司和大连船舶重工集团有限公司就建造“3+2艘”31.9万载重吨新型节 能环保VLCC原油船签署造船协议，并及时行使了选择权；2013年2月4日， 本公司通过下属子公司与中国船舶工业贸易公司和上海外高桥造船有限公 司就建造“3+2”艘31.8万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议， 并及时行使了选择权。 注2、由于自 2006 年以来人民币一直处于升值阶段，而境外美元借款利 率较低，综合考虑人民币升值收益及人民币存款利息收入大于美元借款的利 息支出，为确保股东利益价值最大化，本公司前次增发募集资金的使用沿用 IPO募集资金的使用方式，即：本公司境外单船公司先用较低利率的境外美 元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程序后从 公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为 自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入前次募集资金投资项目。 截至2015年6月30日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元 外汇投入新建油轮项目金额为3,779,712,361.85元，其中：2013年投入 628,024,200.00元，2014年投入2,462,016,369.89元, 2015年1-6月投入 689,671,791.96元。 上述已投入的新建油轮项目资金中，公司股东大会已批准募集资金全部 置换成自有资金，公司并于2015年2月15日已经将募集资金全部置换为自 有资金，具体股东大会批准的相关情况以及置换情况如下： 单位：人民币万元 序号 批准日期 金额 批准情况 1 2014/4/15 78,503.02 2014年4月15日，公司2013年度股东大会通过了《关于将部分使 用美元投入募投项目对应的募集资金置换为自有资金的议案》，将对 应的7.85亿元募集资金置换为自有资金。 2 2014/8/28 188,743.86 2014年8月28日，公司2014年第二次临时股东大会通过了《关于 置换部分募集资金为自有资金的议案》，将对应的18.87亿元募集资 金置换为自有资金。 3 2014/12/22 56,471.58 2014年12月22日，公司2014年第三次临时股东大会通过了《关于 置换部分募集资金为自有资金的议案》，同意公司将已投入 2011 年 非公开发行募集资金投资项目的 6 亿元募集资金（含利息收入）继续 置换为自有资金。 合计 323,718.46 序号 置换日期 金额 备注 1 2014/12/15 178,664.41 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 21758150391000 2 2015/2/12 145,053.99 转入银行: 招商银行上海分行中山支行 转入账户: 21758150391000 合计 323,718.40 较批准置换金额少0.06万元系银行手续支出。 注3、截至2015年6月30日止，本公司新建的10艘油轮中，凯梦轮于 2014年11月12日完工交付运营，凯润、凯荣、凯升轮、凯昌轮分别于2015 年2月4日、2月14日、5月12日及8月5日完工交付运营，其余5艘在建 油轮付款进度如下：凯逸轮付款进度为90%，凯途轮付款进度为70%，凯旋 轮付款进度为60%，凯航轮付款进度为40%，凯撒轮付款进度为20%。 注4、公司闲置募集资金使用情况如下：本着股东利益最大化原则，为 提高募集资金使用效率，公司2013年2月8日召开第三届董事会第十三次会 议，审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理 财产品的议案》、《关于审议授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议 案》，同意公司使用暂时闲置募集资金13.01亿元购买三菱东京日联（中国） 发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理自董事会审议通过之日起一 年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议（拟用 于购买银行理财产品的闲置募集资金金额应不超过7.2亿元）；本公司2013 年3月11日召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了《关于审议使用闲 置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用暂 时闲置募集资金9.9亿元购买荷兰安智银行发行的保本型银行理财产品，并 授权公司总经理或财务总监签署相关协议；本公司第三届董事会第二十一次 会议审议通过了《关于继续授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议 案》，董事会授权公司总经理或财务总监自董事会审议通过之日起一年之内 有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议（拟用于购买 银行理财产品的资金不超过49.5亿元，该等额度在决议有效期内可循环使 用）。 截至2015年6月30日止，本公司循环累计使用闲置募集资金购买理财 产品共计70.89亿元。具体购买情况见下表： 单位：人民币亿元 起息日 到期日 是否 保本 资金类型 金额 年化 收益率 (%) 银行 2013-2-8 2014-2-7 保本型 募集资金 13.01 5 三菱东京日联（中国） 2013-3-8 2014-3-7 保本型 募集资金 9.88 4.3-4.6 荷兰安智银行 2013-6-13 2014-6-13 保本型 募集资金 6.63 4.6 三菱东京日联（中国） 2014-2-7 2015-2-6 保本型 募集资金 13.67 6.05 三菱东京日联（中国） 2014-3-7 2014-6-6 保本型 募集资金 10.30 6.00 三菱东京日联（中国） 2014-6-13 2014-12-15 保本型 募集资金 17.40 5.2 三菱东京日联（中国） 合计 - - 70.89 - - 公司募集资金购买的理财产品已全部到期收回，根据股东会批准已全部 置换为自有资金，具体置换情况见注2。截至2015年6月30日止,公司募集 资金全部使用完毕，其余额为零。 四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况 公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。 五、期后事项 公司2014年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了 关于向招商局轮船股份有限公司非公开发行股票（简称“2014年非公开发行 股票”）相关议案，并于2015年1月向中国证监会提交了书面申请文件。2015 年7月20日，公司收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1662号)。2014年非公开发行股票 的发行价格为3.457元/股，实际发行数量为578,536,303股，募集资金总额 为1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元后，募集资金净额为 1,988,167,094.47元。2015年7月28日，上述募集资金已到位于公司董事会 指定的募集资金专用账户，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于2015年7月29日出具XYZH/2015SZA40056号验资报告。 截至本报告出具日，2014年非公开发行股票募集资金专用账户结余金额 为1,990,999,999.48元。 六、募集资金使用及披露中存在的问题或说明 公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》管理募集 资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务， 坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资 金管理和披露违规的行为。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一五年八月十五日 中财网
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