[中报]中国海诚：2015年半年度报告
中国海诚工程科技股份有限公司 CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. (002116) 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人严晓俭、主管会计工作负责人胡小平及会计机构负责人林琳声明：保证本半 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 1 第二节 公司简介 .............................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 5 第四节 董事会报告 ............................................................ 7 第五节 重要事项 .............................................................. 5 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 28 第八节 财务报告 ............................................................. 29 第九节 备查文件目录 ........................................................ 109 释 义 释义项 指 释义内容 公 司 指 中国海诚工程科技股份有限公司 北京公司 指 中国中轻国际工程有限公司 长沙公司 指 中国轻工业长沙工程有限公司 广州公司 指 中国轻工业广州工程有限公司 武汉公司 指 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 南宁公司 指 中国轻工业南宁设计工程有限公司 西安公司 指 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 成都公司 指 中国轻工业成都设计工程有限公司 中轻建设 指 中国轻工建设工程有限公司 咨询公司 指 中国轻工业上海工程咨询有限公司 监理公司 指 上海申海建设监理有限公司 海诚建筑院 指 海诚建筑设计院（上海）有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 中国海诚 股票代码 002116 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国海诚工程科技股份有限公司 公司的中文简称 中国海诚 公司的外文名称 China Haisum Engineering Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Haisum 公司的法定代表人 严晓俭 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡小平 杨艳卫 联系地址 上海市宝庆路21号 上海市宝庆路21号 电话 021-64314018 021-64314018 传真 021-64334045 021-64334045 电子信箱 haisum@haisum.com haisum@haisum.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变 化，具体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 单位：元 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入 2,170,933,651.28 2,904,691,204.96 2,904,691,204.96 -25.26% 归属于上市公司股东的净利润 110,283,930.25 98,990,537.58 98,990,537.58 11.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 104,966,689.05 92,176,170.24 92,176,170.24 13.88% 经营活动产生的现金流量净额 207,798,715.21 -1,838,511.36 -1,838,511.36 11,402.55% 基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.25 8.00% 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.32 0.24 8.33% 加权平均净资产收益率 11.66% 13.13% 13.13% -1.47% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产 3,324,186,488.05 3,239,584,782.32 3,239,584,782.32 2.61% 归属于上市公司股东的净资产 963,814,452.48 885,594,356.91 885,594,356.91 8.83% 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所 有者权益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.2716 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -157,153.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,429,771.10 债务重组损益 86.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42,150.77 减：所得税影响额 997,613.97 合计 5,317,241.20 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，宏观经济形势依然严峻，经济下行压力巨大。面对不利的外部环境，公司也未能独善 其身，发展速度明显放缓。 2015年上半年度，公司完成营业收入21.71亿元人民币，较上年同期下降25.26%；其中，工程总承包 业务完成营业收入15.33亿元人民币，占公司2015年上半年度营业总收入的70.61%；实现利润总额 13,219.99万元人民币，较上年同期增长11.57%；实现归属于上市公司股东的净利润11,028.39万元人民币， 较上年同期增长11.41%。2015年上半年，公司新签订单22.40亿元人民币，较上年同期下降42.39%。 截止2015年6月30日，公司资产总额33.24亿元人民币，较年初增加2.61%，归属于上市公司股东的净 资产9.64亿元人民币，较年初增加8.83%。 二、主营业务分析 2015年上半年，公司完成营业收入217,093.37万元，比上年同期减少25.26%，营业成本194,242.71万 元，比上年同期减少27.12%，主要是由于公司总承包业务下滑所致。上半年销售费用486.37万元，比上年 同期减少13.98%，主要是由于经营差旅费、职工薪酬等有所下降。管理费用10,195.63万元，比上年同期 增长3.46%，主要是由于租赁费、无形资产摊销、修理费等增加。财务费用-654.30万元，比上年同期减少 142.47万元，主要是由于利息收入增加。研发投入7,093.91万元，比上年同期增加3.51%。经营活动产生 的现金流量净额为20,779.87万元，比上年同期增加20,963.72万元，主要是由于本期采购和工程款支出较 上年同期减少。投资活动产生的现金流量净额为-3,621.73万元，比上年同期减少236.04万元。筹资活动 产生的现金流量净额为-6,000.79万元，比上年同期减少1,767.28万元，主要是由于本期股票期权行权较 上年同期减少，现金分红较上年同期增加。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,170,933,651.28 2,904,691,204.96 -25.26% 营业成本 1,942,427,125.72 2,665,103,247.46 -27.12% 销售费用 4,863,666.08 5,653,988.56 -13.98% 管理费用 101,956,313.33 98,549,231.41 3.46% 财务费用 -6,543,004.54 -5,118,252.77 27.84% 所得税费用 21,916,010.79 19,498,346.01 12.40% 研发投入 70,939,174.37 68,534,108.41 3.51% 经营活动产生的现金流量净额 207,798,715.21 -1,838,511.36 11,402.55% 注释1 投资活动产生的现金流量净额 -36,217,342.83 -33,856,950.77 6.97% 筹资活动产生的现金流量净额 -60,007,894.40 -42,335,054.47 41.75% 注释2 现金及现金等价物净增加额 109,747,755.45 -77,959,718.35 240.77% 注释3 注释1：主要是由于报告期采购和工程款支出减少。 注释2：主要是由于报告期股票期权行权减少，现金分红增加。 注释3：主要是由于报告期采购和工程款支出减少。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年上半年，宏观经济形势依然严峻，经济下行压力巨大。面对不利的外部环境，公司要积极应对。 一是转型升级，转型的关键是要在发展模式上有所创新。要适应市场和行业的新变化，把技术优势产业化； 发挥品牌和资金优势，总包项目要择机向BOT、PPP模式转变。二是经营为王，生产经营是企业最重要的任 务之一，只有经营搞上去了，才能实现企业的发展目标，才能回报股东。三是走向海外，积极利用“一带 一路”国家战略带来的发展机遇。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 承包 1,533,428,796.46 1,427,170,573.34 6.93% -30.94% -31.98% 1.42% 咨询服务 628,714,930.75 507,736,249.55 19.24% -7.13% -9.32% 1.95% 分产品 承包 1,533,428,796.46 1,427,170,573.34 6.93% -30.94% -31.98% 1.42% 设计 420,103,212.81 331,249,319.55 21.15% -10.38% -13.57% 2.91% 监理 132,153,461.34 116,791,426.37 11.62% 3.16% 2.64% 0.45% 咨询 76,458,256.60 59,695,503.63 21.92% -4.54% -5.06% 0.43% 四、公司订单情况 单位： 万元 按产品分类 2015年1-6月份 2014年1-6月份 同比增减 设计业务 57,685.33 73,407.31 -21.42% 监理业务 25,964.56 15,594.99 66.49% 咨询业务 7,367.68 8,178.13 -9.91% 工程总承包业务 132,965.16 291,601.18 -54.40% 合 计 223,982.73 388,781.61 -42.39% 按行业分类 2015年1-6月份 2014年1-6月份 同比增减 制浆造纸 60,476.07 184,626.17 -67.24% 食品发酵 65,577.11 77,749.25 -15.66% 医药 4,590.60 1,237.99 270.81% 市政 -3,650.86 10,730.47 - 环保 14,270.45 20,085.90 -28.95% 日用化工 4,991.35 12,984.23 -61.56% 民用建筑 37,679.33 46,007.25 -18.10% 其他 40,048.68 35,360.35 -13.26% 合 计 223,982.73 388,781.61 -42.39% 注：公司2015年上半年度新签订单降幅较大主要与国家产业调整、投资增速下降等严峻的宏观经济发展形势影响有关。 市政业务订单为负主要系业主取消履行相关合同。 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,464,601.71 4,464,601.71 被投资公司情况 公司名称 上市公司占被投资公司权益比例 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 0.23% 长沙长泰机械股份有限公司 11.63% 宜宾信雅股份有限公司 0.05% 上海宝鼎投资股份有限公司 0.08% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 申万宏源 集团股份 有限公司 证券公司 2,000,000.00 1,619,426 0.02% 1,619,426 0.01% 26,315,672.50 0.00 可供出售 金融资产 购入 合计 2,000,000.00 1,619,426 -- 1,619,426 -- 26,315,672.50 0.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成本 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值 报告期损益 会计核算 科目 股份来 源 上海城投控股 股份有限公司 其他 600,000.00 328,900 0.01% 328,900 0.01% 3,075,215.00 65,780.00 可供出售 金融资产 原始法 人股 上海电气集团 股份有限公司 其他 124,400.00 298,656 0% 298,656 0% 4,458,934.08 17,540.07 可供出售 金融资产 原始法 人股 浙报传媒集团 股份有限公司 其他 359,600.00 211,200 0.02% 211,200 0.02% 4,139,520.00 46,464.00 可供出售 金融资产 原始法 人股 百事通新媒体 股份有限公司 其他 67,600.00 28,989 0% 28,989 0% 1,219,857.12 3,188.79 可供出售 金融资产 原始法 人股 合计 1,151,600.00 867,745 -- 867,745 -- 12,893,526.20 132,972.86 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 兴业银行 否 保本收益 型 13,000 2015年 05月07 日 2015年 08月05 日 到期一次 性支付 0 137.84 0 兴业银行 否 保本收益 型 5,000 2015年 06月30 日 - 到期一次 性支付 0 - 0 中国银行 否 保本收益 型 12,000 2015年 06月29 2015年 10月08 到期一次 性支付 0 129.5 0 日 日 合计 30,000 -- -- -- 0 267.34 0 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年12月25日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 中国轻工建设工程有限公司 否 4,000 5.35% 无 企业用款 合计 -- 4,000 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) - 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) - 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中国轻工建设 工程有限公司 子公司 施工安装 施工总承包；专业承包；劳 务分包；工程项目管理 8,500 69,120.24 12,777.77 49,303.01 1,287.97 1,093.11 中国轻工业南 宁设计工程有 限公司 子公司 专业设计服务 工程设计、咨询、监理、总 承包等 2,000 21,552.87 4,398.12 22,136.91 986.03 837.12 中国轻工业成 都设计工程有 子公司 专业设计服务 工程咨询、设计、监理、工 程总承包等 1,000 7,109.06 2,650.07 5,207.62 358.47 304.03 限公司 中国轻工业广 州工程有限公 司 子公司 专业设计服务 工程设计、咨询、监理、总 承包等 2,000 37,842.79 5,152.40 24,959.65 1,723.85 1,470.28 中国轻工业长 沙工程有限公 司 子公司 专业设计服务 工程承包、设计、监理 2,000 31,082.85 5,797.00 32,186.74 1,576.27 1,276.46 中国中轻国际 工程有限公司 子公司 专业设计服务 项目规划、咨询及工程承 包、监理等 2,000 17,351.05 5,931.39 15,805.19 1,437.77 1,180.65 中国轻工业西 安设计工程有 限责任公司 子公司 专业设计服务 工程设计、咨询、监理、总 承包等 1,000 10,660.26 1,979.95 9,002.22 315.90 270.13 中国轻工业武 汉设计工程有 限责任公司 子公司 专业设计服务 工程设计、咨询、监理、总 承包等 2,000 23,676.05 5,175.73 11,194.65 1,164.93 990.11 中国轻工业上 海工程咨询有 限公司 子公司 专业咨询服务 咨询代理、工程投资、经济 技术咨询等 1,003 5,360.21 2,900.30 2,624.39 198.62 148.89 海诚建筑设计 院（上海）有限 公司 子公司 专业设计服务 工程设计、咨询等 600 841.42 557.80 558.98 -302.18 -301.44 上海申海建设 监理有限公司 子公司 专业监理服务 施工、设计、监理等 300 732.26 507.12 752.54 -207.17 -165.95 湖南长顺项目 管理有限公司 子公司 专业监理服务 工程施工监理；工程建设技 术咨询。 600 7,219.37 2,084.30 5,764.27 413.54 291.94 北京中轻国际 工程项目管理 有限公司 子公司 专业监理服务 工业与民用建筑工程监理 300 896.52 391.73 1,201.26 4.62 -4.47 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 项目进度 武汉子公司购建办公楼项目 13,503.33 2,920 2,920 21.62% 合计 13,503.33 2,920 2,920 -- 武汉子公司购建办公楼项目说明: 为从根本上解决武汉公司办公场所紧张制约生产发展的问题，经公司第四届董事会第十七次会议审议 通过，同意武汉公司购地并自建办公楼，其中一期工程投资总金额不超过人民币15,900万元。2015年3月 10日，武汉子公司于成功竞得宗地块编号为P（2015）022号地块，该地块位于武汉市高新大道以南、佳园 路以西，购买土地价格为2,750万元（不含税费）。截至2015年6月末，武汉子公司已经支出2,920万元， 为竞拍土地款及相关税费，项目实施情况正常，费用支出符合预期。 七、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 10.00% 至 30.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 16,555 至 19,565 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 15,050.24 业绩变动的原因说明 根据公司订单执行情况和三季度的经营计划，预计2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为10%至30%。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 九、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司报告期利润分配实施情况 2015年5月8日,公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度利 润分配方案为：以2015年3月18日公司最新总股本310,555,621股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含 税），共计派发现金红利62,111,124.20元，同时，每10股派送红股3股（含税），共计派送股票红利93,166,686 股，利润分配方案实施后公司总股本由310,555,621增加至403,722,307股。 公司于2015年6月11日完成了2014年度权益分派方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十一、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2015年01月05日 公司1120室 实地调研 机构 泰康资管 就公司历史沿革、业务领域、经营状况、 财务、股权激励及发展规划等问题进行 交流，提供公司宣传样册。 2015年02月10日 公司1116室 实地调研 机构 海通证券、广发证券、 中信建投 就公司经营状况进行交流，提供公司宣 传样册。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 1、公司与青岛三利集团有限公司诉讼事项 诉讼基本情况：2012年3月25日，公司与青岛三利签订《设计与施工总承包合同》，合同约定公司承 担青岛三利位于青岛市城阳区青大工业园青岛博利尔机械设备有限公司院内的体育场工程（包含赛场、看 台主体及地下室、看台膜结构、景观及配套项目）的土建、机电、精装修的整体全面设计及施工工作，合 同价格暂定为人民币5000万元，其中工程款按每月工程进度的80%给付。2012年8月28日双方又签订了《补 充协议》，对原合同工期等内容进行了补充约定。上述合同及补充协议签订后，公司依约履行，积极组织 施工，但青岛三利在合同履行过程中大量拖欠工程进度款，经公司发出律师函、解约通知函后仍拒不履行 付款义务，为此公司向山东省高级人民法院提起诉讼请求，请求法院判决解除双方之间的《设计与施工总 承包合同》及《补充协议》，并要求被告支付拖欠工程款、违约金，并赔偿相应的经济损失共计人民币 8,297.8367万元。 同时，青岛三利就与公司建设工程施工合同纠纷一案向青岛市城阳区人民法院提起诉讼，请求青岛市 城阳区人民法院判决解除与本公司签订的设计及施工总承包合同及补充协议，并支付质量维修费80万元及 违约金400万元，同时承担案件诉讼费。 诉讼进展：目前公司已通过山东省高院冻结了青岛三利的全部银行账户、查封了位于青岛市城阳区后 海西社区面积为13349m2的土地，冻结了青岛三利所持有的青岛三利中德美水设备有限公司69.7%的股权和 青岛博利尔机械设备有限公司100%的股权。山东省高院也已启动工程造价鉴定程序。 青岛三利诉公司一案城阳区法院已委托评估公司对质量维修方案及费用进行了鉴定。但公司认为所委 托的青岛理工大学建筑设计研究院和青岛山海合工程造价咨询有限公司均不具备司法鉴定资质,特别是青 岛理工大学建筑设计研究院所作出的鉴定报告不遵循技术规范、程序欠缺、报告质量低劣，且倾向性明显。 违背了司法修复鉴定的客观、公平、以修复为主的基本要求。公司据此向鉴定机构住所地的司法行政部门 提起投诉及所属人民政府提起了行政复议,但遭司法行政部门驳回。我公司因此向青岛市崂山区人民法院 提起行政诉讼，目前行政诉讼已经开庭审理。此外，2014年10月,公司收到青岛三利提出的变更诉讼请求 申请书，质量维修费变更为35,103,094.18元，违约金变更为1250万元。变更后的诉讼标的超过城阳法院 的案件受理范围，公司向城阳法院提起管辖权异议，但被城阳法院驳回。目前该案庭审工作现已基本完成， 一审判决书可能在近期作出。 2、公司全资子公司中轻建设与西安兴荣房地产开发有限公司仲裁事项 仲裁基本情况：2012年6月28日，公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司（下称“中轻建设”） 与西安东俊房地产开发有限公司（下称“西安东俊”）签订了《陕西省建设工程施工合同》，约定由西安 东俊将其投资开发的阎良航空国际大酒店及科技公寓项目（下称“该项目”）发包给中轻建设施工承建； 2012年11月5日，西安东俊与西安兴荣房地产开发有限公司（下称“兴荣公司”）签订《业务交接协议》， 约定将该项目交由兴荣公司全部接管并承担一切权利和义务。此后，中轻建设和兴荣公司就该项目的工程 量确认和付款事宜等签订多份补充协议。截至仲裁提起之日，兴荣公司尚欠合同进度工程款人民币5,840 万元。经多次协商，兴荣公司仍不予支付款项，中轻建设无奈向西安仲裁委员会提起仲裁。 2014年10月24日，中轻建设作为申请人，就与西安兴荣关于该项目履约纠纷一事向西安仲裁委员会提 出仲裁申请。公司已收到西安仲裁委员会《仲裁受理通知书》（编号(2014)西仲字第1166号），受理日期 为2014年10月29日。中轻建设的仲裁请求如下：1、请求裁决兴荣公司向中轻建设支付拖欠的工程进度款 人民币5,840万元；2、请求裁决兴荣公司向中轻建设支付拖欠工程款的暂计利息若干，暂计人民币50万元； 3、请求裁决中轻建设对系争工程享有优先受偿权；4、请求裁决兴荣公司承担中轻建设为进行仲裁活动指 出的所有费用，暂计人民币100万元；5、请求裁决兴荣公司承担本案所有仲裁费用。 仲裁进展：仲裁正式受理立案后，双方一致同意在仲裁委的主持下选择司法造价鉴定机构对已完工工 程进行造价鉴定，目前造价鉴定机构已开始着手工程造价鉴定工作。另外，为了保障仲裁后能够实现债权， 防止转移出售资产，2015年2月13日，由西安市阎良区人民法院对兴荣公司该工程其中的1#、4#、5#楼进 行了司法查封。 目前该案仲裁庭已经委托司法鉴定机构进行工程造价鉴定。 3、公司全资子公司中轻建设与天津厦翔投资发展有限公司诉讼事项 诉讼基本情况：2011年6月1日中轻建设与天津厦翔投资发展有限公司（下称“厦翔公司”）签订桩基 《建设工程施工合同》后，双方陆续签订了《施工临时道路渣土工程施工协议书》和两份《施工合同》。 天津厦翔因资金不足，未能如约向中轻建设支付各合同项下的工程款。双方于2013年12月13日对中轻建设 承包的工程整体进行了结算，并签订了工程结算协议书。2014年3月27日，中轻建设因建设工程施工合同 纠纷向天津市高级人民法院起诉天津厦翔,请求1、依法解除双方签订的全部建设工程施工合同；2、判令 天津厦翔向中轻建设支付拖欠的工程款本金人民币47,384,865.72元及至2013年12月13日止的利息人民币 2,714,941.28元，并自2013年12月14日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率的标准向中轻建设支付人 民币47,384,865.72元工程款的相应利息；3、依法确认中轻建设对天津厦翔拖欠的人民币47,384,865.72 元工程款本金享有优先受偿权。 诉讼进展：2014年8月5日一审判决作出，判决（1）解除双方施工合同；（2）判决天津厦翔支付工程 款及逾期付款利息人民币5009万元；（3）确认在人民币4486万元（扣除尚未实施的门窗及配电柜人民币 252万元和逾期付款利息人民币271万元）工程款范围内对已施工的工程中轻建设享有优先受偿权。在法定 上诉期内天津厦翔未提起上诉，一审判决生效。2014年11月4日向天津市高级人民法院申请强制执行。 该案因涉及资产拍卖，且债权人众多，目前仍在执行过程中，执行结果和执行完结时间尚不确定。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 1、公司首期第一批股票期权激励计划相关情况 （1）公司首期第一批股票期权激励计划审批情况 公司首期第一批股票期权激励计划已经国务院国资委审核批准、中国证监会备案无异议，并于2012年 3月21日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 （2）公司首期第一批股票期权激励计划授予情况 2012年3月22日,公司召开第三届董事会第二十三次会议，授予154名激励对象399万份股票期权，股票 期权的授予日为2012年3月23日，公司于2012年4月16日完成了激励对象股票期权的授予登记工作。 (3)公司首期第一批股票期权激励计划调整情况 2012年8月16日，因实施2011年度权益分配方案，公司召开第三届董事会第二十五次会议对首期第一 批股票期权激励计划期权数量和行权价格进行了调整，调整后的期权数量为718.2万份，涉及的股票标的 为718.2万股，调整后的的行权价格为9.92元。 2013年8月15日，因实施2012年度权益分配方案，公司召开第四届董事会第四次会议对首期第一批股 票期权激励计划行权价格进行了调整，调整后的行权价格为9.69元。 2014年5月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议对首期第一批股票期权激励计划的激励对象数量 及股票期权的数量进行了调整，激励对象数量由154人调整为153人，股票期权的数量由718.2万份调整为 714.312万份。 2014年6月25日，因实施2013年度权益分配方案，公司召开第四届董事会第十二次会议对首期第一批 股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行了调整。调整后的期权数量为825.4149万份，涉及的股票 标的为825.4149万股，调整后的行权价格为6.30元。 2015年6月11日,公司召开第四届董事会第十九次会议对首期第一批股票期权激励计划激励对象名单、 期权数量和行权价格进行了调整。 因4名激励对象不符合激励条件，公司首期第一批股票期权激励计划激励对象人数由153人调整为149 人，股票期权的数量由712.4401万份调整为695.9056万份。 因实施2014年度权益分配方案，公司首期第一批股票期权激励计划期权数量由695.9056万份调整为 904.6772万份，行权价格由6.300元调整为4.692元。 (4)公司首期第一批股票期权激励计划行权情况 1）公司首期第一批股票期权激励计划第一个行权期行权情况 2014年5月5日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈首期第一批股票期权激励计 划〉第一个行权期达到行权条件的议案》，根据公司《首期第一批股票期权激励计划》的相关规定，公司 《首期第一批股票期权激励计划》第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司董事会发布行权公告 后的首个交易日起至2015年3月22日的期间内行权。 公司首期第一批股票期权激励计划第一个行权期可行权数量为238.104万份。截至公司2013年度权益 分派方案实施之前，第一个行权期已行权数量162.5896万份，剩余未行权数量为75.5144万份，根据公司 2013年度权益分派方案对公司首期第一批股票期权激励计划第一个行权期尚未行权期权数量和价格进行 了调整，调整后的第一个行权期尚未行权期权数量为112.9748万份，行权价格6.30元。截至第一个行权期 末，激励对象已全部行权。 2）公司首期第一批股票期权激励计划第二个行权期行权情况 2015年6月11日, 公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈首期第一批股票期权 激励计划〉第二个行权期达到行权条件的议案》，根据公司《首期第一批股票期权激励计划》的相关规定， 公司《首期第一批股票期权激励计划》第二个行权期已满足行权条件，149名激励对象在第二个行权有效 期内可行权股票期权数量共452.1104万份。 (5)本报告期以权益结算的股份支付确认的费用总额为4,583,896.18元，累计确认的费用总额为 25,883,629.12元。 2、公司首期第二批股票期权激励计划相关情况 （1）公司首期第二批股票期权激励计划审批情况 公司首期第二批股票期权激励计划已经国务院国资委审核批准、中国证监会备案无异议，并于2014年 3月3日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 （2）公司首期第二批股票期权激励计划授予情况 2014年3月3日,公司召开第四届董事会第九次会议，授予269名激励对象799.026万份股票期权，股票 期权的授予日为2014年3月3日，公司于2014年4月2日完成了激励对象股票期权的授予登记工作。 （3）公司首期第二批股票期权激励计划调整情况 2014年6月25日，因实施2013年度权益分配方案，公司召开第四届董事会第十二次会议对首期第二批 股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行了调整。调整后的期权数量为1,195.3982万份，涉及的股 票标的为1,195.3982万股，调整后的行权价格为9.57元。 2015年6月11日,公司召开第四届董事会第十九次会议对首期第二批股票期权激励计划激励对象名单、 期权数量和行权价格进行了调整。 因3名激励对象已不符合激励条件，公司首期第二批股票期权激励计划激励对象人数由269人调整为 266人，股票期权的数量由1,195.3982万份调整为1,180.3178万份。 因实施2014年度权益分配方案，公司首期第二批股票期权激励计划期权数量由1,180.3178万份调整为 1,534.4131万份，行权价格由9.573元调整为7.210元。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 上海轻 设科技 工程有 限公司 受同一 母公司 控制 采购商 品/接受 劳务 综合服 务费 市场原 则定价 - 64.84 否 据实结 算 - 2015-04-18 公告 编号： 2015- 008 中国海 诚长沙 工程院 受同一 母公司 控制 采购商 品/接受 劳务 综合服 务费 市场原 则定价 - 41.55 否 据实结 算 - 2015-04-18 公告 编号： 2015- 008 陕西轻 工业工 程院 受同一 母公司 控制 采购商 品/接受 劳务 综合服 务费 市场原 则定价 - 126.51 否 据实结 算 - 2015-04-18 公告 编号： 2015- 008 中国海 诚投资 发展公 司 受同一 母公司 控制 采购商 品/接受 劳务 综合服 务费 市场原 则定价 - 6.79 否 据实结 算 - 2015-04-18 公告 编号： 2015- 008 中国海 诚国际 工程投 资总院 武汉轻 工院 受同一 母公司 控制 采购商 品/接受 劳务 综合服 务费 市场原 则定价 - 138.66 否 据实结 算 - 2015-04-18 公告 编号： 2015- 008 成都海 诚科技 管理中 心 受同一 母公司 控制 采购商 品/接受 劳务 综合服 务费 市场原 则定价 - 131.45 否 据实结 算 - 2015-04-18 公告 编号： 2015- 008 中轻华 信工程 科技管 理中心 受同一 母公司 控制 采购商 品/接受 劳务 综合服 务费 市场原 则定价 - 668.82 否 据实结 算 - 2015-04-18 公告 编号： 2015- 008 长沙长 受同一 采购商 采购商 市场原 - 500.7 否 按合同 - - 公告 泰机械 股份有 限公司 母公司 控制 品/接受 劳务 品 则定价 约定 编号： 2013- 022/2014-018 中国轻 工业对 外经济 技术合 作公司 受同一 母公司 控制 出售商 品/提供 劳务 设备销 售和总 包 市场原 则定价 - 5,562.98 否 按合同 约定 - - 公告 编号： 2010- 022/2014-018/2014-039/2014-044/2014-048 中轻特 种纤维 材料有 限公司 受同一 母公司 控制 出售商 品/提供 劳务 承包收 入 市场原 则定价 - 979.93 否 按合同 约定 - - 公告 编号： 2012- 033 合计 -- -- 8,222.23 -- 0 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 （1）2015年3月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于长沙子公司与关联企业 签订经营合同的议案》，同意公司全资子公司长沙公司与关联企业中轻国泰机械有限公司签订《纸机及复 卷机安装分包合同》，合同金额人民币660万元。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于长沙子公司与关联企业签订关联交易合同的公告 2015年03月04日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 （1）2010年7月13日，公司子公司武汉公司与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司签订《马里 新糖联甘蔗种植基地项目工程总承包合同》，合同约定本项目为EPC承包交钥匙工程。报告期内，该项目 签订补充合同，使得合同总金额增加至人民币46,719.95万元。截至报告期末，由于当地雨季来临,对该项 目的现场施工造成影响。 （2）2010年7月27日，公司子公司南宁公司与南宁劲达兴纸浆有限公司签订了年产9.8万吨漂白桑枝 浆项目工程总承包合同，合同金额4.2亿元人民币。截至报告期末，该项目由于业主未能按期支付工程进 度款，导致工程竣工时间存在不确定性。 （3）2014年2月25日，公司与创汇有限公司签订了《理文集团越南后江省年产40万吨包装纸生产线总 承包合同》，合同约定公司承担理文集团越南后江省年产40万吨包装纸生产线项目造纸车间、脱墨车间、 自备热电站、水厂及污水处理、总平面及外管线的工程设计、基建施工、设备安装及部分设备、材料采购 和培训等工作，合同总金额暂定为人民币91,103.416万元(具体金额以分项合同约定为准)。截至报告期末， 该项目正在进行设计，设备采购，造纸车间、电站区域及水处理区域进入施工阶段。 （4）2014年7月18日，公司全资子公司广州公司联合湖南星大建设集团有限公司与湛江市粤丰环保电 力有限公司签订了《湛江市生活垃圾焚烧发电厂工程设计采购施工EPC总承包合同》，合同金额人民币 56,682万元。合同约定广州子公司作为联合体牵头人，承担该工程的EPC总承包，工作范围包括项目勘察、 设计、土建、设备采购、安装和调试，指导和协助发包人试运行，并负责完成工程竣工验收和环保竣工验 收，将最终验收的工程正式交付发包人。截至报告期末，该项目进展正常。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 2015年7月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的 议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。公司拟以14.89元/股的价格，向中国轻工集团公司、中国食 品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管 理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司等6名认购对象非公开发行不超过4700万股，募集资金总额 不超过699,830,000.00元，其中，拟投入4亿元用于增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目，投 入3亿元用于扩大工程总承包项目。(具体内容详见2015年7月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行股 票预案》等公告。) 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 2,042,625 0.66% 573,412 -352,069 221,343 2,263,968 0.56% 3、其他内资持股 2,042,625 0.66% 573,412 -352,069 221,343 2,263,968 0.56% 境内自然人持股 2,042,625 0.66% 573,412 -352,069 221,343 2,263,968 0.56% 二、无限售条件股份 308,305,291 99.34% 207,705 92,593,274 352,069 93,153,048 401,458,339 99.44% 1、人民币普通股 308,305,291 99.34% 207,705 92,593,274 352,069 93,153,048 401,458,339 99.44% 三、股份总数 310,347,916 100.00% 207,705 93,166,686 0 93,374,391 403,722,307 100.00% 1、报告期内，公司股份变动的原因说明 （1）报告期内，公司首期第一批股权激励计划激励对象行权使得公司新增无限售条件股份207,705股。 （2）报告期内，公司实施了2014年度权益分派方案每10股送3股,使得公司股份增加93,166,686股， 其中，新增无限售条件股份92,593,274股，新增有限售条件股份573,412股。 （3）报告期内，公司董事张建新先生新增无限售条件股份42,450股；副总裁樊燕女士新增无限售条 件股份1股；财务总监、董事会秘书胡小平先生新增无限售条件股份42,450股；副总裁翁伟民先生新增无 限售条件股份3,900股，离任高管林洪扬先生新增无限售条件股份42,450股；徐平佳先生离任时间满六个 月不满十八个月新增无限售条件股份220,818股；以上变动，导致公司有限售条件股份减少352,069股，无 限售条件股份增加352,069股。 2、报告期内，公司股份变动的批准情况说明 （1）2012年3月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了首期第一批股票期权激励计划， 同意以定向发行股票方式授予154名激励对象399万份股票期权。2014年5月份，公司首期第一批股票期权 激励计划第一个行权期规定的行权条件已满足，报告期内，激励对象共行权207,705股。 （2）2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配预案:以2015年3月18 日公司最新总股本310,555,621股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股3股（含税）。2015 年6月11日，公司实施了2014年度权益分派方案，共计送（转）股份93,166,686股，公司总股本由310,555,621 增加至403,722,307股。 3、报告期内，公司股份变动的过户情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内，公司股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标的影响 报告期公司首期第一批股权激励计划激励对象行权使股份增加207,705股，实施2014年度权益分派方 案每10股送3股使公司股份增加93,166,686股，报告期末公司股份总数变动为403,722,307股。根据《企业 会计准则第34号——每股收益》要求应按调整后的股数重新计算各列报期的每股收益。报告期股份变动使 2014年度基本每股收益由0.65元调整为0.50元，稀释每股收益由0.63元调整为0.49元。主要由于报告期股 份变动增加了公司股份总数，归属于公司普通股股东的每股净资产由报告期初的每股2.854元下降为报告 期末的每股2.387元。 5、报告期内，公司限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 严晓俭 430,508 129,152 559,660 现任董事持股 董事锁定股份 徐大同 254,789 76,436 331,225 现任董事、高管持股 董事、高管锁定股份 张建新 254,791 42,450 63,702 276,043 现任董事、高管持股 董事、高管锁定股份 樊燕 30,296 1 9,089 39,384 现任高管持股 高管锁定股份 胡小平 254,789 42,450 63,702 276,041 现任高管持股 高管锁定股份 翁伟民 30,295 3,900 7,919 34,314 现任高管持股 高管锁定股份 边君义 30,295 9,089 39,384 现任高管持股 高管锁定股份 戚永宜 162,352 48,705 211,057 现任高管持股 高管锁定股份 林洪扬 254,790 42,450 63,702 276,042 离任高管 - 徐平佳 339,720 220,818 101,916 220,818 离任高管 离任满6个月未满18个月 合计 2,042,625 352,069 573,412 2,263,968 － － 6、报告期内，公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司首期第一批股权激励计划激励对象行权使股份增加207,705股，实施2014年度权益分 派方案每10股送3股使公司股份增加93,166,686股，截至报告期末，公司股份总数为403,722,307股。 报告期内，因公司首期第一批股权激励计划激励对象行权使股份增加207,705股，公司控股股东中国 轻工集团公司持股比例由53.73%下降为53.69%。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 13,721 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 无 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持有的 普通股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条件 的普通股数量 持有无限售条件 的普通股数量 中国轻工集团公司 国有法人 53.69% 216,769,435 50,023,716 0 216,769,435 上海第一医药股份有限公司 境内非国有法人 5.67% 22,889,860 5,282,275 0 22,889,860 上海上报资产管理有限公司 国有法人 3.67% 14,806,512 3,416,887 0 14,806,512 上海城开(集团)有限公司 国家 3.54% 14,304,582 3,301,057 0 14,304,582 中国建设银行股份有限公司－汇添富环 保行业股票型证券投资基金 其他 2.10% 8,495,944 8,495,944 0 8,495,944 中国银行－华夏回报证券投资基金 其他 1.32% 5,347,722 -5,282,895 0 5,347,722 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 其他 0.78% 3,131,504 -2,761,516 0 3,131,504 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合 型证券投资基金 其他 0.75% 3,017,261 3,017,261 0 3,017,261 中国银行－长盛同智优势成长混合型证 券投资基金 其他 0.44% 1,763,046 1,763,046 0 1,763,046 中海信托股份有限公司－金海1号证券 投资集合资金信托 其他 0.36% 1,440,921 564,220 0 1,440,921 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普通股股 东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 华夏回报证券投资基金、华夏回报二号证券投资基金的基金管理人同属华夏基 金管理有限公司。未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知以上其他股东（未完）  |