[中报]千足珍珠：2015年半年度报告
千足珍珠集团股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈海军、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 洪全付声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 关于本次半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示：公司已经披 露了重大资产重组预案，目前公司正在进行重组所涉标的资产的相关审计、评 估和盈利预测工作，目前重组事项尚存在不确定性因素。请投资者仔细阅读《公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露的“重 大风险提示”相关章节，风险提示内容包括但不限于：“本次交易可能被暂停、 中止或取消的风险，本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项，交易标 的的估值风险，标的公司承诺业绩存在无法实现的风险等。” 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 16 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 28 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 105 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 千足珍珠、公司、本公司 指 千足珍珠集团股份有限公司 英发行 指 诸暨英发行珍珠有限公司 英格莱 指 浙江英格莱制药有限公司 湖南千足 指 湖南千足珍珠有限公司 珍世堂 指 浙江珍世堂生物科技有限公司 千足珠宝 指 浙江千足珠宝有限公司 山下湖控股 指 山下湖珍珠控股有限公司 元 指 人民币元 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 千足珍珠 股票代码 002173 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 千足珍珠集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 千足珍珠 公司的外文名称（如有） PURE PEARL GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） PURE PEARL 公司的法定代表人 陈海军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海军（代） 张玉兰 联系地址 浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话 0575-87160891 0575-87160891 传真 0575-87160891 0575-87160891 电子信箱 qzzz002173@163.com qzzz002173@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体 可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司 半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2013年08月28 日 浙江省工商行政 管理局 330000000011986 330681754917034 75491703-4 报告期末注册 2015年07月01 日 浙江省工商行政 管理局 330000000011986 330681754917034 75491703-4 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 76,533,428.80 109,794,151.54 -30.29% 归属于上市公司股东的净利润（元） -16,911,609.71 7,856,921.75 -315.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -17,065,618.33 -44,760.86 -38,026.21% 经营活动产生的现金流量净额（元） 16,091,926.65 -5,016,484.82 420.78% 基本每股收益（元/股） -0.08 0.04 -300.00% 稀释每股收益（元/股） -0.08 0.04 -300.00% 加权平均净资产收益率 -3.60% 1.55% -5.15% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,013,043,800.37 1,040,817,128.98 -2.67% 归属于上市公司股东的净资产（元） 461,626,726.41 478,621,731.53 -3.55% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 181,186.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.06 减：所得税影响额 27,178.01 合计 154,008.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，内外部环境仍错综复杂，国际方面，世界经济复苏缓慢，不确定性有增 无减；国内方面，国内经济进入增速放缓后的可持续增长轨道，但消费需求未能呈现趋势性 增长。从珍珠行业来看，相对于网上零售的快速增长，作为以传统消费渠道为主的珍珠行业 企业，公司在零售市场面临较大下行压力。根据海关信息网提供的数据显示，2015年上半年 “其他已加工养殖珍珠”（产品编码：71012290，我国淡水珍珠产品的主要类别）出口数量 为80824千克，与上年同期相比下降了38.97%，出口金额为4995.60万美元，与上年同期相比 下降了28.26%，珍珠行业形势依然严峻。 在如此严峻的经济形势下，公司内外销收入与上年同期相比均出现了一定幅度的下滑， 公司2015年上半年内销收入为2606.02万元，与上年同期相比下滑了18.35%，外销收入为 4798.78万元，与上年同期相比下滑了34.57%。在国际国内珍珠销售市场低迷情况下，公司加 大对应收账款等的管理，加强对成本费用的控制，从而努力改善公司经营业绩。报告期内， 公司应收账款余额为7406.70万元，与年初相比下降了16.33%；销售费用为722.22万元，与上 年同期相比下降了21.05%；管理费用为1493.06万元，与上年同期相比下降了6.45%；财务费 用为1466.98万元，与上年同期相比下降了10.52%；营业成本为5043.09万元，与上年同期相比 下降了22.97%。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司主营业务未发生重大变化，珍珠、珍珠饰品、保健品的销售收入依然占 据公司营业总收入比重的96.75%。2015年上半年，受到行业整体经营形势不利的影响，公司 销售收入及营业利润与上年同期相比均出现了一定幅度的下滑。报告期内，公司营业收入为 7653.34万元，与上年同期相比下滑了30.29%，营业成本为5043.09万元，与上年同期相比下降 了22.97%，营业利润为-1670.74万元，与上年同期相比下降了270.73%，归属于母公司所有者 的净利润为-1691.16万元，与上年同期相比下降了315.25%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 76,533,428.80 109,794,151.54 -30.29% 主要系受国内外经济形 势的不利影响，珍珠产 品需求下滑，使得公司 的营业收入出现下降。 营业成本 50,430,917.28 65,465,524.90 -22.97% 销售费用 7,222,168.74 9,147,599.97 -21.05% 管理费用 14,930,643.66 15,959,263.73 -6.45% 财务费用 14,669,750.81 16,394,060.28 -10.52% 所得税费用 262,217.89 1,608,493.94 -83.70% 主要系本期经营业绩下 滑，相应需要缴纳的所 得税减少所致。 经营活动产生的现金流 量净额 16,091,926.65 -5,016,484.82 420.78% 主要系公司加大了货款 催收力度，货款回收增 加所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -2,634,727.36 -2,438,968.36 -8.03% 筹资活动产生的现金流 量净额 -9,971,224.49 9,977,181.04 -199.94% 主要系本期贷款余额减 少， 偿还债务支出的现 金增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 3,485,974.80 2,521,727.86 38.24% 主要系经营活动产生的 现金流量净额增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延 续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与 规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营计划，积极开拓，主动求变，从市场营 销、研发创新、生产管理、质量控制等各方面，进一步提升公司核心竞争力，并在业务拓展 方面做出了多元尝试，积极筹划重大资产重组，希望通过注入优质资产的方式来提升公司盈 利能力，公司已于2015年6月26日披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，并于7月15日披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》（修订稿）。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 珍珠行业 74,047,995.34 50,261,776.67 32.12% -29.65% -22.51% -6.26% 分产品 珍 珠 55,237,786.67 41,827,093.93 24.28% -32.53% -24.08% -8.43% 饰 品 12,772,455.98 5,184,244.95 59.41% -27.33% -19.10% -4.13% 保健品 6,037,752.69 3,250,437.78 46.16% 3.83% -3.33% 3.98% 分地区 内销 26,060,243.13 14,177,285.43 45.60% -18.35% -6.84% -6.72% 外销 47,987,752.21 36,084,491.24 24.80% -34.57% -27.32% -7.51% 四、核心竞争力分析 （一）技术优势 公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终把科学创新放在首位，不断推行现代化、 科技化、信息化企业管理，开发新产品、新技术、引进高新技术人才。公司拥有较强科研开 发能力的科研队伍，并成立了研究所，公司研究所设有养殖技术、珍珠加工技术研究室，与 知名大学等科研院所建立了“产、学、研”合作联盟。多年来，公司研究所通过不断开发和自 主创新，不断深入研究珍珠增光漂白、抛光、染色技术以及三倍体珍珠蚌的培育，形成了一 整套先进的、具有较强竞争力的珍珠养殖、加工技术。 （二）产业链优势 公司是珍珠行业的龙头企业，主要产品产销均位居行业前列，公司拥有一支优秀的管理 和业务团队，公司与香港地区多家珍珠贸易商建立了较为稳定的供销关系，公司具有较为稳 定的客户资源。同时，公司在控制上游养殖资源方面也处于绝对优势地位，公司自有养殖面 积居行业首位，并与国内众多养殖户建立了密切的关系，形成了通畅的采购渠道，为保证公 司获得较高品质货源提供了有利条件。公司是珍珠行业少数拥有“养殖-加工-销售”一体化完整 产业链的优势企业。 （三）品牌优势 公司是珍珠行业唯一一家上市企业，公司的品牌影响力一直处于行业前列，公司“千足” 珍珠系列产品被评为中国名牌产品。近年来，依托于公司珍珠产品推广能力不断提升，不断 通过增设专卖店的形式提升公司品牌影响力，目前，公司除在诸暨山下湖、深圳、义乌的珠 宝专业市场设有直营店外，还在杭州大厦、上海正大广场、上海太平洋百货、上海新世界大 丸百货、天津新世界百货、天津滨海伊势丹商场、成都群光商场、重庆星光商场、郑州正道 花园百货、郑州正道中环百货、郑州丹尼斯百货商场、沈阳兴隆一百、北京庄胜崇光百货商 场开设了高端品牌专卖店。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 浙江诸暨农村 商业银行股份 有限公司（原浙 江诸暨农村合 作银行） 商业 银行 3,465,000.00 6,150,000 0.86% 6,150,000 0.86% 3,465,000.00 738,000.00 可供出售 金融资产 认购 合计 3,465,000.00 6,150,000 -- 6,150,000 -- 3,465,000.00 738,000.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 诸暨英发 行珍珠有 限公司 子公 司 珍珠产 品加工 珍珠养殖、销售；珍珠 工艺品加工、销售及技 术咨询服务 1,075.95 万元 119,876,523.33 24,964,477.39 2,438,848.35 -1,017,773.36 -1,032,267.52 浙江英格 莱制药有 限公司 子公 司 保健品 制造 西药原料、西药制剂、 保健食品、化妆品、中 药材、中药饮片、医用 材料、药用敷料的生产 销售及技术咨询服务 254万美 元 21,531,434.61 20,112,478.50 5,899,057.83 1,460,346.49 1,089,278.08 湖南千足 珍珠有限 公司 子公 司 珍珠产 品加工 珍珠养殖、加工及产品 销售、珍珠的研发、技 术培训及咨询服务 1,000万元 11,690,520.96 2,748,186.43 127,287.80 -200,941.63 -200,941.63 诸暨市千 足珍珠养 殖有限公 子公 司 珍珠养 殖业 珍珠养殖、珍珠饰品加 工及销售 7,700万元 330,724,684.93 159,266,095.68 2,667,748.00 -4,832,271.78 -4,264,884.22 司 浙江珍世 堂生物科 技有限公 司 子公 司 生物技 术开发 生物技术的研究、开 发、咨询；食品经营： 定型包装食品（不含冷 冻和冷藏食品） 3500万元 63,057,923.99 18,183,665.05 618,614.86 -1,231,805.34 -1,236,998.14 浙江千足 珠宝有限 公司 子公 司 珍珠产 品销售 加工销售：珍珠首饰、 珍珠工艺品；养殖：珍 珠；批发零售：化妆品； 从事货物及技术的进 出口业务 2,000万元 92,552,192.61 18,202,863.16 9,651,227.30 -5,711,874.88 -5,721,526.05 山下湖珍 珠控股有 限公司 子公 司 珍珠产 品销售 珍珠产品销售 100万美 元 81,272,238.79 7,172,767.83 8,789,038.12 15,363.61 12,828.61 常德有德 商贸有限 公司 子公 司 服装、鞋 帽销售 服装、鞋帽销售 100万元 951,780.99 884,114.53 0.00 -20,551.98 -20,551.98 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2015年1-9月净利润（万元） -2,800 至 -2,000 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 346.41 业绩变动的原因说明 受珍珠产品国际市场整体需求持续放缓的影响，公司2015年上半年珍 珠产品营业收入持续下滑，毛利率下降，营业利润出现较大幅度下滑，且 为亏损。公司预计下半年受国内外经济形势的不利影响仍将继续，因此， 受上半年业绩下降较大及珍珠市场国内外需求短期仍相对放缓的影响，预 计2015年1-9月净利润在-2800万元至-2000万元之间。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整 情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公 司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，强化信息披露，积 极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。公司治理实际情况与《公司法》和中国证 监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 关联方 关联关 系 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 山下湖珍珠 全资子 日常往来 是 13 55.33 0 0.00% 0 68.33 控股有限公 司 公司 款 浙江珍世堂 生物科技有 限公司 全资子 公司 日常往来 款 是 322.24 224 0 0.00% 0 546.24 诸暨市千足 珍珠养殖有 限公司 全资子 公司 日常往来 款 是 1,082.82 10,284.5 0 0.00% 0 11,367.32 湖南千足珍 珠有限公司 全资子 公司 日常往来 款 是 779.64 25 0 0.00% 0 804.64 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 上述关联方均为公司合并报表范围内的全资子公司，关联债权债务对公司经营成果及财务状况无影 响。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）公司2015年1-6月向陈夏英拆入资金60,900,000.00元，拆入资金不计息，短期使用后 即偿还，2015年6月30日拆入资金余额为26,500,000.00元，若按6.00%的年贷款利率计算，则 公司2015年1-6月需向陈夏英支付的资金利息为332,712.33元。报告期内未发生公司向关联方 拆出资金的情况。 （2）公司2015年1-6月向陈海军拆入资金5,800,000.00元，拆入资金不计息，短期使用后 即偿还，期末拆入资金余额为0.00元，若按6.00%的年贷款利率计算，则公司需向陈海军支付 资金利息4,767.12元。报告期内未发生公司向关联方拆出资金的情况。 （3）公司2015年1-6月向何飞勇拆入资金5,000,000.00元，拆入资金不计息，短期使用后 即偿还，期末拆入资金余额为0.00元，若按6.00%的年贷款利率计算，则公司需向何飞勇支付 资金利息4,931.51元。报告期内未发生公司向关联方拆出资金的情况。 （4）公司2015年1-6月向詹婉媚拆入资金46,840,000.00元，拆入资金不计息，短期使用后 即偿还，期末拆入资金余额为7,900,000.00元，若按6.00%的年贷款利率计算，则公司需向詹 婉媚支付资金利息170,150.13元。报告期内未发生公司向关联方拆出资金的情况。 （5）公司2015年1-6月向诸暨华东国际珠宝城有限公司支付物业管理费46,800.00元、水 电费72,239.00元。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江海越股份有 限公司 2014年04 月26日 6,000 2015年04月10 日 5,500 连带责任保 证 1年 否 否 浙江海越股份有 限公司 2015年04 月18日 6,000 尚未签署 0 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 6,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 5,500 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 6,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 5,500 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 诸暨市千足珍珠 养殖有限公司 2014年02 月27日 3,000 2014年05月09 日 3,000 连带责任保 证 1年 是 是 诸暨市千足珍珠 养殖有限公司 2015年03 月17日 3,000 尚未签署 0 连带责任保 证 1年 否 是 诸暨市千足珍珠 养殖有限公司 2015年04 月23日 3,000 2015年05月15 日 3,000 连带责任保 证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 6,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 6,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 12,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 8,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 12,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 8,500 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 18.41% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 5,500 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 5,500 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 1、公司为浙江海越股份有限公司提供担保是延续上一年度的担 保，公司实际审批为其提供担保的总金额为6000万元，报告期 内，实际担保金额为5500万元。 2、公司为全资子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司提供3000 万元的担保是延续上一年度的担保，公司于2015年3月16日 召开了董事会，董事会同意继续为该子公司提供担保，截至目 前，公司还未正式与银行签订担保合同；报告期内，公司新增 为全资子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司提供3000万元的 担保。 3、公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象为浙江 海越股份有限公司。该公司在上海证券交易所网站披露的最近 一年经审计的财务报表中显示其资产负债率超过70%。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 公司无违规担保情况。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 陈夏英、陈海 军、阮光寅、孙 伯仁、何周法、 楼来锋； 股份限售承诺:自本公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其本次发行前持有的公 司股份，也不由发行人收购该部分 股份。 2007年09 月25日 至2010年9 月27日止 履行完毕 陈夏英、陈海 军、阮光寅、孙 伯仁、楼来锋 《避免同业竞争承诺函》，承诺： "1、 除投资公司之外，本人未经营与公 司相同或相近的业务，也不为他人 经营与公司相同或相近的业务。2、 在本人持有公司股份期间以及在转 让所持股份之日起一年内将不从事 与公司所从事业务相同或相近的业 务，不损害公司的利益，也不在该 公司谋取不正当的利益。" 2007年03 月03日 长期履行 陈夏英、阮光寅控制 的山下湖珍珠集团 （香港）有限公司 （现已注销），在 2007年-2012年期间 从事珠宝贸易（包括 淡水珍珠、海水珍 珠、贵金属配饰等） 业务，违背了两人作 出的《避免同业竞争 承诺》。 陈夏英、陈海 军、阮光寅、孙 伯仁、楼来锋 《规范和减少关联交易承诺函》，承 诺："在持有公司股份期间，本人将 根据《公司章程》依法行使股东权 利，不以任何理由和方式非法占用 2007年03 月03日 长期履行 正常履行 公司的资金及其他任何资产，并尽 可能避免与公司及其子公司之间的 关联交易，对于不可避免的关联交 易将严格遵守《公司法》和《公司 章程》的有关规定，遵照一般市场 交易规则依法进行，不损害公司的 利益。" 其他对公司中小股东 所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 无 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,959,091 47.30% 11,641,719 11,641,719 108,600,810 52.98% 3、其他内资持股 96,959,091 47.30% 11,641,719 11,641,719 108,600,810 52.98% 境内自然人持股 96,959,091 47.30% 11,641,719 11,641,719 108,600,810 52.98% 二、无限售条件股份 108,040,909 52.70% -11,641,719 -11,641,719 96,399,190 47.02% 1、人民币普通股 108,040,909 52.70% -11,641,719 -11,641,719 96,399,190 47.02% 三、股份总数 205,000,000 100.00% 0 0 205,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司股东陈海军、阮光寅、王松涛作为公司董事，公司股东马三光作为高 管，公司股东陈灿淼作为类高管，根据《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，上述人员 所持股份总数25%的股份于2015年1月1日解除锁定，其所持股份总数的75%继续锁定，另外， 前述股东因公司股权激励计划得到的尚未解锁的限制性股票将回购注销，因此，该部分股份 为有限售条件股份。 2、公司股东孙伯仁、楼来锋于2014年7月28日辞去公司董事职务，截至报告期末已满6个 月，因此，报告期末孙伯仁、楼来锋持有的本公司股份的50%锁定，即前述两人所持股份中 均有50%的股份为有限售条件股份。另外，前述两人因公司股权激励计划得到的尚未解锁的 限制性股票将回购注销，因此，该部分股份为有限售条件股份。 3、报告期内，公司控股股东、实际控制人陈夏英于2015年4月23日辞去公司董事长职务， 截至报告期末，陈夏英持有的本公司股份全部锁定，即全部为有限售条件股份。 综上所述，公司有限售条件股份与年初相比有所增加。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，股份结构变动原因是公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、楼来锋、王松涛 作为公司董事，公司股东马三光、陈灿淼作为高管，根据《公司法》等有关法规的规定及股 东承诺，上述人员所持股份总数25%的股份于2014年1月1日解除锁定，其所持股份总数的75% 继续锁定。 2、2014年4月24日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销 第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将6名激励对象已获授但尚未解锁的 160万股限制性股票进行回购注销。 3、2014年8月14日，公司召开四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于提前终止 股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定提前将6 名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的120万股限制性股票进行回购注销。 截至本报告期末，由于公司尚未支付回购款项和办理注销手续，因此上表中公司股份总数 暂时未做变更。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 14,754 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈夏英 境内自然人 40.23% 82,476,997 0 82,476,997 0 质押 72,850,000 陈海军 境内自然人 11.27% 23,100,300 0 19,775,000 3,325,300 质押 3,300,000 阮光寅 境内自然人 1.56% 3,191,387 0 2,393,540 797,847 孙伯仁 境内自然人 1.40% 2,879,296 0 1,439,648 1,439,648 长安国际信托股份有 限公司－长安信 托·长安投资300号分 层式证券投资集合资 金信托 境内非国有 法人 1.36% 2,796,000 0 0 2,796,000 楼来锋 境内自然人 1.26% 2,581,250 0 1,290,625 1,290,625 沈建法 境内自然人 1.16% 2,373,400 0 0 2,373,400 华夏成长证券投资基 金 境内非国有 法人 0.78% 1,593,704 0 0 1,593,704 张雪清 境内自然人 0.72% 1,466,200 0 0 1,466,200 韩景华 境内自然人 0.49% 1,000,000 0 0 1,000,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英的弟弟，孙 伯仁为实际控制人陈夏英的妹夫，他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在 关联关系或属于一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈海军 3,325,300 人民币普通股 3,325,300 长安国际信托股份有限公司－长 安信托·长安投资300号分层式证 券投资集合资金信托 2,796,000 人民币普通股 2,796,000 沈建法 2,373,400 人民币普通股 2,373,400 华夏成长证券投资基金 1,593,704 人民币普通股 1,593,704 张雪清 1,466,200 人民币普通股 1,466,200 孙伯仁 1,439,648 人民币普通股 1,439,648 楼来锋 1,290,625 人民币普通股 1,290,625 韩景华 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 钱毅升 872,251 人民币普通股 872,251 阮光寅 797,847 人民币普通股 797,847 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限售条件股东中：陈海军为公司董事长，孙伯仁为董事长陈海军的姐夫， 他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 上述前十名无限售条件股东中：沈建法通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户持有本公司股份2,373,400股；张雪清通过申银万国证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户持有本公司股份1,466,200股；钱毅升通过中信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户持有本公司股份872,251股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交 易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2014年年 报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈夏英 董事长 离任 2015年04月23日 个人原因辞职 陈海军 董事长、总经理 任免 2015年04月23日 原为公司董事、总经理，2015年4月23日起担任公司 董事长、总经理 陈素琴 董事 被选举 2015年05月18日 2014年度股东大会被选举为公司第四届董事会董事 胡学庆 董事 被选举 2015年05月18日 2014年度股东大会被选举为公司第四届董事会董事 何永吉 董事 被选举 2015年05月18日 2014年度股东大会被选举为公司第四届董事会董事 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：千足珍珠集团股份有限公司 2015年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 18,685,695.19 23,619,720.39 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 0.00 13,280.40 应收账款 74,067,013.22 88,525,720.01 预付款项 21,471,222.83 48,287,246.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,739,848.49 2,588,215.53 买入返售金融资产 存货 738,324,962.90 715,301,094.85 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 807,296.67 1,058,281.65 流动资产合计 855,096,039.30 879,393,559.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 3,465,000.00 3,465,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 3,129,103.97 3,248,350.19 固定资产 74,257,684.35 77,650,630.32 在建工程 21,552,150.59 20,042,850.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,836,271.31 41,370,821.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 881,522.03 1,778,575.10 递延所得税资产 13,826,028.82 13,867,342.28 其他非流动资产 非流动资产合计 157,947,761.07 161,423,569.92 资产总计 1,013,043,800.37 1,040,817,128.98 流动负债： 短期借款 431,080,740.67 464,382,768.67 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 0.00 10,000,000.00 应付账款 14,500,505.23 17,843,017.79 预收款项 6,066,475.60 3,157,435.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,240,977.50 12,279,257.92 应交税费 33,746,523.67 33,146,628.60 应付利息 453,841.30 915,830.34 应付股利 其他应付款 37,085,733.68 2,121,807.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 203,202.56 203,935.05 其他流动负债 11,342,000.00 13,342,000.00 流动负债合计 546,720,000.21 557,392,681.61 非流动负债： 长期借款 4,673,207.65 4,774,076.44 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 23,866.10 28,639.40 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,697,073.75 4,802,715.84 负债合计 551,417,073.96 562,195,397.45 所有者权益： 股本 205,000,000.00 205,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 39,126,081.88 39,126,081.88 减：库存股 2,800,000.00 2,800,000.00 其他综合收益 -163,197.37 -79,801.96 专项储备 盈余公积 29,192,201.83 29,192,201.83 一般风险准备 未分配利润 191,271,640.07 208,183,249.78 归属于母公司所有者权益合计 461,626,726.41 478,621,731.53 少数股东权益 所有者权益合计 461,626,726.41 478,621,731.53 负债和所有者权益总计 1,013,043,800.37 1,040,817,128.98 法定代表人：陈海军 主管会计工作负责人：洪全付 会计机构负责人：洪全付 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 15,807,616.25 20,204,689.23 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 118,233,943.32 117,015,823.69 预付款项 15,339,799.87 45,286,160.81 应收利息 应收股利 53,863,497.28 54,443,497.28 其他应收款 121,898,115.25 21,254,016.75 存货 422,845,080.70 434,898,742.99 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 147,609.36 流动资产合计 747,988,052.67 693,250,540.11 非流动资产： 可供出售金融资产 3,465,000.00 3,465,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 192,262,238.41 192,262,238.41 投资性房地产 3,129,103.97 3,248,350.19 固定资产 15,597,350.47 17,054,319.24 在建工程 21,334,468.66 19,834,468.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,019,486.55 11,217,672.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 573,904.91 724,957.13 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 247,381,552.97 247,807,005.81 资产总计 995,369,605.64 941,057,545.92 流动负债： 短期借款 379,500,740.67 414,382,768.67 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 （未完）  |