[公告]招商轮船：详式权益变动报告书
招商局能源运输股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：招商局能源运输股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：招商轮船 股票代码：601872 信息披露义务人：招商局轮船股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层 联系电话：010-56529858 股份变动性质：增加 二〇一五年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信 息披露准则第15号》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则第16号》”）及 其他相关法律、法规编写。 二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息 披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人招商局轮船 股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信 息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在招商局能源运输股份有限公司拥 有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 目录 信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1 第一节 释义 ........................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 ................................................... 5 （一）信息披露义务人的股权结构 ................................................................................... 5 （二）产权关系结构图 ....................................................................................................... 6 三、信息披露业务人的主要业务及近3年财务状况的简要说明 ................................... 7 四、信息披露义务人最近5年内的违规情况 ................................................................... 7 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 8 六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司 及拥有5%以上权益的其他金融机构的简要情况 ............................................................. 8 （一）信息披露义务人持有其他上市公司权益情况 ................................................... 8 （二）实际控制人持有其他上市公司及金融机构权益情况 ....................................... 9 第三节 权益变动情况及权益变动目的 ............................................................................. 11 一、本次权益变动的主要情况 ......................................................................................... 11 二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处 置其拥有权益的股份 ......................................................................................................... 11 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ..................... 12 （一）本次权益变动已经履行的相关法律程序 ......................................................... 12 第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 14 一、信息披露义务人在招商轮船拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 14 二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 ............................................................. 14 （一）合同主体及签订时间 ......................................................................................... 14 （二）认购方式、认购价格、限售期及缴款方式等 ................................................. 14 （三）协议生效及终止 ................................................................................................. 15 （四）违约责任条款 ..................................................................................................... 16 第五节 资金来源 ................................................................................................................. 17 第六节 后续计划 ................................................................................................................. 18 一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ..................................... 18 二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 ................................................................. 18 三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ................. 18 四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划 ................................................. 18 五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ................................. 19 六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................... 19 七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ................. 19 第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 20 一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响 ..................................................... 20 二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易和同业竞争 ..................................... 20 （一）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 ................................................. 20 （二）信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争 ................................................. 20 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 22 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与招商轮船及其关联方之间的交 易 ........................................................................................................................................ 22 二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与招商轮船的董事、监事、高级 管理人员之间的交易 ......................................................................................................... 22 三、是否存在对拟更换招商轮船董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 22 四、是否存在对招商轮船有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............................................................................................................................................ 22 第九节 前6个月买卖招商轮船股份的情况 ..................................................................... 24 第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................. 25 一、招商局轮船合并资产负债表 ..................................................................................... 25 二、招商局轮船合并利润表 ............................................................................................. 27 三、招商局轮船合并现金流量表 ..................................................................................... 29 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 32 第十二节 备查文件 ............................................................................................................. 33 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 34 详式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 35 第一节 释义 在报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 招商局轮船、信息披露 义务人 指 招商局轮船股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司, 系招商局轮船的实际控制人 招商轮船、上市公司、 发行人 指 招商局能源运输股份有限公司，系招商局轮船控制的上市 公司 本报告书 指 招商局能源运输股份有限公司详式权益变动报告书 本次非公开发行 指 招商局能源运输股份有限公司2014年度非公开发行股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 —权益变动报告书（2014年修订）》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 －上市公司收购报告书（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。 本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称：招商局轮船股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层 成立日期：1948年10月11日 法定代表人：李建红 注册资本：590,000万元 营业执照注册号：100000000011455 企业类型：全民所有制 经营范围：主要从事经营国内、外水上旅客和货物运输；国内、外码头、仓 库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油 钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和 采购供应业务及其他贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理； 水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和 管理；为旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务 及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的 检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批 准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。 经营期限：长期 通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层 联系电话：010-5652 9858 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 （一）信息披露义务人的股权结构 招商局轮船的实际控制人为招商局集团有限公司。截至本报告书签署日，招 商局轮船的股东持股情况如下表所示： 股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 招商局集团有限公司 100.00% 590,000.00万元 590,000.00万元 （二）产权关系结构图 本次权益变动前，招商局轮船股份有限公司及其实际控制人招商局集团与招 商轮船之间的股权控制关系如下图所示： 招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院 国资委直接管理的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮 船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、 经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与 经营等产业。 截至本报告书签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团） 如下表所示： 序号 企业名称 持股比例 注册资本 主要业务 1 招商局国际有限公司 32.45% 50,000万港元 港口及港口业务相关、交通基础 义务及工业制造业务 2 招商局金融集团有限公司 100.00% 10,000万港元 投资于从事银行、金融及证券等 业务的公司 3 招商局能源运输股份有限公司 47.38% 529,945.8112万元 远洋游轮及散货船运输 4 招商局工业集团有限公司 100.00% 178,974.7294万港元 投资控股 5 香港海通有限公司 100.00% 4,000万港元 海运机器及配件贸易 6 招商局蛇口工业区有限公司 100.00% 223,600万元 投资控股，物业及基础设施开 发，提供港口、公共设施及运输 服务 7 招商局华建公路投资有限公司 100.00% 150,000万元 投资于中国基础设施项目 8 招商局物流集团有限公司 100.00% 125,000万元 仓储运输及第三方物流 9 招商局漳州开发区有限公司 78.00% 96,000万元 投资控股，物业及基础设施开 发，提供港口、公共设施及运输 服务 10 招商局重庆交通科研设计院有 限公司 100.00% 73,000万元 研究及开发 11 招商局地产控股股份有限公司 51.89% 171,730.0503万元 房地产开发、物业管理及公用事 业 12 招商局资本投资有限责任公司 100.00% 100,000万元 股权投资、投资兴办实业、投资 咨询、企业管理咨询 三、信息披露业务人的主要业务及近3年财务状况的简要说 明 （一） 招商局轮船股份有限公司 1、主要业务 招商局轮船股份有限公司是招商局集团的全资子公司。主要从事海上运 输、银行、证券、保险等金融业务的投资与管理。 2、主要财务数据和财务指标 单位：万元 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日/ 2012年度 资产总额 40,907,800.27 25,796,994.68 22,759,187.65 负债总额 23,306,287.31 12,648,561.06 11,012,299.72 归属于母公司所有者 权益 9,478,465.51 8,361,002.10 7,314,452.50 营业总收入 2,397,534.85 1,814,694.54 2,521,739.22 净利润 1,869,668.90 1,305,836.25 1,407,446.95 归属于母公司所有者 的净利润 1,401,779.31 1,101,975.99 1,040,149.49 净资产收益率 14.79% 13.18% 14.22% 资产负债率 56.97% 49.03% 48.39% 注：招商局轮船2014年、2013年和2012年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。 四、信息披露义务人最近5年内的违规情况 最近5年内，招商局轮船及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 李建红 董事长 中国 北京 否 李晓鹏 董事 中国 北京 否 苏新刚 董事 中国 北京 否 孙承铭 董事 中国 深圳 否 石巍 董事 中国 北京 否 付刚峰 董事 中国 深圳 否 余利明 董事 中国 深圳 否 六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有5% 以上权益的其他上市公司及拥有5%以上权益的其他金融机 构的简要情况 （一）信息披露义务人持有其他上市公司权益情况 截至本报告书签署日，除持有招商轮船股权外，招商局轮船拥有的权益5% 以上的其他上市公司及其他金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥 有权益比例 上市地 是否为金 融机构 1 招商局国际有限公司 32.45% 香港 否 2 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港 是 3 上海国际港务（集团）股份有限公司 24.49% 上海 否 4 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 25.54% 香港、深圳 否 5 招商银行股份有限公司 18.80% 香港、上海 是 6 深圳赤湾港航股份有限公司 33.58% 深圳 否 7 招商证券股份有限公司 50.86% 上海 是 8 长城证券有限责任公司 13.00% 非上市公司 是 9 招商局保险有限公司 100.00% 非上市公司 是 10 海达远东保险顾问有限公司 100.00% 非上市公司 是 11 亚太保险代理有限公司 100.00% 非上市公司 是 12 招商海达远东保险经纪（上海）有限公司 100.00% 非上市公司 是 13 招商局中国投资管理有限公司 55.00% 非上市公司 是 14 海达保险经纪有限公司 85.00% 非上市公司 是 15 China Merchants Holdings (UK) Limited 100.00% 非上市公司 是 16 Houlder Insurance Services Ltd. 100.00% 非上市公司 是 17 Magsaysay Houlder Insurance Brokers, Inc. 40.00% 非上市公司 是 18 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 12.20% 非上市公司 是 19 CM Houlder (SEA) Pte Ltd 40.00% 非上市公司 是 20 招商局集团（香港）有限公司 92% 非上市公司 是 21 招商局金融集团有限公司 100% 非上市公司 是 22 招商局国际财务有限公司 100% 非上市公司 是 23 招商局工业集团有限公司 100% 非上市公司 是 注1：招商局轮船之合营公司China Merchants Union (BVI) Limited将其持有的招商局国际有限公司 22.35%股权对应的表决权委托予招商局轮船之全资子公司招商局投资发展有限公司行使，招商局轮 船合计拥有招商局国际有限公司54.80%的表决权。 注2：中国南山开发(集团)股份有限公司将其持有的深圳赤湾港航股份有限公司32.52%股份委托招商 局国际有限公司管理，招商局轮船合计拥有深圳赤湾港航股份有限公司66.10%表决权。 （二）实际控制人持有其他上市公司及金融机构权益情况 截至本报告书签署日，除招商轮船及其下属公司以外，招商局集团及招商局 集团下属企业拥有的权益5%以上其他上市公司及其他金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例或拥 有权益比例 上市地 是否为金 融机构 1 招商局国际有限公司 32.45% 香港 否 2 招商局亚太有限公司 69.66% 新加坡 否 3 招商银行股份有限公司 18.80% 香港、上海 是 4 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港 是 5 招商局地产控股股份有限公司 51.89% 深圳 否 6 招商局置地有限公司 74.35% 香港 否 7 招商证券股份有限公司 50.86% 上海 是 8 深圳赤湾港航股份有限公司 33.58% 深圳 否 9 中国国际海运集装箱（集团）股份有限 公司 25.54% 香港、深圳 否 10 山东高速股份有限公司 15.66% 上海 否 11 安徽皖通高速公路股份有限公司 25.06% 香港、上海 否 12 四川成渝高速公路股份有限公司 23.04% 香港、上海 否 13 广西五洲交通股份有限公司 13.86% 上海 否 14 华北高速公路股份有限公司 26.82% 深圳 否 15 上海国际港务（集团）股份有限公司 24.49% 上海 否 16 福建发展高速公路股份有限公司 17.75% 上海 否 17 吉林高速公路股份有限公司 17.92% 上海 否 18 黑龙江交通发展股份有限公司 16.52% 上海 否 19 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11.69% 香港 否 20 湖北楚天高速公路股份有限公司 23.02% 上海 否 21 河南中原高速公路股份有限公司 20.00% 上海 否 22 长城证券有限责任公司 13.00% 非上市公司 是 23 招商局保险有限公司 100.00% 非上市公司 是 24 海达远东保险顾问有限公司 100.00% 非上市公司 是 25 亚太保险代理有限公司 100.00% 非上市公司 是 26 招商海达远东保险经纪（上海）有限公 司 100.00% 非上市公司 是 27 招商局中国投资管理有限公司 55.00% 非上市公司 是 28 海达保险经纪有限公司 85.00% 非上市公司 是 29 China Merchants Holdings（UK）Limited 100.00% 非上市公司 是 30 Houlder Insurance Services Ltd. 100.00% 非上市公司 是 31 Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc 40.00% 非上市公司 是 32 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 12.20% 非上市公司 是 33 CM Houlder（SEA）Pte Ltd 40.00% 非上市公司 是 34 招商局集团（香港）有限公司 100% 非上市公司 是 35 招商局金融集团有限公司 100% 非上市公司 是 36 招商局国际财务有限公司 100% 非上市公司 是 37 招商局工业集团有限公司 100% 非上市公司 是 注1：招商局轮船之合营公司China Merchants Union (BVI) Limited将其持有的招商局国际有限 公司22.35%股权对应的表决权委托予招商局轮船之全资子公司招商局投资发展有限公司行使， 招商局轮船合计拥有招商局国际有限公司54.80%的表决权。 注2：中国南山开发(集团)股份有限公司将其持有的深圳赤湾港航股份有限公司32.52%股份委 托招商局国际有限公司管理，招商局轮船合计拥有深圳赤湾港航股份有限公司66.10%表决权。 第三节 权益变动情况及权益变动目的 一、本次权益变动的主要情况 根据招商轮船2014年11月17日第四届董事会第八次会议审议通过的《招 商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案》，招商轮船通过非公开发 行股票募集资金不超过20亿元，发行股票数量576,368,876股，发行价格不低于 发行方关于本次非公开发行的董事会议决议公告日前二十个交易日发行方A股 股票交易均价90%（即3.29元/股），按95%确定为3.47元/股。发行对象为招商 局轮船。2015年6月5日，发行人实施了2014年度利润分配方案，每10股派 发现金红利0.13元（含税），本次发行价格由3.47元/股相应调整为3.457元/股， 发行数量由不超过576,368,876股调整为不超过578,536,303股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2015]1662号)核准，2015年7月28日发行人向招 商局轮船非公开发行股票578,536,303股，发行价格为3.457元/股，募集资金总 额为人民币1,999,999,999.48元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 11,832,905.01元后，募集资金净额为人民币1,988,167,094.47元。 本次发行后，发行人总股本增加至5,299,458,112股，招商局轮船持有招商 轮船股份数量增加至2,511,018,262股，持股比例为47.38%；招商局集团通过招 商局轮船持有招商轮船股票2,511,018,262股，间接持股比例为47.38%，仍为招 商轮船的实际控制人。 二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续 增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份 （一）本次权益变动的目的 2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》（以 下简称“《若干意见》”），提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海 运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国 际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。 为支持招商轮船扩大船队规模、提高市场地位和抵御风险能力缓解资本开支压力、 为其战略转型进一步奠定基础，招商局轮船以不超过20亿元现金认购招商轮船 本次发行的股票。 （二）截至本报告签署日，招商局轮船股份有限公司目前尚无制定明 确的未来12个月内继续增持招商轮船股票的计划，但不排除未来12 个月内继续增持招商轮船股票。 2015年7月8日，公司实际控制人招商局集团郑重承诺在股市异常波动时 期，不减持所控股上市公司股票，同时加大对股价严重偏离其价值的控股上市公 司股票的增持力度，努力保持上市公司股价稳定。目前招商局集团有限公司正积 极研究有关稳定公司股价的措施，包括但不限于直接及通过一致行动人在二级市 场增持公司股票。 （三）截至本报告签署日，招商局轮船股份有限公司目前尚无在未来 12个月处置其拥有的招商轮船股票的计划。 2015年5月26日，招商局轮船出具了《承诺函》，承诺自承诺函出具日起至 本次非公开发行股份结束后6个月内不转让任何原持有股份。 截至本报告书签署之日，招商局轮船在未来12个月内暂无处置其拥有的招商 轮船权益计划。 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或 审批程序 （一）本次权益变动已经履行的相关法律程序 1、2014年11月17日，招商轮船召开第四届董事会第八次会议，会议审议 通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案 提交股东大会审议。 2、2014年12月8日，招商轮船收到招商局集团转来的国务院国有资产监 督管理委员会《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行A股股票有关问 题的批复》（国资产权[2014]1116号），同意招商轮船本次非公开发行A股股 票方案，同意招商局轮船认购本次发行的全部股票。 3、2014年12月22日，招商轮船召开2014年第三次临时股东大会，会议 审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。 4、2015年6月24日，中国证监会发行审核委员会对招商轮船非公开发行A 股股票的申请进行了审核。根据审核结果，招商轮船本次非公开发行A股股票 的申请获得通过。 5、2015年7月20日，招商轮船收到中国证券监督管理委员会《关于核准 招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号）， 核准公司本次非公开发行。 6、2015年8月11日，招商轮船已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕本次新增股份登记托管手续。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在招商轮船拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，招商轮船总股本为4,720,921,809股，招商局轮船持有 1,932,481,959股股票，占招商轮船总股本的40.93%。本次发行后，招商轮船总 股本增加至5,299,458,112股，其中招商局轮船持有2,511,018,262股，占招商轮 船总股本的47.38%，仍为招商轮船的控股股东。 本次权益变动前后招商轮船主要股东持股比例变化如下： 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 招商局轮船 40.93% 招商局轮船 47.38% 其他股东合计 59.07% 其他股东合计 52.62% 二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 （一）合同主体及签订时间 1、发行方：招商局能源运输股份有限公司 2、认购方：招商局轮船股份有限公司 3、协议签订时间：2014年11月17日 （二）认购方式、认购价格、限售期及缴款方式等 1、认购方式：现金认购 2、认购价格：双方同意，发行方以不低于发行方关于本次非公开发行的董 事会决议公告日前二十个交易日发行方A股股票交易均价的90％（即3.29元/ 股），按95%确定为3.47元/股的价格（以下简称“每股发行价格”）向认购方发 行标的股份。 若发行方在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、公积金转增股本或 配股等致使招商轮船股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股发行价格应根 据《上海证券交易所交易规则》关于“除权（息）参考价格”的规定进行相应调 整。2015年6月5日，发行人实施了2014年度利润分配方案，每10股派发现 金红利0.13元（含税），本次发行价格由3.47元/股相应调整为3.457元/股，发 行数量由不超过576,368,876股调整为不超过578,536,303股。” 3、认购金额：双方同意并确认，认购方认购标的调整后的股份数量为 578,536,303股。基于前述每股发行价格，认购方就本次交易需要向发行方缴付 的认购金额为人民币1,999,999,999.48元。（以下简称“认购价款”）。 4、支付方式：在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行方进 行本次非公开发行时，认购方应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购 及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日（以下简称“发行日”）前一次 性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。 5、限售期：认购方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非 公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让 任何标的股份。 （三）协议生效及终止 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并在如下 条件全部满足之日起生效： （1）招商轮船股东大会批准本协议及本次非公开发行。 （2）招商轮船非关联股东已在招商轮船股东大会上批准豁免招商局轮船就 本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购招商轮船 股份的义务。 （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批 准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。 2、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）经发行方和认购方一致书面同意。 （2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、 规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次非公开发行被限制、禁止、不予 核准/批准或备案，发行方或认购方有权以书面通知方式终止本协议。 （3）因不可抗力导致本协议目的不能实现。 （4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面 通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行 为从未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 3、本协议终止的法律后果 （1）如果本协议根据以上情况的第2-（1）至（3）的规定终止，发行方与 认购方均无需承担任何违约责任。 （2）本协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给 对方造成的全部损失。 （四）违约责任条款 1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构 成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协 议约定认购价款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造 成的一切直接经济损失。 2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约一 方有权要求违约方继续履行本协议。 第五节 资金来源 本次权益变动为招商局轮船以现金方式认购招商轮船非公开发行股票，认购 价格为3.457元/股，认购数量为578,536,303股，认购金额为1,999,999,999.48元。 招商局轮船认购本次发行股票的资金来源为自有资金，资金来源合法。 第六节 后续计划 一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内对招商轮船 的主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人对上市公司主营业务作 出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批 准程序及信息披露义务。 二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内对招商轮 船及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与 招商轮船购买、置换资产有关的重组计划。若未来信息披露义务人对上市公司存 在重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批 准程序及信息披露义务。 三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行 调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对招商轮船的董事会、高级 管理人员进行重大调整的计划，招商轮船高管人员结构不会发生重大变化。 四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对可能阻碍收购招商轮船控 制权的公司章程进行修改的计划。 五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计 划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对招商轮船员工聘用计划进 行重大修改的计划。 六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对招商轮船分红政策进行重 大调整的计划。 七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响 的其他计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无对招商轮船业务和组织结构 有重大影响的其他计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响 本次权益变动前，招商局轮船持有上市公司招商轮船1,932,481,959股股份， 持股比例为40.93%。本次权益变动完成后，招商轮船实际控制人未发生变化， 信息披露义务人将按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独 立、资产完整、财务独立不产生影响。招商轮船仍将具有独立的经营能力和经营 场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。 二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易和同业竞争 （一）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 招商局轮船最近一年未与公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高 于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。 经公司2014年2月20日召开的第三届董事会第二十一次会议审议批准，公 司通过银行向招商局轮船借入委托贷款人民币5亿元，贷款期限自委托贷款协议 生效之日起一年，贷款年利率为3%。上述委托借款已于2015年4月中旬届满， 经协商，公司与招商局轮船同意延长借款合同期限不超过12个月，借款利率参 考公司第四届董事会第十一次会议召开之日（2015年3月24日）市场利率水平， 确定为3.74%，借款额度和合同其他条款不变。 经公司2014年11月18日召开的第四届董事会第八次会议审议批准，公司 通过银行向招商局轮船借入委托贷款，贷款金额为人民币13亿元，贷款期限自 委托贷款协议生效之日起不超过一年，期限届满可以续期，贷款年利率为3.94%。 （二）信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争 截至本报告书签署日，信息披露义务人与招商轮船不存在同业竞争。发行人 与信息披露义务人、实际控制人招商局集团及其控制的企业之间已经采取有效措 施避免了可能存在的同业竞争，相关避免同业竞争的承诺均得到履行。本次发行 完成后，招商轮船与信息披露义务人之间也不存在新增同业竞争的情况。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与招商 轮船及其关联方之间的交易 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个 月内与招商轮船及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于 招商轮船最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。 最近24个月，信息披露义务人的实际控制人招商局集团及其下属企业与发 行人之间的关联交易，均已履行了必要的批准程序和信息披露义务。 二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与招商 轮船的董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个 月内，未与招商轮船的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以 上的交易。 三、是否存在对拟更换招商轮船董事、监事、高级管理人员 的补偿或类似安排 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月 内，未有对拟更换的招商轮船董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何 类似安排的协议。 四、是否存在对招商轮船有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或安排 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月 内，不存在对招商轮船有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安 排。 第九节 前6个月买卖招商轮船股份的情况 根据信息披露义务人及相关人员的自查并出具的承诺函，以及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在截至本报告书签署日前6个月内不存 在买卖招商轮船股票的行为。 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、招商局轮船合并资产负债表 单位：元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 69,884,195,809.69 34,485,794,191.69 47,804,609,338.90 结算备付金 12,191,800,738.04 5,047,161,047.55 4,693,925,591.75 融出资金 58,595,164,547.26 20,087,284,540.73 5,241,393,959.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 36,758,682,491.91 16,246,534,939.28 24,687,219,639.48 衍生金融资产 12,278,391.17 223,685,664.11 407,174.22 应收票据 61,440,391.25 57,798,762.10 90,648,457.15 应收账款 4,768,900,644.84 4,140,388,945.00 3,038,138,448.66 预付款项 3,035,646,919.37 1,719,235,567.82 636,460,148.43 存出保证金 244,680,057.67 164,068,455.02 518,122,930.05 应收保费 14,271,615.22 11,557,067.72 10,390,610.58 应收分保账款 601,694.09 864,881.78 289,565.18 应收分保准备金 16,771,546.11 19,459,001.63 25,762,577.31 应收利息 579,906,566.09 384,296,309.89 117,924,100.17 应收股利 1,127,931,290.25 239,164,520.21 51,449,620.24 其他应收款 8,072,043,565.82 6,472,350,025.32 3,300,989,339.25 买入返售金融资产 7,544,698,525.53 2,866,430,302.90 216,885,083.21 存货 10,216,719,372.03 3,236,123,162.80 2,534,463,496.82 其中：原材料 2,008,765,265.42 768,188,611.39 568,744,657.88 库存商品（产成品） 744,507,143.71 702,800,084.02 560,758,893.83 划分为持有待售的资产 - 249,377,889.66 161,865,000.00 一年内到期的非流动资产 500,000,000.00 - - 其他流动资产 608,005,178.98 212,285,113.90 59,168,842.37 流动资产合计 214,233,668,881.75 95,863,789,689.57 93,190,050,153.05 非流动资产： 可供出售金融资产 20,160,315,216.63 10,237,261,281.63 8,117,307,760.00 长期应收款 1,804,643,961.16 1,704,561,847.34 1,930,837,155.89 长期股权投资 110,694,770,609.66 99,459,911,811.81 73,474,530,481.60 投资性房地产 264,214,006.39 273,338,819.07 104,457,295.24 固定资产原价 52,170,211,873.92 41,923,939,701.04 40,763,330,508.19 减：累计折旧 13,087,884,283.58 13,141,058,116.14 11,955,063,537.36 固定资产净值 39,082,327,590.34 28,782,881,584.90 28,808,266,970.83 减：固定资产减值准备 2,781,585,055.80 2,381,768,003.23 468,227,870.63 固定资产净额 36,300,742,534.54 26,401,113,581.67 28,340,039,100.20 在建工程 6,620,257,917.99 5,048,024,643.18 2,949,900,431.54 固定资产清理 1,441,271.18 80,584,751.95 67,706,545.00 无形资产 11,965,702,837.93 11,614,507,383.55 12,203,550,140.67 开发支出 1,740,000.00 1,200,000.00 - 商誉 4,844,795,643.51 5,136,875,055.13 5,506,792,279.89 长期待摊费用 392,687,838.99 377,093,948.63 397,487,381.33 递延所得税资产 572,943,039.98 465,991,291.50 369,017,570.41 其他非流动资产 1,220,078,947.76 1,305,692,693.90 940,200,217.04 非流动资产合计 194,844,333,825.72 162,106,157,109.36 134,401,826,358.81 资 产 总 计 409,078,002,707.47 257,969,946,798.93 227,591,876,511.86 流动负债： 短期借款 11,627,729,356.15 6,899,407,654.97 7,098,241,958.13 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 4,600,000,000.00 1,000,000,000.00 111,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 153,161,819.87 651,815,333.76 281,201,989.42 衍生金融负债 904,562,408.02 136,726,377.21 21,576,505.31 应付票据 2,148,679.20 20,000,000.00 3,896,000.00 应付账款 8,711,921,050.45 3,038,404,897.23 1,758,777,125.96 预收款项 1,302,664,980.50 531,258,605.03 478,872,245.63 卖出回购金融资产款 49,138,515,787.62 4,358,447,835.62 14,123,322,083.59 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 2,718,059,440.59 1,406,324,429.31 2,563,960,915.78 其中:应付工资 2,615,873,414.21 1,376,108,039.75 2,538,768,438.99 应付福利费 1,804,103.24 357,770.45 6,132.00 应交税费 1,175,229,923.84 757,542,118.43 382,742,649.31 其中：应交税金 1,036,224,114.28 620,201,481.45 366,092,442.34 应付利息 856,933,045.44 802,367,162.69 187,044,907.14 应付股利 7,626,987,107.89 7,543,290,396.84 7,465,182,241.27 其他应付款 10,577,874,527.88 5,776,690,410.94 3,476,662,556.59 应付分保账款 4,480,648.27 - - 保险合同准备金 85,472,472.62 77,893,077.25 74,112,474.46 代理买卖证券款 57,694,222,678.35 26,718,484,788.91 30,110,295,963.66 代理承销证券款 - - - 应付短期债券 14,763,147,014.00 8,300,000,000.00 2,000,000,000.00 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 6,841,887,109.57 3,825,368,358.14 8,547,850,801.48 其他流动负债 77,140,938.85 77,257,355.31 140,067,243.49 流动负债合计 178,862,138,989.11 71,921,278,801.64 78,824,807,661.22 非流动负债： 长期借款 22,440,602,626.27 21,385,809,439.94 9,653,535,307.38 应付债券 21,882,127,813.37 24,890,743,795.61 16,052,870,438.26 长期应付款 2,305,511,412.29 2,259,346,047.05 1,088,622,227.53 长期应付职工薪酬 1,844,326,875.39 1,507,107,372.18 12,249,032.73 专项应付款 103,593,090.86 179,523,374.98 179,258,492.14 预计负债 582,033,279.30 12,571,162.04 4,123,999.81 递延收益 240,126,418.18 230,948,248.64 156,487,725.48 递延所得税负债 4,635,583,987.44 4,098,282,337.07 4,009,324,351.81 其他非流动负债 166,828,602.29 - 141,717,948.30 非流动负债合计 54,200,734,105.39 54,564,331,777.51 31,298,189,523.44 负 债 合 计 233,062,873,094.50 126,485,610,579.15 110,122,997,184.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 5,900,000,000.00 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00 国有资本 5,900,000,000.00 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00 其中：国有法人资本 5,900,000,000.00 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00 集体资本 - - - 民营资本 - - - 其中：个人资本 - - - 外商资本 - - - 实收资本（或股本）净额 5,900,000,000.00 3,700,000,000.00 3,700,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 2,272,416,999.23 9,267,886,020.40 8,134,064,209.93 减：库存股 - - - 其他综合收益 3,454,024,513.03 1,401,606,589.51 3,092,190,596.62 其中：外币报表折算差额 496,842,273.76 891,248,781.62 1,412,500,296.72 专项储备 16,446,146.52 9,639,468.80 7,141,236.53 盈余公积 3,944,778,856.55 3,244,062,063.81 2,706,977,267.47 其中:法定公积金 3,944,778,856.55 3,244,062,063.81 2,706,977,267.47 任意公积金 - - - 一般风险准备 66,532,000.00 66,532,000.00 66,532,000.00 未分配利润 79,130,456,615.38 65,920,294,840.76 55,437,619,719.40 归属于母公司所有者权益合计 94,784,655,130.71 83,610,020,983.28 73,144,525,029.95 *少数股东权益 81,230,474,482.26 47,874,315,236.50 44,324,354,297.25 所有者权益（或股东权益）合计 176,015,129,612.97 131,484,336,219.78 117,468,879,327.20 负债及所有者权益（或股东权益）总计 409,078,002,707.47 257,969,946,798.93 227,591,876,511.86 二、招商局轮船合并利润表 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 35,230,446,125.50 24,652,403,476.68 25,217,392,161.86 其中：营业收入 23,975,348,479.23 18,146,945,447.16 20,821,184,299.37 利息收入 3,884,701,672.25 1,985,114,107.02 1,152,774,900.49 已赚保费 79,916,751.71 73,330,687.90 67,561,497.84 手续费及佣金收入 7,290,479,222.31 4,447,013,234.60 3,175,871,464.16 二、营业总成本 31,637,764,602.16 24,446,347,595.93 23,117,899,507.14 其中：营业成本 18,081,853,896.49 13,521,566,582.90 14,851,264,796.21 利息支出 1,974,391,867.52 1,146,554,425.41 587,532,689.92 手续费及佣金支出 1,139,557,815.72 796,058,959.28 772,806,977.18 退保金 - - - 赔付支出净额 14,887,278.71 12,129,814.91 9,561,887.75 提取保险合同准备金净额 6,290,070.12 7,824,667.54 4,273,622.16 保单红利支出 - - - 分保费用 14,159,481.79 13,417,896.12 12,159,421.51 营业税金及附加 668,511,006.26 429,340,587.79 672,319,132.10 销售费用 4,178,512,081.34 2,201,771,686.21 2,015,678,085.22 管理费用 3,001,984,834.13 3,007,554,043.02 2,940,676,235.80 其中：研究与开发费 16,393,449.14 97,052,951.35 20,828,715.00 财务费用 1,059,596,123.15 1,260,740,008.90 1,205,202,018.24 其中：利息支出 1,297,222,490.66 1,620,381,776.54 1,832,757,613.94 利息收入 351,635,745.96 358,188,730.40 566,352,880.21 汇兑净损失（汇兑净 收益以“益以号填列） 87,975,710.27 -31,141,503.06 -95,436,941.91 资产减值损失 1,498,020,146.93 2,049,388,923.85 46,424,641.05 加：公允价值变动受益（损失以“公允号 填列） 755,088,542.61 243,512,035.54 226,911,396.25 投资收益（损失以“资收号填列） 16,507,569,459.54 13,919,982,279.29 13,868,902,535.82 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 14,696,228,882.24 13,205,166,200.51 11,389,586,167.27 汇兑收益（损失以“兑收号填列） 3,194,981.11 19,134,307.78 117,704.69 三、营业利润（亏损以号填列） 20,858,534,506.60 14,388,684,503.36 16,195,424,291.48 加：营业外收入 762,116,774.98 223,476,029.92 353,894,234.06 其中：非流动资产处置利得 126,870,837.69 143,177,581.47 181,818,091.42 非货币性资产交换利得 - - - 政府补助 592,478,075.89 34,099,326.59 59,915,967.92 债务重组利得 - - - 减：营业外支出 802,029,669.73 226,784,324.37 48,516,298.14 其中：非流动资产处置损失 180,157,699.75 166,842,221.02 12,947,307.90 非货币性资产交换损失 - - - 债务重组损失 - - - 四、利润总额（亏损总额以“、利号填列） 20,818,621,611.85 14,385,376,208.91 16,500,802,227.40 减：所得税费用 2,121,932,637.01 1,327,013,744.31 2,426,332,749.51 五、净利润（净亏损以“、净号填列） 18,696,688,974.84 13,058,362,464.60 14,074,469,477.89 归属于母公司所有者的净利润 14,017,793,116.50 11,019,759,917.70 10,401,494,932.90 少数股东损益 4,678,895,858.34 2,038,602,546.90 3,672,974,544.99 六、其他综合收益 2,353,852,905.81 -2,101,967,631.91 215,466,804.07 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 53,508,816.55 47,797,959.64 其中：1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 -2,518,378.23 713,947.60 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 56,027,194.78 47,084,012.04 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 2,300,344,089.26 -2,149,765,591.55 其中：1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 1,934,001,953.55 -1,578,331,596.09 2.可供出售金融资产公允价值（未完）  |