[中报]神州泰岳：2015年半年度报告
北京神州泰岳软件股份有限公司 2015年半年度报告 2015年8月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人王宁先生、主管会计工作负责人万能先生及会计机构负责人(会 计主管人员)林红女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、释义 ............................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 6 第三节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第四节 重要事项 ....................................................................................................... 23 第五节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 32 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 37 第七节 财务报告 ....................................................................................................... 39 第八节 备查文件目录 ............................................................................................. 140 释义 释义项 指 释义内容 运维管理 指 运维管理是企业信息化建设的重要组成部分，是指采用专业的信息技 术和方法，对用户的软硬件环境、计算机网络与电信网络、应用系统 及运维服务流程等进行的综合管理，其目的是保障系统与网络的可用 性、安全性和业务持续性，尤其是保障企业关键业务IT 系统7×24 小 时持续、不间断地稳定运行，相应的IT 运维管理的市场容量将不断 地增长。 飞信 指 飞信是由中国移动通信集团公司推出的综合通信服务，即融合语音 （IVR）、GPRS、短信等多种通信方式，覆盖三种不同形态（完全实时 的语音服务、准实时的文字和小数据量通信服务、非实时的通信服务） 的客户通信需求，实现互联网和移动网间的无缝通信服务。飞信服务 于中国移动的互联网发展战略，是直达用户桌面的工具，能够聚合用 户，维系用户之间有效智能沟通，实现各种通信工具的互通，提供多 种便利性和娱乐性的附加功能，打造中国移动用户的通信社交社区， 通过各种增值服务和广告服务，借助规模效应提升数据及信息业务收 入，在产品形态上，目前包括飞信、飞聊、社区三类子产品。 网优或网络优化 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技 术服务。 农村信息网或农信通 指 是中国移动推出的面向全国、服务“三农”的综合性互联网平台，以 农村信息网（12582.10086.cn）为载体，基于手机、农村信息机等移 动对国家“三农”政策的积极响应，体现了中国移动的企业社会责任， 通过解决当前农村存在“数字鸿沟”问题，推动农村信息化的发展， 促进农村生活水平的提高。 融合通信 指 把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式，融合计算机网 络与传统通信网络在一个网络平台上，提供包括语音、数据、视频和 多媒体业务信息通信技术开展的全业务服务，目前全球主流电信运营 商都纷纷地将融合通信业务定位为业务和技术发展的核心方向。 智慧线 2.0 系列 指 是奇点国际自主设计制造的线缆型通信设备，指下一代无线通信与精 确定位系统解决方案，针对矿井、隧道、监狱等封闭环境能快速构造 一张覆盖制定区域的无线通信网络，具备完整的无线通信和精确定位 能力，定位精度高达2 米，且无需基站、天线、大型供电及配套设施。 智慧线 3.0 系列 指 是奇点国际自主设计制造的线缆型通信设备，指宽带无线接入解决方 案，独特的线缆结构将光纤通信与无线通信相结合，能快速在室内构 建一张稳定可靠的无线网络，“超级AP”释放的接入能力是普通AP 的4倍，能同时满足办公、娱乐、通信、交互等大容量无线数据传输 需求，同时，微发射功率带来的低辐射使网络更绿色、环保。 在线教育 指 面向大学生和初入职场人群的职业规划、职业培训、就业推荐三位一 体的一站式在线职业教育服务。 移动游戏 指 即手机游戏，是指运行于手机等移动终端设备上的游戏软件。随着智 能手机的迅速普及，中国手机游戏行业处于快速发展时期。 小漫 WiFi 指 为出境人士构建的一个随时随地随身的上网的通道以及旅行资讯信 息服务平台。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 神州泰岳 股票代码 300002 公司的中文名称 北京神州泰岳软件股份有限公司 公司的中文简称（如有） 神州泰岳 公司的外文名称（如有） Beijing Ultrapower Software Co., LTD 公司的外文名称缩写（如有） Ultrapower 注册地址 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室 注册地址的邮政编码 100089 办公地址 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层 办公地址的邮政编码 100107 公司国际互联网网址 www.ultrapower.com.cn 电子信箱 IRM@ultrapower.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄松浪 张黔山 联系地址 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层 北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层 电话 010-58847555 010-58847555 传真 010-58847583 010-58847583 电子信箱 IRM@ultrapower.com.cn IRM@ultrapower.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 1,146,004,447.34 1,133,108,312.72 1.14% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 111,040,552.28 219,912,946.58 -49.51% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 104,066,421.28 213,185,201.84 -51.18% 经营活动产生的现金流量净额（元） -94,567,766.24 -173,047,432.55 -45.35% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0476 -0.1307 -63.58% 基本每股收益（元/股） 0.0561 0.1175 -52.26% 稀释每股收益（元/股） 0.0556 0.1164 -52.23% 加权平均净资产收益率 2.34% 5.82% -3.48% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 2.19% 5.64% -3.45% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,428,437,311.64 5,536,973,397.95 -1.96% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 4,799,445,749.77 4,843,517,778.61 -0.91% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 2.4161 3.6487 -33.78% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 65,072.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 8,122,869.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -104,853.45 减：所得税影响额 1,017,900.18 少数股东权益影响额（税后） 91,057.09 合计 6,974,131.00 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金 管理、人才管理、内部控制等方面以及如何整合、发挥协同效应，都将对管理水平提出更大的挑战。 为此，公司继续坚持基于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以交付价值为 指导思想深入组织结构的优化与调整，不断加强内部管控，建立规范化的流程管理和项目管理体系，控制成本支出、提升整 体管理效能。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2015年上半年，公司本着“聚焦信息产业、多元化布局、专业化经营、扁平化运作”的经营策略，紧密围绕市场需求、 深耕细作，着力于运维管理业务的深度挖掘；做好飞信、农信通运营服务业务；大力拓展游戏、融合通信、物联网、职业教 育、大数据等互联网自主业务，努力开展电子商务、互联网金融等创新业务。 报告期内，公司实现营业利润8,877.56万元，较去年同期下降60.87%；实现利润总额10,539.45万元，较去年同期下降 55.54%；实现归属于上市公司股东的净利润为11,104.06万元，较去年同期下降49.51%。利润指标同比下降主要系公司运维 管理业务项目验收进度方面的原因较去年大幅下降所致。 （1）在运维管理业务领域，着力于网络管理、服务流程管理、信息安全管理、面向电信网络的综合网络管理、拨测及 网络优化管理、大数据应用等细分市场，密切跟踪以电信行业为代表的国内信息化建设以及互联网的发展趋势，尤其是云计 算、大数据等对运维管理带来的需求，围绕核心系统建设进行深度项目优化和研发创新，进一步丰富运维管理业务线、提升 产品性能与功能、不断推进项目的滚动开发建设，持续加强技术储备，促进公司业务规模的增长。 （2）在社交产品及服务领域，公司产品涵盖飞信、农信通、融合通信、“小漫WiFi”等。报告期内，公司作为中国移 动的战略合作伙伴，继续做好飞信、农信通的开发与支撑服务工作，促进其持续稳定发展；继续做好中国移动、工商银行等 融合通信项目的开发、运营支持工作，基于融合通信的长期实践案例，充分发挥公司在融合通信业务的技术、产品、方案等 方面的先发优势，积极推进其他金融机构及大型组织的应用拓展；继续推进与印度RELIANCE公司联合运营的融合通信社交平 台的业务发展，促进产品运营及推广，有效增强终端用户的市场认知度，扩大用户群规模，在此基础上进一步加强与国外大 型电信运营商的沟通与合作，力争在俄罗斯、荷兰、中东地区等有所突破；努力构建出境人士随身上网的服务平台“小漫WiFi” 等。 （3）在移动游戏领域，做好整合与协同，加大新游戏的研发力度，积极推进游戏发行业务，打造高效的运营团队、完 善运营配套措施，根据不同市场制定符合相应的运营策略，采取多种方式、积极开展游戏内容引进工作，以做到丰富性、多 样性，提升未来运营质量与流水。同时，基于业已形成的涵盖游戏开发、发行、渠道，发挥协同效应，提升公司游戏业务的 整体竞争实力。 （4）在职业教育领域，报告期内，公司基于与中移动在“和工作”上的长期战略合作关系和原有团队所积累的运营经 验，立足于职前教育市场，设立了泰岳教育子公司，积极进行“在线教育”方面的平台研发和市场拓展，努力构建面向大学 生和初入职场人群的职业规划、职业培训、就业推荐三位一体的一站式在线职业教育服务。同时以自有资金30,000万元完成 对北京神州祥升软件有限公司（简称“祥升软件”）的整体收购，祥升软件具备职业教育信息化领域的丰富经验。未来公司 将以祥升软件、在线教育子公司为基础，战略性的开拓在线教育的新兴业务领域。同时借力教育产业基金，实现公司的教育 产业链整合和快速扩张，推动公司健康、快速成长。 （5）在物联网领域，智慧线2.0系列在已经正式通过安标国家矿用产品安全标志中心的正式认证的基础上，重点推进标 准化制定和推广工作，发挥神华集团以及产业链上其他合作伙伴的优势，力争在年内实现市场销售合同的落地。在研发方面 重点突破基于智慧线的周界安防领域，矿山、石油、石化等区域的物联网和通信网络，以及部分军事应用周界安防解决方案。 推进智慧线3.0系列的开发、测试、优化以及环境搭建工作，探索并尝试超宽带接入业务的商业模式，扩展公司的业务覆盖 范围。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,146,004,447.34 1,133,108,312.72 1.14% 营业成本 810,969,632.96 646,060,614.24 25.53% 销售费用 42,694,539.90 31,802,797.39 34.25% 主要系手机游戏及互联网创新业务的推广发行费增加所 致。 管理费用 245,849,743.03 235,596,851.55 4.35% 财务费用 -13,225,968.60 -6,097,998.45 116.89% 主要系利息收入增加所致。 所得税费用 12,589,219.36 19,091,611.27 -34.06% 主要系利润减少所致。 研发投入 99,895,183.39 99,807,026.45 0.09% 经营活动产生的 现金流量净额 -94,567,766.24 -173,047,432.55 -45.35% 主要系本期加强应收账款的管理及与客户的沟通，提高 结算进度以及手机游戏业务经营现金流量较上年同期增 加所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -191,972,454.70 -362,621,857.89 -47.06% 主要系投资活动较上年同期减少所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -271,955,729.67 -231,551,538.15 17.45% 现金及现金等价 物净增加额 -559,662,443.97 -764,849,725.05 -26.83% 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2015年1-6月，公司业务整体保持良好的增长势头，主营业务收入112,875.36万元，比去年同期增长0.21%，其中：运维 管理业务（解决方案）实现营业收入17,801.76万元，较去年同期下降-52.64%；运维管理业务（系统集成购销）实现营业收 入67,266.44万元，较去年同期增长52.28%；互联网开发运营类业务实现营业收入17,375.73万元，较去年同期下降-20.01%； 电子商务业务实现营业收入6,207.87万元，较去年同期下降-7.81%；手机游戏业务实现营业收入4,223.56万元，较去年同期增 长73.87%。 公司各业务板块收入的具体增长情况下： 单位：万元 主要业务板块收入情况 2015年1-6月 2014年1-6月 变动幅度(%) 运维管理业务（解决方案） 17,801.76 37,584.27 -52.64% 运维管理业务（系统集成购销） 67,266.44 44,171.79 52.28% 互联网开发运营类业务 17,375.73 21,722.60 -20.01% 电子商务业务 6,207.87 6,734.06 -7.81% 手机游戏业务 4,223.56 2,429.18 73.87% 合 计 112,875.36 112,641.90 0.21% 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 报告期内，经过多年的业务实践与积累，公司已构建了以运维管理、社交产品及服务（以飞信、融合通信、小漫WIFI 为代表）、移动游戏、职业教育、物联网（以智慧线为代表）、大数据应用等为重点，并兼具电子商务、互联网金融等创新 领域的业务发展结构。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 运维管理业务（解 决方案） 178,017,636.88 36,618,603.54 79.43% -52.64% -62.90% 5.69% 运维管理业务（系 统集成购销） 672,664,386.32 646,827,501.70 3.84% 52.28% 52.66% -0.24% 互联网运营业务 173,757,289.85 58,154,267.79 66.53% -20.01% 4.92% -7.95% 电子商务业务 62,078,666.58 58,783,154.67 5.31% -7.81% -7.72% -0.09% 手机游戏业务 42,235,586.12 8,545,374.16 79.77% 73.87% 243.75% -10.00% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 持续的自主创新能力是市场竞争力的核心要素，公司自成立以来一直高度重视研发投入力度，近几年研发投入一直都保 持一定增长，持续的研发投入为公司巩固和进一步提高技术竞争优势提供了有力的物质保障。 报告期内，公司持续加强现有运维管理业务线的产品开发，提升性能与功能；做好飞信平台与产品、农信通平台与产品 的开发；加大海外电信市场融合通信系列产品的开发力度；进一步推进在线教育、游戏产品、游戏运营平台等方面的开发与 应用实践以及物联网技术的研发工作，这些产品研发与技术积累为公司持续发展打下良好基础。 报告期内，公司研发投入的资本化项目分别为：生活化即时通讯社交平台项目、面向中东地区的视频互动平台项目、面 向中东地区基于地理位置的陌生人交友平台项目、皮卡丘、天子传奇、SLG项目、智慧线2.5.1、智慧线3.0.1、智慧线TSM、 行业数据管理平台软件、企业移动协作平台Ultra-ME 3.0、神州泰岳云运维平台Ultra-CloudITSM 1.0、通用软件维护系统 Ultra-USM 1.0、rcs系统、音视频通信引擎、基于移动互联网的云沟通平台、基于4G的融合通信加强系统、基于Python的数 据库集群管理系统、网络技术平台在线交流系统、连接人与服务的即时通讯云平台，这些项目有些具有广阔的市场前景，有 些已具备了较为明确的客户、市场基础，对于增强公司在运维管理、互联网、物联网、游戏及在线教育业务的技术、产品能 力、提升经营业绩将起到积极的作用。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）运维管理行业发展趋势 运维管理是企业信息化建设的重要组成部分，可以细分为面向IT的BSM领域和面向电信的OSS领域。未来几年，运维管理 行业将继续保持稳步发展态势。 BSM是企业IT系统建设和运维管理发展的必然趋势，市场规模将保持持续快速增长。随着云计算、云服务以及大数据的 发展需求，必然会对运维管理提出更高的需求。 随着互联网、云计算和SOA技术的推广，整个BSM领域面临着技术、业务和管理三个层面的挑战。其中，虚拟化和云计算 技术将推动整个IT基础架构的监控的变革，对于IT资源的动态申请、分配与回收将导致整个IT资源管理的需求面临巨大的变 化；同时，将导致各主要行业IT系统大集中成为必然趋势，从而进一步导致各行业在IT领域中的组织与流程的变革，对于通 过ITSM系统的建设与完善，推动管理流程与生产流程的结合的需求将越来越强烈。互联网行业的快速发展与普及将使得各行 业越来越关注用户感知，同时大量采用SOA技术导致应用架构的变革，应用监控和交易监控的市场面临巨大机会；另外，IT 系统的自身安全以及敏感数据和敏感操作的安全越来越受到各行业的重视，在IT信息安全方面出现了众多的业务机会。 在OSS领域，随着4G时代的来临，各种新业务的不断推出以及电信运营商对精细化管理的需求加强，如何保障网络质量， 如何改善用户感知，如何更好的规划与优化网络，如何更好的调度现有的人力与网络资源，成为运营商降本增效的必要手段， 都将促使电信运营商对OSS市场提出新的需求，包括网络管理系统、服务保障系统、网络优化系统与网络优化服务等，OSS 市场的需求将处于持续增长阶段。 其中，跨专业、跨网络、大容量的综合监控成为运营商的必然选择；以客户为中心、一站式服务和前后端贯穿的策略， 要求运营商跨部门、跨地域、跨专业间的协作与指挥调度与协同工作，因此在运维流程方面的改造与优化成为运营商的必然 选择；运营商核心网络与业务方面的安全管理需求越来越受到各层领导的关注与重视；为了节约人力成本，降低重复劳动， 运营商越来越关注自动化技术，随着SON（自优化网络）理念的提出，在网络自动化和业务自动化方面具备广阔的前景；通 过对网管数据、拨测数据、路测数据、MR数据、信令数据的联合分析，改善用户感知、网络结构、支持经营策略、多网协同、 流量经营，运营商对数据消费的需求越来越迫切，因此，在综合分析市场蕴含巨大商机。 在信息安全领域，信息安全战略日趋被企业所重视，行业大客户的去IOE化和安全产品国产化两大趋势造就大量新的信 息安全业务机会。企业信息安全需求多元化，安全态势变化的高频率、安全管控复杂度的提升等都对信息安全管理服务和产 品提出了更高的要求，信息安全解决方案开始进入安全管理云模式时代。 在无线网络优化领域，移动电信已进入LTE及移动互联网时代。电信运营商网络评估数据的来源更趋多样化，同时网络 性能去KPI化以及强调重视真实用户感知，均对传统的路测评估产品构成了较大的市场压力。网优行业面临创新挑战的同时 也充满机遇。伴随不断完善的4G网络规模建设以及现有的3G、2G网络规模，数据业务在无线网络上的快速增长，终端用户对 无线网络的运营质量提出了更高的要求，运营商对无线网络优化产品及服务需求将保持较快增长。 在大数据分析领域，技术发展已达到前所未有的高度。大数据分析的核心是从数据中获取价值，价值体现在从大数据中 获取更准确、更深层次的知识，而非对数据的简单统计分析。企业如何利用数据并迅速将数据转化为有价值的信息将成为企 业发展的关键因素之一。全行业已普遍认识到大数据的价值，移动互联网广告转向精准投放，基于大数据的互联网金融、教 育、医疗等市场需求空间巨大。电信运营商在传统模式进一步加剧的市场环境下，也将在寻求转型的过程中开放数据合作运 营，推动大数据战略。 （2）移动互联网发展趋势 工信部公布的相关数据显示，截至2014年7月，中国的移动互联网用户数已经达到8.72亿，2014年中国移动市场规模接 近1900亿元，2015年中国的移动互联网市场规模将会达到4296亿元。移动互联网已经进入了一个全面爆发的时代，一大批新 的商业模式应运而生，移动互联网正在逐渐渗透至各行各业。预计未来5年，由于智能手机、平板电脑、可穿戴设备、视频 以及“物联网”大爆发，强劲的增长态势将继续保持。移动互联网的迅猛发展推进其中所涉及到网络接入、应用开发、操作 系统等等方面做出相应的改进与更新，也将带来即时通信、移动游戏、移动电子商务、在线教育等行业应用的爆发增长。 （3）移动游戏行业发展趋势 《2014年中国游戏产业报告》数据显示，2014年中国游戏市场（包括网络游戏、移动游戏和单机游戏市场）实际销售 收入达到了1,144.8亿元人民币，中国游戏市场用户数量达到5.17亿人，比2013年增长了4.6%。其中手游达到20%以上的 增速，势头强劲，未来手游在整个游戏市场的份额还会持续上升，打破端游的主体地位，端游的一些重度高付费玩家逐步开 始向移动端迁移，但竞争会更加激烈。经历了2014年移动游戏行业的疯狂增长，整个手游市场已经开始趋于理性，2015年 将是手游市场走向更加成熟的一年。在未来两年内移动游戏市场仍将保持爆发式的增长态势，预计2015年中国移动游戏市 场规模将有望达到400-500亿。随着移动游戏市场产业链各环节建设越来越成熟，移动游戏的开发与运营都将从粗放式转为 精细化的方式。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司围绕发展战略和2015年度经营计划，积极推进各项工作的贯彻，具体情况详见本节之“1、报告期内总体 经营情况”。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、运维管理业务对电信行业依赖的风险及对策 电信行业是公司运维管理业务的重点市场领域，公司对电信行业的依赖程度较高。如果未来电信行业发生不可预测的不 利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。公司运维管理业务聚焦 于电信行业是市场的必然选择，是公司业务战略的必然选择。电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞大 且复杂，对IT运维管理的认同和接受程度也较高，IT投资规模大，是运维管理重点应用领域。电信行业的重组、4G网络的 建设，以及电信运营商之间的竞争等，必然促使运营商通过加大网络建设、不断开发新的业务、提高IT系统运行效率等方式 以满足用户多样化、个性化、快捷、高效的通信需求，巩固和争取更多市场份额。因此，未来几年，电信运营商对运维管理 的投资将继续保持增长态势，为公司运维管理业务的发展提供了有力的市场基础。 公司将紧密跟踪电信运营商多样化的业务需求，进一步丰富运维管理业务线、提升产品性能与功能，深化和巩固在电信 行业的市场地位。同时，进一步加大向金融、能源、政府部门等领域的横向拓展的力度，提升在该等领域市场份额，稳定经 营，降低风险。 2、对高端人才的持续需求 公司属于知识密集型、智力密集型行业，高端人才储备不足将制约着企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大， 以及互联网、网络优化业务领域等业务线、产品线的不断丰富，对软件高级技术人员、营销人员和管理人员具有较大的需求。 如何保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才，对公司的快速发展至关 重要。为此，公司将始终坚持“高绩效、高贡献、高回报”的人才发展观，通过提升薪资竞争力提高人才的吸引力，通过为员 工创造良好的职业发展环境、营造适宜的企业文化氛围等系统性的措施来吸引、留住和激励人才。 3、集团化管理 随着公司资产规模、业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金 管理、人才管理、内部控制等方面以及如何整合、发挥协同效应，都将对管理水平提出更大的挑战。为此，公司继续坚持基 于扁平化的组织体系和以绩效为核心的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，以交付价值为指导思想深入组织结构的优 化与调整，不断加强内部管控，建立规范化的流程管理和项目管理体系，控制成本支出、提升整体管理效能。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 170,336.31 报告期投入募集资金总额 8,270.46 已累计投入募集资金总额 167,668 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额为170,336.31万元，其中：招股说明书所列的六个募集资金适用项目计划金额50,252.80万元、超募资 金总额为120,083.51万元。总体使用情况如下：1、截止2011年末，招股说明书所列募集资金项目已经实施完毕，实际使 用29,521.39万元，结余20,731.41万元。2、超募资金全部规划完毕，截止报告期末已经使用104,418.83万元。3、募集及 超募资金结余实际使用33,727.78万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、飞信平台大规模改造升级 （注1） 否 16,840.38 16,840.38 14,365.27 85.30% 2011年04 月01日 2,848.25 53,047.9 是 否 2、电信综合网管产品 Ultra-TIMP 否 8,813.7 8,813.7 3,772.6 42.80% 2011年10 月01日 376.95 12,782.24 是 否 3、无线网络优化平台 Ultra-WOSS 否 6,422.94 6,422.94 3,102.9 48.31% 2011年07 月01日 159.23 7,522.04 是 否 4、IT监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件 否 7,149.65 7,149.65 3,177.09 44.44% 2011年09 月01日 338.92 13,741.64 是 否 5、运维服务流程管理系统 否 5,994.23 5,994.23 2,543.71 42.44% 2011年09 月01日 380.99 12,367.81 是 否 6、新一代安全运行管理中心 否 5,031.9 5,031.9 2,559.82 50.87% 2011年05 231.78 11,832.87 是 否 Ultra-SOMC3.0 月01日 承诺投资项目小计 -- 50,252.8 50,252.8 29,521.39 -- -- 4,336.12 111,294.5 -- -- 超募资金投向 超募－1、研发及办公用房的 建设（北辰首作大厦7－14 层）（注2） 否 25,453.85 25,453.85 24,077.12 94.59% 2010年09 月30日 不适用 否 超募－2、收购大连华信计算 机技术股份有限公司部分股 权 否 7,230.38 7,230.38 7,230.38 100.00% 2010年09 月30日 449.08 7,303.84 是 否 超募－3、对外投资设立重庆 新媒农信科技有限公司 否 10,330 10,330 1,407.96 6,277.13 60.77% 2011年01 月30日 -800.23 15,236.21 是 否 超募－4、收购友联创新（现 已更名为北京神州泰岳系统 集成有限公司） 否 5,900 5,900 5,900 100.00% 2010年11 月30日 160.79 6,473.51 是 否 超募－5、收购及增资奇点新 源（注3） 否 2,050 2,050 2,050 100.00% 2011年08 月31日 -343.6 -1,925.15 否 否 超募－6、收购宁波普天通信 技术有限公司 否 24,000 24,000 24,000 100.00% 2011年07 月31日 -397.06 17,021.1 是 否 超募－7、设立香港全资子公 司（注4） 否 3,550 3,550 191.58 5.40% 2013年12 月23日 不适用 否 超募－8、对外投资设立北京 神州泰岳良品电子商务有限 公司（注5） 否 8,400 8,400 8,400 100.00% 2012年04 月30日 -492.23 -2,980.44 否 否 超募－9、收购北京广通神州 网络技术股份有限公司 否 5,500 5,500 3,750 68.18% 2013年12 月31日 -153.78 289.49 否 否 超募－10、收购Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智 桥资讯公司）（注6） 否 6,000 6,000 5,935.84 98.93% 2013年12 月31日 -2,224.92 -3,511.67 否 否 超募－11、收购天津壳木软 件有限责任公司 否 21,669.28 21,669.28 6,862.5 16,606.78 76.64% 2014年04 月01日 2,678.09 10,231.71 否 否 结余募集资金投向 1、收购天津壳木软件有限责 任公司（注7） 否 21,080.72 21,080.72 21,080.72 100.00% 2014年04 月01日 否 否 2、永久补充流动资金 否 12,647.06 12,647.06 12,647.06 100.00% 2014年10 月17日 不适用 否 超募资金投向小计 -- 153,811.29 153,811.29 8,270.46 138,146.61 -- -- -1,123.86 48,138.60 -- -- 合计 -- 204,064.09 204,064.09 8,270.46 167,668 -- -- 3,212.26. 159,433.10 -- -- 未达到计划进度或预计收益 无 的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 适用 公司募集资金净额为170,336.31万元，其中超募资金总额为120,083.51万元。具体使用如下：1、2010年4月8日，公司2009年度股东大 会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第一批超募资金25,453.85万元用于研发及办公用房的购置与建设，至报告期末实 际投入项目金额为24,077.12万元。2、2010年5月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施 的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司12,000,000股 股份（占其总股本的8%），总价款为1,080万美元，至年末实际投入项目金额为7,230.38万元；使用超募资金10,330万元在重庆高新区设立 全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，至报告期末实际投入使用金额为6,277.13万元。3、2010年11月23日，公司第四届董事会第八次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金5,900万元收购徐伟、徐 秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至报告期末实际投入项目金额为5,900万元。2013年 北京友联创新系统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。4、2011年3月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批超募资金2,050万元对奇点新源国 际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理完毕，至报告期末实际投入项目金额为2,050万元。5、2011年 6月29日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募 资金不超过24,000万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至报告期末实际投入项目金额为24,000万元。 6、2011年9月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超 募资金出资3,550万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于2012年 境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。2012年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限 公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将3,550万元出资额单独存放于的该账户中，至报告期末实际投入项目金额为191.58 万元。7、2011年12月7日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金8,400 万元与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良 品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的500万元也属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术 开发（北京）有限公司实际投入超募资金共计8,900万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公司实际投入超募资金8,400万元）。8、2013 年 8 月14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八 批超募资金5,500万元全资收购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、 北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全部股权，使其 成为公司的全资子公司，至报告期末实际投入项目金额为3,750万元。9、2013 年8 月30日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金收购及增资Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以第九批超募资金6,000万元对神州泰岳（香 港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用4,400.00 万元收购CHEN BIN（陈斌） 持有的Bridge Minds Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从25%增至80%， 成为智桥资讯公司的控股公司；2、泰岳香港与CHEN BIN（陈斌）按照80%：20%的比例共同对智桥资讯公司进行增资，增资金额合计2,000.00 万元，其中泰岳香港增资1,600.00 万元。至报告期末，上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为5,935.84万元。10、2013 年9 月6日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金 对价的议案》、《关于使用结余募集资金21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金21,669.28 万元和结余募集资金21,080.72万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司100%股权的现金对价 部分，至报告期末实际投入项目金额为37,687.5万元（包括超募资金16,606.78万元和结余募集资金21,080.72万元）。11、2014 年10月17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金12,339.60 万元（包括利息收入）（具体以转账日金额为准，转账日金额为12,647.06万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 截至2009年9月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额957.25万元，业经立信会计师事务所出具 信会师报字（2009）第11945号《关于北京神州泰岳软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，置换资金已于 2010年1月份从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 适用 2014 年4 月11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募 集资金中使用12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为6 个月，用于公司日常生产经营活动。2014年10月14日，上述资金已全部归还 至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 适用 公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资金 投入，这些因素使募集资金项目的总投资额减少了20,731.41万元，其中：1、飞信平台大规模改造升级减少2,475.11万元；2、电信综合网 管产品Ultra-TIMP减少5,041.10 万元；3、无线网络优化平台Ultra-WOSS减少3,320.04万元；4、IT监控管理平台Ultra-ΣM系列软件减少 3,972.56万元；5、运维服务流程管理系统减少3,450.52万元；6、新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0减少2,472.08万元。超募资金使 用结余情况：1、公司计划使用超募资金25,453.85万元购置与建设研发及办公用房，截至报告期末实际投入24,077.12万元，该项目均已支 付完毕，该项目结余1,376.73万元；2、公司计划使用超募资金6,000万元，收购及增资智桥资讯公司，截止2013年12月31日由于汇率因 素实际投入5,935.84万元，该项目已支付完成，该项目结余64.16万元。 尚未使用的募集资金用途及 去向 项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投 资总额 本报告期 投入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进 度 截止报告 期末累计 实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引 （如有） 使用自有资金对杭州爱财网络科技有 限公司增资 4,000 4,000 4,000 100.00% 0 2014年12月 31日 2014-108 公司全资子公司北京壳木软件有限责 任公司支付现金购买天津安纳西科技 有限公司100%股权 8,000 4,000 4,000 50.00% 494.29 2015年04月 25日 2015-025 使用自有现金购买北京神州祥升软件 有限公司100%股权 30,000 0 0 0.00% 0 2015年06月 02日 2015-039 合计 42,000 8,000 8,000 -- 494.29 -- -- 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分派预案》， 以公司2015年3月31日总股本 1,327,841,494为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此 次共计分配现金红利159,340,979.28元（含税），转增663,920,747股。 鉴于公司股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆 壳应补偿公司股份的议案》，并于2015年5月22日完成了相应股份的回购及注销。公司股份总数由1,327,841,494变更为 1,322,550,024股。 按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年度权 益分派方案为：以截至目前的公司总股本1,322,550,024股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.204801元人民币现 金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.020004股。 根据2014年度股东大会决议，公司于2015年5月30日在巨潮资讯网刊登了《2014年度权益分派实施的公告》，本次权益 分派股权登记日为：2015年6月5日，除权除息日为：2015年6月8日。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最 终控制方 被收购或 置入资产 交易价 格（万 元） 进展情况 对公司经营 的影响 对公司 损益的 影响（万 元） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 天津南希科技 信息咨询合伙 企业、王宇辉 天津安纳 西科技有 限公司 8,000 所涉及的资产 产权已全部过 户 进一步丰富 公司游戏产 品线，进一步 强化公司游 戏领域的综 合竞争实力。 494.29 4.45% 否 不适用 2015年04月 25日 2015-025 王宁、李力、齐 强、黄松浪、王 国华、万能、汪 铖、徐斯平、沙 菲等15名自然 人 北京神州 祥升软件 有限公司 30,000 所涉及的资产 产权于2015年 7月份完成交 割 有助于公司 延伸职业教 育产业链、创 造新的利润 增长点、提升 可持续发展 能力。 无 无 是 王宁、李力 系公司实 际控制人 2015年06月 02日 2015-039 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 2015年7月20日，公司第五届董事会第五十三次会议审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。公司旗下参股公司 ——神州泰岳顶策科技（北京）有限公司相关业务发展萎缩，经营状况不佳，公司将其以0元的价格全部转让给自然人塔拉。 公司不再持有顶策科技股权，亦不再承担其负债。 2015年7月20日，公司第五届董事会第五十三次会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。公司旗下控 股子公司——北京云中融信网络科技有限公司专业为互联网开发者提供基于云计算架构的即时通讯基础能力和云端服务，由 于其业务投入大、产出慢，现阶段不适合由上市公司进行投资，因此，公司决定降低对融云的持股比例，将所持有融云60% 的股权以360万元的价格转让给云中融信。转让完成后，公司持有融云15%的股权。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2015年4月25日，公司刊登了《关于全资子公司北京壳木软件有限责任公司对外投资的公告》，公司全资子公司--北京 壳木软件有限责任公司计划出资8,000万元收购天津南希科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、王宇辉先生所持有的天津安 纳西科技有限公司100%股权。报告期内，所涉及的资产产权全部过户完成，为上市公司贡献的净利润为494.29万元。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （1）2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股 票授予的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名激励对象850万份股票期权，450万份 限制性股票，授予日为2012年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性股票价格为8.97元/股；2012年10月26日，公司完 成股权激励所涉授予期权与限制性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。 （2）2013年8月16日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的 限制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制 性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于37名激励对象离职及公司实施了2012年度权益分配方案，激励对象人数从370 人调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整为11.19元/ 股；授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。上述股票期权和限制性股票注销工作已分别于2013年9月、2013年12月 完成。 （3）2013年9月10日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权 的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性 股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，由于激励对象王淇淳、褚雷已离职，公司对其获授的股 票期权全部进行注销，注销工作已于2014年4月完成；公司激励计划授予股票期权的327名激励对象在第一个行权期自2013 年9月18日起至2014年9月9日止，采取自主行权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的首次上市流通日 为2013年9月24日，第一次解锁数量为1,282,624股。 （4）2014年4月21日，第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的 议案》，鉴于公司实施了利润分配方案，因此股票期权和限制性股票作相应的调整，调整后，期权的总份数调整为20,199,072 股，行权价格调整为5.47元/股。限制性股票的总数量为10,260,992股，回购价格调整为2.555元/股。 （5）2014年9月3日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期 未行权期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权 与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个 行权期选择自主行权模式的议案》。鉴于原激励对象王遂、范传根、宋慧英、孙冬梅、王熙宇、刘显健等18人因个人原因 已离职，不具备激励对象资格，公司对该等原激励对象获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股票269,056股进行回 购注销，同时，注销激励对象万能先生到期未行权期权320,000份，上述注销工作已于2014年12月完成。公司激励计划授 予股票期权的313名激励对象在第二个行权期自2014年11月6日起至2015年9月9日止，可行权数量为4,601,600份股票 期权，采取自主行权模式进行行权。限制性股票的上市流通日为2014年11月5日，第二次解锁数量为2,497,984股。 （6）2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权 和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司将相应参数进行调整：授予激 励对象的期权总份数调整为20,777,161股，行权价格由5.47元/股调整为3.56元/股，授予激励对象的限制性股票的数量调 整为11,255,919股，回购价格由为2.555元/股调整为1.62元/股。 根据《企业会计准则》的有关规定，报告期内，公司合计确认了1,730,721.75元的股权激励成本。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交 易额度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披 露 日 期 披 露 索 引 大连华信计 算机技术股 份有限公司 公司董事 担任董事 的联营企 业 接受 劳务 软件 服务 外包 市场化 原则 560.4 0.69% 合计 -- -- 560.4 -- -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 不适用 进行总金额预计的，在报告期内的实 际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 不适用 关联交易事项对公司利润的影响 影响极小 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 王宁、李 力等 公司实 际控制 人直接 控制的 公司 资产收 购 公司采 取支付 现金购 买北京 神州祥 升软件 有限公 司100% 股权 收益法 2,842.77 30,874.6 30,874.6 30,000 现金 0.00 2015年 06月02 日 2015-039 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 对公司经营成果及财务状况无影响 3、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 神州泰岳顶 策科技（北 京）有限公 司 公司董事担 任董事的联 营企业 财务资助 是 273.4 9.1 282.5 8.00% 9.1 0 关联债权对公司经营成 对公司经营成果及财务状况影响极小 果及财务状况的影响 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 北京新媒传信科 技有限公司 2015年06 月19日 5,000 连带责任保 证 两年 否 否 北京神州泰岳系 统集成有限公司 2015年06 月19日 20,000 503.5 连带责任保 证 两年 否 否 北京神州泰岳智 能数据技术有限 公司 2015年06 月19日 5,000 连带责任保 证 两年 否 否 北京互联时代通 讯科技有限公司 2015年06 月19日 5,000 连带责任保 证 两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 35,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 503.5 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 35,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 503.5 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 无 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 无 资产重组时所作承诺 李力、王宁 公司发行股份及支付现金购 买北京市天元网络技术股份 有限公司 100%股份、北京 神州祥升软件有限公司 2014年10月31 日 2015-12-31 该交易方案 已经终止；减 持承诺正常 履行中 100%股权并募集配套资金 暨关联交易过程中，公司控 股股东和实际控制人王宁、 李力承诺：1、本次认购募集 配套资金发行的股票的资金 计划采取以包括但不限于以 往年度的分红、薪酬、理财 等积累的自有资金、借款或 股权质押融资的方式进行筹 措。2、自说明签署之日起至 2015年12月31日，无任何 减持神州泰岳股份的计划。 李毅 公司发行股份及支付现金购 买天津壳木软件有限责任公 司（下称“壳木软件”）100% 股权，发行对象李毅出具了 股份锁定及限售安排承诺， 具体情况如下：1、本次向李 毅发行的股份自发行结束之 日起12 个月内不得转让。神 州泰岳在指定媒体披露标的 公司2014 年度、2015 年度、 2016 年度《专项审核报告》 后，本次向李毅发行的股份 扣减截至该时点李毅已补偿 的和应补偿的股份数（若有） 后可分别解锁20%、20%、 40%，自本次发行结束之日 起届满48 个月后，本次向李 毅发行的股份的20%扣减已 补偿的股份数（若有）后可 解锁。认购人承诺的标的公 司在盈利承诺期内各年度净 利润数如下：2013 年度0.8 亿元，2014年度1.1 亿元， 2015 年度1.5 亿元，2016 年度2.0 亿元。2、在盈利承 诺期届满时，上市公司将聘 请经上市公司与管理层股东 认可的具有证券从业资格的 会计师事务所对标的资产进 行减值测试并出具《减值测 试报告》，如果壳木软件资产 期末减值额>已补偿金额（包 2014年05月07 日 2018-05-08 正常履行中 括已补偿股份金额和现金金 额），则认购人应另行对上市 公司进行补偿，应补偿金额= 期末减值额—在盈利承诺期 内因实际净利润数不足承诺 净利润数已支付的补偿额。 3、在因本次交易获得的神州 泰岳股份全部解锁前，不主 动向标的公司及其子公司提 出离职。 李毅 1、壳木软件的任职期限内， 未经神州泰岳书面同意，不 得在神州泰岳及其子公司、 壳木软件以外，从事游戏开 发、运营及维护业务或通过 直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不得在 其他与神州泰岳及其子公 司、壳木软件有竞争关系的 任何企业或组织任职。2、自 其从壳木软件离职后两年内 不得在神州泰岳及其子公 司、壳木软件以外的任何企 业或组织任职或担任任何形 式的顾问，从事游戏开发、 运营及维护业务或通过直接 或间接控制的其他经营主体 从事该等业务。 2014年05月07 日 长期有效 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作 承诺 王宁、李力 1、将来不以任何方式从事， 包括与他人合作直接或间接 从事与公司及其子公司相 同、相似或在任何方面构成 竞争的业务；2、承诺将尽可 能避免和减少与公司之间的 关联交易。若有关的关联交 易为公司日常经营所必须或 者无法避免，承诺方保证该 等关联交易所列之交易条件 公允，不损害公司及股东利 益。 2009年10月30 日 长期有效 正常履行中 公司首次公开发 行股票前的股东 在担任公司董事、监事或高 级管理人员期间， 每年转让 的股份不超过本人所持公司 2009年10月30 日 长期有效 正常履行中 股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让所持 有的公司股份。 其他对公司中小股东所作承诺 （未完）  |