[关联交易]博雅生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300294 证券简称：博雅生物 上市地点：深圳证券交易所 江西博雅生物制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易标的 交易对方 南京新百药业有限公司 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 贵州天安药业股份有限公司 王民雨 本次募集配套资金认购方 高特佳博雅资产管理计划 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 财通博雅资产管理计划 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年八月 公司声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停其转让在博雅生物拥有权益的股份。 本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方保证其为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给博雅生物或者投资 者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在博 雅生物拥有权益的股份。 本次交易的配套融资认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本报告书所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权； 以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳 博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股 份募集配套资金不超过50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适 用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价 格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次 并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子 类产品研发项目及补充公司流动资金。 本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任 何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互 为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构 成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买新百药业83.87%股权和天安药业27.77%股权。 根据上市公司、新百药业、天安药业经审计的2014年度财务数据以及交易金额 情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 新百药业 天安药业 小计 博雅生物 占比 资产总额 62,000.00 14,757.63 76,757.63 101,783.17 75.41% 净资产额 62,000.00 14,757.63 76,757.63 85,838.65 89.42% 营业收入 23,581.26 3,894.62 27,475.88 43,779.30 62.76% 注：新百药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为 其100%股权的交易价格（考虑公司收购新百药业16.13%股权的因素），营业收入的取值为 其营业收入的100%；天安药业的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规 定，取值为其27.77%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的27.77%。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业 之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关 系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 本次交易配套融资认购方中嘉颐投资为公司总经理廖昕晰控制的公司，高特 佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划。因 此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联 交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事黄煜已回避表决；在召开股 东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、融华投资、大正初元将 回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。 自2012年3月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更； 本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组 管理办法》规定的借壳上市的情形。 （四）豁免高特佳集团及其一致行动人要约收购义务 鉴于本次交易对方之懿康投资和配套融资对象高特佳博雅资产管理计划系 高特佳集团之一致行动人，则本次交易完成后，高特佳集团及其一致行动人（融 华投资、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）的持股比例将由 41.78%上升为 47.38%。根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，懿康投 资和高特佳博雅资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发高特佳集团及 其一致行动人向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成后，高特佳集 团仍为博雅生物控股股东，不会导致公司控制权发生变化，且懿康投资和高特佳 博雅资产管理计划已承诺自本次股份上市之日起36个月内不转让公司本次向其 发行的股份。 上述情形符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交 豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免高特佳集团及其一致行动人免于因 参与本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金事宜收购公司股份而触 发的要约收购义务。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易对价支付方式 本次收购标的新百药业83.87%股权的交易价格为52,000万元，全部通过非 公开发行股份支付，折合11,063,829股；本次收购标的天安药业27.77%股权的 交易价格为14,757.63万元，全部采用现金支付。交易对价支付的具体情况如下： 标的资产 交易对方 持股比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 新百药业 懿康投资 83.87% 52,000.00 - 11,063,829 小计 83.87% 52,000.00 - 11,063,829 天安药业 王民雨 27.77% 14,757.63 14,757.63 - 小计 27.77% 14,757.63 14,757.63 - 合计 66,757.63 14,757.63 11,063,829 注：按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时，则对于 不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。 本次交易的现金对价将上市公司在配套募集资金到位之日起15个工作日内 或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后90个工作日内，在代扣 代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的 时间为付款节点。 （二）募集配套资金安排 本次向配套融资投资者非公开发行募集配套资金不超过50,000万元，占本 次拟购买资产交易价格的比例不超过74.90%。本次所募集的配套资金将用于支 付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因 子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资 金。 （三）发行价格及发行数量 1、发行价格 本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅生物审议本 次资产收购相关事宜的董事会（第五届董事会第十九次会议）决议公告日。 ①发行股份购买资产 根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为61.16元/ 股、54.01元/股和50.66元/股。 根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价 短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行 价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价 的90%作为发行价格的基础。 本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日剔除除权除息因素后 股票交易均价为50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发 行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78% 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。 ②发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交 易均价为61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格 为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。 2、发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分： ①发行股份购买资产 本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元， 根据发行价格47元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。 本次交易收购天安药业27.77%股权全部为现金支付，不涉及发行股份。 ②发行股份募集配套资金 本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则 向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。具体发行情况如下： 序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元） 1 高特佳博雅资产管理计划 4,783,928 26,790.00 2 嘉颐投资 3,571,428 20,000.00 3 财通博雅资产管理计划 573,214 3,210.00 合计 8,928,570 50,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，上市公司总股本将增 加至133,692,399股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格， 并对股票发行数量作出调整。 公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证 监会最终核准的发行数量为准。 （四）股份锁定期安排 交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发 行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执 行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露 2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成 盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅 生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈 利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。 本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管 理计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转 让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。 若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股 份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券 监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监 管意见或有关规定进行相应调整。 四、标的资产的估值与定价 天健兴业采用收益法和资产基础法对新百药业和天安药业股东全部权益进 行评估，并采用收益法评估结果作为新百药业和天安药业股东权益价值的最终评 估结论。 根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评 估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为62,229.78万元，较新百药 业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百 药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。 根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评 估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53,886.57万元，较天安药 业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安 药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。 五、业绩承诺及补偿方案 （一）新百药业交易对方之业绩承诺及补偿方案 新百药业交易对方之懿康投资承诺新百药业2015年、2016年、2017年经审 计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币3,500万 元、4,500万元、5,500万元。但鉴于本次交易只涉及向懿康投资购买其所持新百 药业83.87%的股权，因此懿康投资仅需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即 承诺利润的83.87%）承担相应的补偿义务。盈利补偿期间，依照下述方法计算 当年应予补偿的股份数量或现金： 1、在盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净 利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数 同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含 10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。 2、如按照前款累积至2017年度之后，累积承诺净利润数之差额小于该期累 积承诺净利润数的10%（含10%），则不再递延，懿康投资应在2017年度新百 药业《专项审核报告》出具之日后45日内，将累积承诺净利润数与累积实际净 利润之间的差额部分以现金形式向博雅生物补足。懿康投资仅需补足新百药业 83.87%股权对应的承诺利润不足部分。 3、在盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净 利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数 同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不 含10%），则懿康投资应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内， 全部以股份方式向博雅生物进行补偿。 当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对 价÷本次发行价格－已补偿股份数。 根据本款进行股份补偿后，后续年度如发生现金补偿情形，计算现金补偿金 额时应排除已结算股份补偿涉及的相应利润差额。 具体补偿方式详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、 《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。 （二）天安药业交易对方之业绩承诺及补偿方案 本次交易之前，上市公司已经对天安药业实现控股，本次交易系收购天安药 业之少数股权，交易对方王民雨非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，也非天安药业高价管理人员，且本次交易也未导致上市公司控制权发生 变更。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，交易各方经协商决定就 本次收购天安药业27.77%股权的交易不进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排。 六、本次交易完成前，公司将持有新百药业16.13%的股权 博雅生物系本次交易对方之一的懿康投资之有限合伙人，认缴出资额和实缴 出资额均为1亿元。鉴于本次交易完成后，懿康投资将成为博雅生物股东，为避 免本次交易完成后上市公司出现交叉持股的情形，经懿康投资合伙人大会及博雅 生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定公司退出懿康投资并撤出全部出 资，但懿康投资不向公司分配货币资金，而是向公司转让价值1亿元的新百药业 股权。根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，截止2015年5月31日 新百药业100%股权的评估值为62,257.81万元，经双方协商，确认1亿元现金对 应的新百药业股权为16.13%（与本次发行股份购买资产的交易价格相同）。公司 完成对懿康投资的退伙后，将持有新百药业16.13%的股权。上述退伙及股权转 让事项，尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。 上述退伙及股权转让事项和本次发行股份购买新百药业83.87%股权的交易 实施完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的 价格47元/股以及向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计 划等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格56元/股进行测算， 本次交易完成前后的股权结构如下： 单位：万股 股东名称 本次发行前 本次发行后 （不考虑配套融资） 本次发行后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 高特佳集团 3,992.32 35.11% 3,992.32 32.00% 3,992.32 29.86% 新兴生物 998.08 8.78% 998.08 8.00% 998.08 7.47% 融华投资 757.50 6.66% 757.50 6.07% 757.50 5.67% 盛阳投资 429.69 3.78% 429.69 3.44% 429.69 3.21% 徐建新 333.89 2.94% 333.89 2.68% 333.89 2.50% 大正初元 266.15 2.34% 266.15 2.13% 266.15 1.99% 交易 对方 懿康投资 - - 1,106.38 8.87% 1,106.38 8.28% 王民雨 - - - - - - 配套 融资 认购 方 高特佳博雅资产管 理计划 - - - - 478.39 3.58% 嘉颐投资 - - - - 357.14 2.67% 财通博雅资产管理 计划 - - - - 57.32 0.43% 其他股东 4,592.37 40.39% 4,592.37 36.81% 4,592.37 34.35% 合计 11,370.00 100.00% 12,476.38 100.00% 13,369.23 100.00% 注：以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化 本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市 公司4,749.82万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资）， 高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司6,334.60 万股，占公 司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据博雅生物2014年审计报告、2015年1-5月财务报表的及经审计2014 年-2015年5月备考财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015-05-31/2015年1-5月 2014-12-31/2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 107,457.79 165,837.30 101,783.17 170,530.30 归属于母公司所有者权益 87,071.94 127,877.10 85,838.65 124,728.68 每股净资产（元/股） 7.66 10.25 7.55 10.00 营业收入 17,888.94 26,167.14 43,779.30 67,360.55 归属于母公司所有者的净利润 5,781.29 7,499.70 10,417.97 13,664.84 每股收益（元/股） 0.51 0.60 0.92 1.10 注：交易后财务指标未考虑配套融资的因素 八、本次交易尚需履行的程序 本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重 组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、公司股东大会同意高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份； 3、本次交易取得中国证监会的核准。 本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，因此本次交易尚 需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施，在核准前不得 实施本次交易。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的声明及承诺函 承诺主体 承诺内容 懿康投资 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本企业将暂停转让其在新百药业拥有权益的股份。如违反上述保证， 将依法承担全部责任。 王民雨 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让其在天安药业拥有权益的股份。如违反上述保证，将 依法承担全部责任。 中信建投、嘉颐 投资、财通资管 本公司/企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律 责任。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）关于限售股股份锁定的承诺函 承诺主体 承诺内容 懿康投资 本企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日 起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁 定期进行锁定。若本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监 管意见不相符，本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相 应调整。 中信建投、嘉颐 投资、财通资管 本公司/企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束 之日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。若本公司承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构 的监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进 行相应调整。 （三）关于拥有标的资产完整权利的声明和承诺函 承诺主体 承诺内容 懿康投资 本企业合法持有新百药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约 束。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至博雅生物名下。本企 业持有的新百药业股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担 保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖本企业持有天安药业股权之情形。本企业已经依法对天安药业履 行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作 为股东所应当承担的义务及责任的行为。本企业对违反上述任一承诺承担 法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效 力。 王民雨 本人合法持有天安药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代 持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利， 亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约 束。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至博雅生物名下。本人持 有的天安药业股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或 第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本人持有天安药业股权之情形。本人已经依法对天安药业履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应 当承担的义务及责任的行为。本人对违反上述任一承诺承担法律责任，本 承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。 （四）关于规范和减少关联交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 懿康投资 将按照公司法等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权 利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求博雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其 他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。将尽可能地避免和减少与博 雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博 雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公 司以及博雅生物其他股东的合法权益。对因其未履行本函所载承诺而给博 雅生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在承诺人持有 博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。 （五）关于避免同业竞争承诺函 承诺主体 承诺内容 懿康投资 本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管 理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、 投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织， 本公司与博雅生物不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本企业作为 博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但 不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成竞争的任何经济 实体、机构或经济组织。本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企 业及本企业拥有控制权的其他企业、企业与其他经济组织，不以任何形式 直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生 物业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业 及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事 与博雅生物产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则 本企业及本企业控制的相关企业、企业将以停止生产或经营相竞争业务或 产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转 让给与本企业或本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业 竞争。上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切 损失（含直接损失和间接损失）。 高特佳集团 本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与 发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且 在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构 成同业竞争；若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务 与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条 件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司 所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股 权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避 免与发行人的业务构成同业竞争；如因本公司未履行本承诺函所作的承诺 而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿。 （六）关于最近五年未受相关处罚之承诺函 承诺主体 承诺内容 懿康投资 本企业最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本 企业愿意承担相应的法律责任。 王民雨 本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本人 愿意承担相应的法律责任。 （七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形得说明 承诺主体 承诺内容 新百药业、 懿康投资 本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本企业司将承担 由此给博雅生物造成的一切损失。 天安药业、王民雨 本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本人/本公司 将承担由此给博雅生物造成的一切损失。 中信建投、嘉颐投 资、财通资管 本公司/企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承 担由此给博雅生物造成的一切损失。 （八）参与本次配套融资认购方关于资金来源的声明 承诺主体 承诺内容 嘉颐投资 本企业参与本次重组募集配套认购的资金来源系本企业自有或自筹 资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式 进行融资，且不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务 资助的情形。 中信建投、 财通资管 本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产 管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方 式进行融资。上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有的资金， 未采用杠杆或其他结构式的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特 定投资者本人以外的其他博雅生物及博雅生物董事、监事及高级管理人 员、博雅生物控股股东及其董事、监事和高级管理人员等博雅生物关联方 的情形。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要 求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律 师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的公证天业和天健兴业进行审计和评 估并出具相关报告。 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利 益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股 东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 就本次方案直接通过网络进行投票表决。 （四）业绩承诺补偿安排 就收购新百药业事项，公司与懿康投资签署协议对利润承诺补偿安排进行了 约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第八节 本次交易合同的 主要内容”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。。 本次交易之前，公司已经对天安药业实现控股，本次交易系收购天安药业之 少数股权，交易对方王民雨非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人，也非天安药业高级管理人员，且本次交易也未导致上市公司控制权发生变更。 根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规，交易各方经协商决定就本次收购 天安药业股权的交易不进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排。 （五）股份锁定的承诺 本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第一节 交易概述” 之“四、（八）股份锁定期安排”部分的说明。 （六）保证标的资产定价公平、公允、合理 本次交易公司聘请公证天业、天健兴业对标的资产进行审计和评估，并出具 相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标 的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问 和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险 进行核查，发表明确的意见。 （七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 （八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2014年度和2015年1-5 月的基本每股收益为0.92元和0.51元；本次交易完成后，公司2014年度和2015 年1-5月备考的基本每股收益为1.10元和0.60元。因此，本次交易不存在每股 收益被摊薄的情况。 （九）其他保护投资者权益的安排 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等 情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进 行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股 东利益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于公司关于 本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对 本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意审批风险。 （二）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消的风险。 本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董 事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。 （三）标的资产评估增值率较高的风险 本次交易的标的资产为新百药业83.87%股权、天安药业27.77%股权。天健 兴业分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结 果作为本次评估的最终结论。 根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评 估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为62,229.78万元，较新百药 业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百 药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。 根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评 估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53,886.57万元，较天安药 业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安 药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期 之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，公司将持有新百药业100%股权、持有天安药业的股权比 例由55.59%提高至83.36%。公司将对新百药业和天安药业在组织架构、员工管 理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相链接，并 符合公司持续规范运营的监管要求。若本次交易完成后，新百药业和天安药业的 业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生 不利影响。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易收购新百药业83.87%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企 业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在 未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商 誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商 誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 二、标的公司经营相关的风险 （一）市场竞争风险 近年来，我国医药行业保持持续快速的发展，良好的发展前景和市场潜力吸 引更多的企业进入或加大投入；同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也 在不断加快，可能挤占国内市场。截至目前，新百药业和天安药业均在细分市场 领域形成了一定竞争优势，如新百药业主要产品复方骨肽和缩宫素目前生产厂商 均相对较少，市场竞争相对缓和，但若标的公司未来不能持续开发新产品、完善 和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。 （二）药品降价风险 近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作， 2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见 （国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企 业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险 制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列 药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的 平均利润率可能会下降，对标的公司盈利能力产生不利影响。 （三）产品质量风险 药品属于特殊的商品，关系着人们群众的身体健康和生命安全，产品的质量 控制尤为重要。新百药业和天安药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP 的要求建立了完善的生产质量控制体系，截至目前均未发生重大产品质量事故。 尽管如此，未来若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将导致标的公司面 临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，使标的公司市场声誉受损，导致经营 业绩的下降。 （四）经营资质续期的风险 根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。 截至目前，新百药业和天安药业均取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册 批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，新百药业和天安药业均需接 受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。 若标的公司未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在 规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致标的公司不能继续生产有 关产品，对生产经营产生不利影响。 （五）天安药业新建固体制剂车间获得GMP认证的风险 自2013年12月公司控股天安药业以来，天安药业销售收入保持快速增长趋 势，现在的产能已不能满足市场日益增长的需求，2013年至2015年1-5月，天 安药业现在产能利用率分别为134.95%、104.74%和99.98%。对此，天安药业拟 将已有厂房改建为两个固体制剂GMP车间，新增15亿片/粒的产能，该项目已 经贵阳市乌当区工业和信息化局备案登记（乌工信技改备案[2014]5号），并通过 贵阳市乌当区环境保护局的环保审批。但根据国家医药生产监管规定，上述车间 需通过GMP认证后尚可进行生产，若该新建固体制剂车间未能及时获得GMP 认证，将对天安药业未来经营计划产能不利影响。 （六）税收政策变化风险 新百药业为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省 地方税务局批准的高新技术企业，其发证日期为2012年5月21日，有效期三年； 天安药业为贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方 税务局批准的高新技术企业，其发证日期为2014年9月11日，有效期三年。根 据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203号），新百药业和天安药业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可 申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。如果新百药业和天安药业未通过税务机关年度减免税备案或高新技术 企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，新百 药业和天安药业可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 （七）环保风险 新百药业和天安药业均为医药制造企业，在正常生产过程中会产生一定数量 废水、废气和固废。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增 强，我国政府环境保护力度也不断增长。报告期内，新百药业和天安药业严格执 行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多种措施严控生产过程的污染物排放， 但若国家和地方环境保护部门未来出台更加严格的环境保护政策，将导致标的公 司的环境保护支出相应增加。 （八）人才流失风险 新百药业与天安药业均在医药细分领域发展多年，培养一批专业技术人才和 有经验的管理、销售人才，是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公 司竞争力的关键要素。如果未来新百药业和天安药业不能对专业技术人才和有经 验的管理、销售人才实行有效的激励机制，导致主要专业技术人才和有经验的管 理、销售人才的流失，将对未来生产经营产生不利影响。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 目录 释义 ............................................................................................................................. 31 一、普通术语.......................................................................................................... 31 二、专业术语.......................................................................................................... 34 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 36 一、本次交易的背景.............................................................................................. 36 二、本次交易的目的.............................................................................................. 38 三、本次交易的决策过程...................................................................................... 41 四、本次交易的具体方案...................................................................................... 42 五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 46 六、本次交易构成上市公司重大资产重组.......................................................... 47 七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 47 八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 48 九、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50 一、上市公司基本情况简介.................................................................................. 50 二、公司的设立及股本变动情况.......................................................................... 50 三、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................. 55 四、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................................................... 56 五、主营业务发展情况.......................................................................................... 56 六、公司最近三年及一期的主要财务指标.......................................................... 57 七、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................. 58 八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.. 59 第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况 ............................................... 60 一、收购新百药业之交易对方情况...................................................................... 60 二、收购天安药业之交易对方情况...................................................................... 64 三、本次交易配套融资认购方基本情况.............................................................. 65 四、其他说明事项.................................................................................................. 70 第四节 标的公司之新百药业基本情况 ................................................................... 72 一、新百药业基本情况.......................................................................................... 72 二、主营业务发展情况.......................................................................................... 80 三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况.................................... 108 四、最近两年及一期的主要财务数据................................................................ 113 五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................ 113 六、重大会计政策和会计估计............................................................................ 115 七、本次交易涉及的债权债务转移.................................................................... 115 第五节 标的公司之天安药业基本情况 ................................................................. 116 一、天安药业基本情况........................................................................................ 116 二、主营业务发展情况........................................................................................ 122 三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况.................................... 138 四、最近两年及一期的主要财务数据................................................................ 142 五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................ 143 六、重大会计政策和会计估计............................................................................ 146 七、本次交易涉及的债权债务转移.................................................................... 147 第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 148 一、本次交易方案概况........................................................................................ 148 二、本次交易发行股份的具体情况.................................................................... 149 三、募集配套资金情况........................................................................................ 152 四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................ 180 五、本次发行前后公司股本结构变化................................................................ 181 六、本次交易未导致上市公司控制权变化........................................................ 182 第七节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 183 一、新百药业评估情况........................................................................................ 183 二、天安药业评估情况........................................................................................ 204 三、本次交易定价与评估结果差异说明............................................................ 225 四、上市董事会对评估合理性及定价公允性分析............................................ 226 五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 235 第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 236 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...................................................... 236 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容.................................. 243 三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容.............................................................. 246 四、《股份认购协议》的主要内容...................................................................... 250 第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 254 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 254 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 258 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 260 四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非 公开发行证券的条件............................................................................................ 261 五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的 不得非公开发行股票的情形................................................................................ 261 六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条规定.................................................................................................................... 262 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见................................ 263 第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 264 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析........................................ 264 二、标的公司行业特点分析................................................................................ 269 三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析............................................ 291 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析........................ 307 五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响................................................ 311 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响................................................ 313 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.... 316 第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 318 一、新百药业最近两年及一期的财务会计信息................................................ 318 二、天安药业最近两年及一期的财务会计信息................................................ 321 三、上市公司的备考财务报表............................................................................ 323 第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 327 一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 327 二、关联交易........................................................................................................ 329 三、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 331 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 333 一、本次交易相关的风险.................................................................................... 333 二、标的公司经营相关的风险............................................................................ 335 三、其他风险........................................................................................................ 337 第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 339 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 339 二、上市公司负债结构的合理性说明................................................................ 339 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况............................................ 340 四、本次交易产生的商誉及会计处理................................................................ 341 五、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 341 六、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划........................................ 345 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 348 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.................................................... 363 九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形........................................................................................................................ 364 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 364 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................ 367 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 368 一、独立董事意见................................................................................................ 368 二、独立财务顾问意见........................................................................................ 369 三、律师意见........................................................................................................ 371 第十六节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 373 一、独立财务顾问................................................................................................ 373 二、律师事务所.................................................................................................... 373 三、审计机构........................................................................................................ 373 四、资产评估机构................................................................................................ 374 第十七节 董事、监事和高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 375 一、董事、监事和高级管理人员声明................................................................ 375 二、独立财务顾问声明........................................................................................ 377 三、法律顾问声明................................................................................................ 378 四、审计机构声明................................................................................................ 379 五、评估机构声明................................................................................................ 380 第十八节 备查文件 ................................................................................................. 381 一、备查文件........................................................................................................ 381 二、备查方式........................................................................................................ 381 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司/公司/上市公司/博 雅生物 指 江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码为300294 高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司 融华投资 指 深圳市融华投资有限公司 懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 弘瑞投资 指 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 大正初元 指 南昌市大正初元投资有限公司 博雅投资 指 江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司 新百药业/新天生化 指 南京新百药业有限公司，曾用名为南京新天生物化学制药 有限公司 新百医药 指 南京新百医药有限公司 新瑞医药 指 南京新瑞医药科技开发有限公司 天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司 南京新百 指 南京新街口百货商店股份有限公司，系A股上市公司， 股票代码为600682 天环食品 指 南京天环食品（集团）有限公司 海康生物 指 浙江海康生物制品有限责任公司 赤天化 指 贵州赤天化股份有限公司，系A股上市公司，股票代码 为600227 新兴生物 指 江西新兴生物科技发展有限公司 盛阳投资 指 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 财通资管 指 上海财通资产管理有限公司 嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 高特佳博雅资产管理计划 指 中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划 财通博雅资产管理计划 指 财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划 标的公司 指 新百药业和天安药业 交易标的/标的资产 指 新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权 交易对方 指 懿康投资及王民雨 交易作价/交易对价 指 博雅生物收购标的资产的价款 本次交易/本次重组 指 博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购 买其所持有的新百药业合计83.87%股权、向王民雨购买 其所持有的天安药业合计27.77%股权 报告书/本报告书 指 《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《新百药业资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字 （2015）第0559号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟 收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》 《天安药业资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字 （2015）第0557号“《江西博雅生物制药股份有限公司拟 收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》 《新百药业审计报告》 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏 公W[2015]A936号”《审计报告》 《天安药业审计报告》 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏 公W[2015]A935号”《审计报告》 《备考合并审阅报告》 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏 公W[2015]E1363号”《审阅报告》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 《减值测试报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺 期满后商誉情况出具的《减值测试报告》 《法律意见书》 指 北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关 于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 《独立财务顾问报告》 指 长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关 于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》 《发行股份购买资产协议》 指 博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的《发行股 份购买资产协议》 《支付现金购买资产协议》 指 博雅生物与王民雨就购买天安药业药业股权签署的《发行 股份购买资产盈利预测补偿协议》 《盈利承诺补偿协议》 指 博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况 签署的《支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 博雅生物与配套融资认购方签署的《江西博雅生物制药股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之附条件生效的股份认购协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理暂行办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 审计基准日/评估基准日 指 2015年5月31日 报告期/最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1-5月 最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-5月 承诺期 指 2015年、2016年、2017年 发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，是国家食 品药品监督管理局的直属机构，其拥有34个医药经济数据 库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业 信息网络，中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口 分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系 统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威 医药经济研究机构 IMS/IMS Health 指 IMS Health Holdings, Inc. 纽约证券交易所上市公司，股 票代码为IMS.N，全球领先的市场研究公司之一 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、专业术语 国家医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参 保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据 及标准 国家基本药物目录 指 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（未完）  |