[监事会]实达集团：第八届监事会第八次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2015－041号 福建实达集团股份有限公司 第八届监事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司于2015年8月7日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事 会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。 （三）本次监事会会议于2015年8月14日（星期五）以现场加视频方式召 开。 （四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3 人。监事会主席张建在公司福州实达大厦12楼会议室参加会议，监事李丽娜、 陈美玲通过视频参加会议。 （五）会议由监事会主席张建先生主持。公司董事会秘书列席会议。 二、监事会会议审议情况 1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案》。 2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。 鉴于公司拟筹划实施重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项，公司监事对本议案进行了逐项表决。 2.1 重大资产出售 公司拟向控股股东北京昂展置业有限公司（“昂展置业”）出售公司持有的福 建实达信息技术有限公司100%的股权、长春融创置地有限公司23.5%的股权和 福建实达电脑设备有限公司（“实达设备”）17%的股权（合称“出售资产”），具 体由昂展置业或其指定的第三方承接。 根据中联资产评估集团有限公司以2015年4月30日为基准日就上述资产出 具的中联评报字［2015］第877、878及879号《资产评估报告》，出售资产的评 估值为22,123.74万元。经与昂展置业协商确定，出售资产的交易价格为22,123.74 万元。 实达集团作为连带责任保证人，就实达设备分别与交通银行股份有限公司福 建省分（支）行、招商银行股份有限公司福州东水支行之间于2014年12月起到 2015年12月期间签订的全部主合同提供最高债担保。交易完成后，公司将继续 提供前述担保直至相关贷款到期偿还；如本次重大资产重组完成后，公司因实达 设备对相关银行违约承担了担保责任，昂展置业将全额赔偿公司。 2.2 发行股份及支付现金购买资产 公司拟向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其 合计持有的深圳市兴飞科技有限公司（“深圳兴飞”）100%的股权（“目标资产”）： 其中，向深圳市长飞投资有限公司（“深圳长飞”）支付现金购买其所持深圳兴飞 的54%股权；向深圳市腾兴旺达有限公司（“腾兴旺达”）发行股份及支付现购买 其所持深圳兴飞的33.1%股权；向中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”）发行股 份及支付现金购买其所持深圳兴飞的4.9%股权；向陈峰发行股份及支付现金购 买其所持深圳兴飞的5%股权；向深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限 合伙）（“隆兴茂达”）发行股份及支付现金购买其所持深圳兴飞的3%股权（深圳 长飞，腾兴旺达，中兴通讯，陈峰和隆兴茂达合称为“交易对方”）。根据由中联 资产评估集团有限公司以2015年4月30日为基准日就目标资产出具的中联评报 字［2015］第876号《资产评估报告》，目标资产的评估值为150,189.39万元。 以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，目标资产的交易价格为 150,000万元。 2.2.1 发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.2.2 发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达。 2.2.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届第十五次董 事会会议决议公告日，发行价格为人民币7.91元/股。本次发行的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。 2.2.4 发行股份数量及支付现金对价金额 根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数 量合计为86,978,505股人民币普通股股票，并向交易对方累计支付81,200万元 人民币现金对价，向各交易对方拟发行的股份数量及现金对价具体如下： 序号 交易对方名称 发行对价股份数量 （股） 现金对价 （人民币：万元） 1 深圳长飞 0 70,200 2 腾兴旺达 62,416,313 8,050 3 中兴通讯 9,482,218 1,000 4 陈峰 9,424,984 1,218.75 5 隆兴茂达 5,654,990 731.25 合计 86,978,505 81,200 2.2.5 发行股份锁定期 各交易对方承诺：本次认购的公司股份锁定三十六（36）个月。上述股份锁 定期从股份发行完成之日起算，在该锁定期内，交易对方将不会转让本次认购的 公司股份。本次重大资产重组完成后，交易对方由于公司配股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。 2.2.6 目标资产期间损益 从评估（审计）基准日（即2015年4月30日）起至资产交割日止（以下简 称“过渡期”），目标资产所产生的盈利由公司享有，目标资产所产生的亏损由腾 兴旺达、陈峰及隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达按本次交易完成 前各自持有深圳兴飞的股份比例占本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比 例之和的比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内 损益的确定以实达集团指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。 2.2.7 发行股份上市地点 本次发行股份购和支付现金购买目标资产中发行的股份拟上市的交易所为 上海证券交易所。 2.2.8 本次发行前滚存未分配利润处置 本次发行股份购和支付现金购买目标资产完成后，公司截至股份发行完成日 的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 2.2.9 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 2.3 募集配套资金 作为本次重大资产重组的一部分，公司拟向昂展置业和天风证券股份有限公 司天利2号集合资产管理计划非公开发行股票进行配套融资。 2.3.1 发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.3.2 发行股份发行方式及发行对象 本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次募集配套资金发行股份的发行对象为昂展置业及天风证券股份有限公 司天利2号集合资产管理计划。 2.3.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届第十五次董事会会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即人民币7.91元/股。 在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。 2.3.4 发行股份发行数量 本次拟募集配套资金规模不超过人民币12亿元，昂展置业以11.65亿元的 现金认购本次发行的股票数量为147,281,921股；天风证券股份有限公司天利2 号集合资产管理计划以0.35亿元的现金认购本次发行的股票数量为4,424,778 股。认购方最终认购股票数量以最终募集配套资金规模确定。 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将 作相应调整。 2.3.5 募集资金用途 本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、拟购买标的资产的通 讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目、通讯终端生产线升级自动化 项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目。 2.3.6 发行股份锁定期 特定投资者认购的公司股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。 2.3.7 发行股份上市地点 本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。 2.3.8 本次发行前滚存未分配利润处置 本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。 2.3.9 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 由于本次重大资产重组中，重大资产出售和发行股份募集配套融资的交易对 方涉及公司控股股东昂展置业，同时本次购买资产的交易对方之一腾兴旺达将在 本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。 会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。 3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了审议通过了《关于公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》。 4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了审议通过了《关于<福 建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 5、会议以3同意、0票弃权、0票反对审议通过了审议通过了《关于签订有 关重大资产出售的<股权转让协议>的议案》。 6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订<发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》。 7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了审议通过了《关于签订 <股份认购协议>的议案》。 8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订<盈利预测 补偿协议>的议案》。 9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请公司股东大 会同意昂展置业免于以要约方式增持公司股份的议案》。 10、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准公司本次 重大资产重组有关审计、评估、盈利预测及备考报告的议案》。 11、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》。 12、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股份 募集配套资金募投项目可行性分析的议案》。 13、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》。 上述第1项至第13项议案需报公司股东大会审议批准。 特此公告。 福建实达集团股份有限公司监事会 2015年8月14日 中财网
 |