[关联交易]实达集团：北京市海问律师事务所关于福建股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于福建实达集团股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 北京市海问律师事务所 二零一五年八月十四日 目录 一、 本次交易方案 .......................................................................................................... 8 二、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................................ 13 三、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................... 24 四、 本次交易的相关协议 .............................................................................................. 26 五、 本次交易的出售资产 .............................................................................................. 27 六、 本次交易的标的资产 .............................................................................................. 38 七、 与本次交易有关的人员和债权债务安排 .................................................................... 91 八、 关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 91 九、 本次交易的信息披露 .............................................................................................. 96 十、 本次交易的实质条件 .............................................................................................. 97 十一、 本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 100 十二、 本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................................... 101 十三、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 .............................................................. 102 十四、 结论意见 ............................................................................................................. 102 北京市海问律师事务所 关于福建实达集团股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：福建实达集团股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并 在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受福建实 达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）的委托，作为专项法律顾问，就 本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 本所根据《证券法》、《公司法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门 规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了 调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取 了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相 关方的有关人员做出了询问并进行了必要的讨论。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国 以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管 辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评 估、盈利预测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事 项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于 该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见 书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所 基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求实达集团及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见 书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次 交易相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的， 并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能 力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本 或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；本所经 核查，未发现本次交易相关方提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况； 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、 管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证 明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5、本法律意见书仅供实达集团为本次交易之目的使用，不得由任何其他人 使用或用于任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为实达集团申请本次交易所必备的文件，随 同其他申报材料提呈中国证券监督管理委员会审查，并承担相应的法律责任； 7、本所同意实达集团在《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中部分或 全部自行引用或按中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的内 容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 释义 除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义： 昂展置业 指 北京昂展置业有限公司 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月 《报告书》 指 《福建实达集团股份有限公司重大资产出 售、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 北京空港 指 北京空港富视国际房地产投资有限公司 本次交易/本次重大资产 重组/本次重组 指 实达集团将其持有的实达信息 100%的股 权、长春融创 23.5%的股权、实达设备 17% 的股权出售给昂展置业，并最终由昂展置业 或其指定的第三方承接；实达集团向标的资 产出售方发行股份及支付现金购买其合计 持有的深圳兴飞 100%的股权；实达集团向 昂展置业及天风证券天利 2 号集合资产管理 计划非公开发行股票募集配套资金的行为 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 实达集团向标的资产出售方发行股份及支 付现金购买其合计持有的深圳兴飞 100%的 股权 本次配套融资 指 实达集团向昂展置业及天风证券天利 2 号集 合资产管理计划非公开发行股票募集配套 资金 本所 指 北京市海问律师事务所 本次资产出售 指 昂展置业以现金收购出售资产，并最终由昂 展置业或其指定的第三方承接 标的资产 指 标的资产出售方合计持有的深圳兴飞 100% 的股权 标的资产出售方 指 深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆 兴茂达 出售资产 指 实达集团持有的实达信息 100%的股权、长 春融创 23.5%的股权及实达设备 17%的股权 长春嘉裕 指 长春嘉裕电子信息有限公司 长春融创 指 长春融创置地有限公司 长春嘉盛 指 长春嘉盛房地产开发有限公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《出售资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字［2015］第 879 号《福建实达集团股份有限公司拟转让其所 持有的福建实达信息技术有限公司 100%股 权项目资产评估报告》、中联评报字［2015］ 第 877 号《福建实达集团股份有限公司拟转 让其所持有的长春融创置地有限公司 23.5% 股权项目资产评估报告》及中联评报字 ［2015］第 878 号《福建实达集团股份有限 公司拟转让其所持有的福建实达电脑设备 有限公司 17%股权项目资产评估报告》 定价基准日 指 审议本次交易的实达集团第八届董事会第 十五次会议决议公告日 独立财务顾问/天风证券 指 天风证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 惠州长飞 指 惠州市长飞投资有限公司 惠州兴飞 指 惠州市兴飞技术有限公司 目标公司/深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 隆兴茂达 指 深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有 限合伙） 南昌兴飞 指 南昌兴飞科技有限公司 拟售出公司 指 实达信息、长春融创和实达设备 融创物业 指 长春融创物业服务有限公司 睿德电子 指 深圳市睿德电子实业有限公司 瑞恒邦德 指 深圳市瑞恒邦德贸易有限公司 睿兴元技术 指 惠州市睿兴元技术有限公司 审计/评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日 上交所 指 上海证券交易所 深圳长飞 指 深圳市长飞投资有限公司 《深圳兴飞评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字［2015］第 876 号《福建实达集团股份有限公司拟发行股份 购买深圳市兴飞科技有限公司 100%股权项 目资产评估报告》 《深圳兴飞审计报告》 指 致同出具的致同审字（2015）第 110ZA4714 号《深圳市兴飞科技有限公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-4 月审计报告》 实达集团/上市公司/公 司/发行人 指 福建实达集团股份有限公司 《实达集团审阅报告》 指 立信中联出具的立信中联审字（ 2015） D-0374 号《审阅报告》 实达设备 指 福建实达电脑设备有限公司 实达信息 指 福建实达信息技术有限公司 腾兴旺达 指 深圳市腾兴旺达有限公司 天风证券天利 2 号集合 资产管理计划 指 天风证券股份有限公司天利 2 号集合资产管 理计划 兴飞香港 指 兴飞（香港）有限公司 烟台昂展 指 烟台昂展置业有限公司 颐和物业 指 全通颐和物业管理（深圳）有限公司 元 指 人民币元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 郑州兴飞 指 郑州兴飞科技有限公司 指定信息披露媒体 指 实达集团公开披露信息的媒体渠道，即：证 券时报、巨潮资讯网等 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、中国最高人民 法院的司法解释或其他具有法律效力的文 件、有权部门制定的部门规章、条例、规章 及其他监管规则等规范性文件 中国全通 指 中国全通（控股）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 资产评估机构/评估机构 /中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 正文 一、 本次交易方案 根据实达集团第八届董事会第十五次会议审议通过并拟提交实达集团股东 大会审议的有关本次交易的议案及本次交易的相关协议，本次交易的整体方案 主要包括以下三部分： （一）重大资产出售 实达集团拟将其持有的实达信息 100%的股权、长春融创 23.5%的股权、实 达设备 17%的股权出售给昂展置业，最终由昂展置业或其指定的第三方承接。 交易完成后，实达集团不再持有实达信息、长春融创、实达设备的股权。 （二）发行股份及支付现金购买资产 实达集团向深圳长飞支付现金购买其持有的深圳兴飞 54%的股权、向腾兴 旺达发行股份及支付现金购买其持有深圳兴飞 33.1%的股权、向陈峰发行股份 及支付现金购买其持有深圳兴飞 5%的股权、向中兴通讯发行股份及支付现金 购买其持有深圳兴飞 4.9%的股权、向隆兴茂达发行股份及支付现金购买其持有 的深圳兴飞 3%的股权。 （三）非公开发行股票募集配套资金 根据《重组办法》，实达集团拟向昂展置业及天风证券天利 2 号集合资产管 理计划非公开发行股票募集不超过 12 亿元配套资金，用于支付本次交易的现金 对价以及深圳兴飞的通讯终端生产线扩充项目、SMT 贴片线体扩产项目、通讯 终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目 建设。 以上三个交易事项系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未 获得所需的有权监管机构的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。 本次交易方案的具体内容如下： 1.1 重大资产出售 1.1.1 交易对方 本次重大资产出售的交易对方为昂展置业，出售资产最终由昂展置业或其 指定第三方承接。 1.1.2 出售资产 本次交易拟出售资产为实达信息 100%的股权、长春融创 23.5%的股权及实 达设备 17%的股权。本次交易完成后，实达集团不再持有实达信息、长春融创 及实达设备的股权。 1.1.3 交易价格及定价依据 根据《出售资产评估报告》，出售资产的评估值共计 22,123.74 万元。经与 昂展置业协商确定，出售资产的交易价格为 22,123.74 万元。 1.1.4 出售资产过渡期间损益 从评估基准日起至资产交割日止，出售资产所产生的盈利及亏损均由昂展 置业或其指定的第三方享有或承担。 1.2 发行股份及支付现金购买资产 1.2.1 发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 1.2.2 发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为腾兴旺达、中兴通讯、陈峰和隆兴茂达。 1.2.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为实达集团第八届董事会 第十五次会议决议公告日，发行价格为 7.91 元/股。本次发行的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。 1.2.4 发行股份数量及支付现金对价金额 根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司拟发行 86,978,505 股人民币 普通股股票，并支付 81,200 万元现金购买深圳兴飞 100%的股权，具体股份发 行数量及现金对价如下： 序 号 标的资产出售方 名称 股份对价金额 （万元） 发行股份数量 （股） 现金对价金额 （万元） 1 深圳长飞 0 0 70,200 2 腾兴旺达 49,371.3043 62,416,313 8,050 3 中兴通讯 7,500.4349 9,482,218 1,000 4 陈峰 7,455.1630 9,424,984 1,218.75 5 隆兴茂达 4,473.0978 5,654,990 731.25 合计 68,800 86,978,505 81,200 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。 1.2.5 发行股份锁定期 标的资产出售方承诺：本次认购的公司股份锁定三十六个月。上述股份锁 定期从股份发行完成之日起算，在该锁定期内，将不会转让本次认购的公司股 份。本次重大资产重组完成后，由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 中国证监会、上交所的规定、规则办理。 1.2.6 标的资产过渡期间损益 评估基准日起至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的 资产所产生的亏损由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及隆 兴茂达按各自持有深圳兴飞的股权比例占本次交易完成前各自持有深圳兴飞的 股权比例之和的比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。评估基准日 起至资产交割日期间，标的资产损益的确定以实达集团指定的会计师事务所出具 的交割日审计报告为准。 1.2.7 发行股份上市地点 本次发行股份和支付现金购买标的资产中发行的股份拟上市的交易所为上 交所。 1.2.8 本次发行前滚存未分配利润处置 本次发行股份和支付现金购买标的资产完成后，公司截至股份发行完成日的 未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 1.2.9 盈利预测补偿 深圳兴飞 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的净利润（扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润）不低于 1.156 亿元、1.36 亿元、1.584 亿元、 1.837 亿元；若本次交易完成日在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间， 深圳兴飞 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 1.36 亿元、1.584 亿元 和 1.837 亿元；如深圳兴飞在任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数 低于当期净利润承诺数，则腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达应通过本次交 易获得的股份向上市公司补偿。 1.2.10 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 1.3 非公开发行股票募集配套资金 1.3.1 发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 1.3.2 发行方式及发行对象 本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次募集配套资金发行股份的发行对象为昂展置业及天风证券天利 2 号集 合资产管理计划。 1.3.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会第十五次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.91 元/股。 在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。 1.3.4 发行股份发行数量 本次拟募集配套资金规模不超过 12 亿元，昂展置业以 11.65 亿元的现金认 购本次发行的股票数量为 147,281,921 股；天风证券天利 2 号集合资产管理计划 以 0.35 亿元的现金认购本次发行的股票数量为 4,424,778 股。认购方最终认购股 票数量以最终募集配套资金规模确定。 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦 将作相应调整。 1.3.5 募集资金用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、深圳兴飞的通讯终端 生产线扩充项目、SMT 贴片线体扩产项目、通讯终端生产线升级自动化项目、 聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目，具体情况如下表所示： 序号 项目名称 募集资金投资金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 81,200 2 通讯终端生产线扩充项目 2,927 3 SMT 贴片线体扩产项目 8,530 4 通讯终端生产线升级自动化项目 4,115 5 聚合物锂离子电芯投资项目 16,400 6 华东研发基地项目 6,828 合计 120,000 1.3.6 发行股份锁定期 认购方认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 中国证监会、上交所的规定、规则办理。 1.3.7 发行股份上市地点 本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上交所。 1.3.8 本次发行前滚存未分配利润处置 本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。 1.3.9 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 实达集团的主体资格 2.1.1 实达集团基本情况 根据福建省工商行政管理局于 2014 年 9 月 24 日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：350000100034048）并经查询全国企业信用信息公示系统（福建） （查询日期：2015 年 8 月 12 日），实达集团的基本情况如下： 企业名称： 福建实达集团股份有限公司 住所： 福州市经济技术开发区科技工业园 A 小区 C 号标准厂房 法定代表人： 景百孚 注册资本： 351,558,394 元 企业类型： 股份有限公司（上市） 营业期限： 1988 年 5 月 30 日至 2038 年 5 月 29 日 经营范围： 电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电 子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设 备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务， 信息服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业 务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房销售；物业 管理；房屋租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可经营） 2.1.2 主要历史沿革 实达集团设立及股本变更的基本情况如下： （1）1988 年设立 实达集团于 1988 年 5 月 18 日经福建省福州市经济技术开发区管委会以榕 开发（1988）186 号文批准，并于同年 5 月 30 日经福建省工商局核准登记成立。 实达集团的原名为“福建实达电脑股份有限公司”。公司成立时注册资本 25 万 元，其中福建富闽贸易公司出资 11.25 万元，占注册资本的 45%，福建省电子 计算机研究所出资 6.25 万元，占注册资本的 25%，员工出资 7.5 万元，占注册 资本的 30%。 （2）第一次变更注册资本 1991 年 10 月，公司注册资本变更为 76 万元。此次注册资本变更已经福建 省工商局批准变更注册登记。 （3）第二次变更注册资本 1994 年 3 月 15 日，福建省人民政府经济体制改革委员会出具《关于确认 福建实达股份有限公司为规范化股份制企业的批复》（闽体改委闽体改 [1994]019 号），同意公司注册资本变更为 5,000 万元，其中法人股 4,825 万元， 占 96.5%；内部职工股 175 万元，占 3.5%。 福建华兴会计师事务所于 1994 年 3 月 9 日出具闽华兴所（94）股验字第 05 号《验资报告》，截至 1994 年 4 月 28 日，公司的注册资本为 5,000 万元，实 收资本为 5,000 万元。 （4）第三次变更注册资本 1995 年 5 月 5 日，福建省经济体制改革委员会出具《关于同意福建实达电 脑股份有限公司增资扩股变更注册资本和变更名称的批复》（闽体改[1995]29 号），同意公司变更名称为“福建实达电脑集团股份有限公司”，公司增资扩股 后，公司总资本变更为 10,000 万元，其中法人股为 9,694.50 万元，占总股本的 96.945%；内部职工股为 305.50 万元，占总股本的 3.055%。 福建华兴会计师事务所于 1995 年 5 月 8 日出具闽华兴所（95）股验字第 04 号《验资报告》，截至 1995 年 4 月 30 日，公司的注册资本为 10,000 万元， 实收资本为 10,000 万元。 （5）第四次变更注册资本、公司首次公开发行并上市 1996 年 2 月 15 日，福建省经济体制改革委员会出具《关于同意福建实达 电脑集团股份有限公司调整股权结构的批复》（闽体改[1996]019 号），公司股权 结构调整为：总股本 13,000 万元，其中法人股 9,694.50 万元，占 74.57%；社 会公众股 3,305.50 万元，占 25.43%（含内部职工股 305.50 万元，发行新股 3,000 万元）。 1996 年 7 月 15 日，中国证监会出具《关于福建实达电脑集团股份有限公 司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]111 号），同意公司向社会公开发 行人民币普通股 3,000 万股，原内部职工股占用额度上市 305.50 万股（共占用 额度 3305.50 万股），每股面值 1 元。发行结束后，公司向上交所提出上市申请。 1996 年 8 月 3 日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股验字第 11 号《验资报告》，截至 1996 年 8 月 2 日，公司的注册资本为 13,000 万元，本次 向社会公开发行 3,000 万股按每股面值 1 元折股本金 3,000 万元。 （6）第五次变更注册资本 1996 年 10 月 26 日，公司召开第二届第二次股东大会，同意公司以公积金 转增股本的方式增股，每 10 股转增 5 股。增股后公司总股本增至 19,500 万股。 1996 年 11 月 25 日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股验字第 25 号《验资报告》，截至 1996 年 11 月 20 日，公司的注册资本为 19,500 万元。 1996 年 12 月 12 日，福建省人民政府出具《关于同意福建实达电脑集团股 份有限公司增加注册资本的批复》（闽政体股[1996]30 号），同意公司以资本公 积金转增股本，每 10 股转增 5 股。公司公积金转增股本后，总股本增至 19,500 万股，其中国有法人股 10,156.50 万股，法人股 4,385.25 万股，社会公众股 4,958.25 万股。 （7）第六次变更注册资本 1997 年 2 月 26 日，公司召开第二届第三次股东大会，决议同意公司以资 本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，公司公积金转股本后总股本增至 29,250 万元。 1997 年 3 月 31 日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（97）股验字第 07 号《验资报告》，截至 1997 年 3 月 20 日，公司的注册资本变更为 29,250 万 元。 1997 年 4 月 2 日，福建省人民政府出具《关于同意福建实达电脑集团股份 有限公司增加注册资本的批复》（闽政体股[1997]09 号），同意公司以资本公积 金转增股本，总股本增至 29,250 万股，其中国有法人股 15,234.75 万股，占 52.08%； 法人股 6,577.875 万股，占 22.49%；社会公众股 7,437.375 万股，占 25.43%。 （8）1997 年配股 1997 年 7 月 25 日，公司召开第二届第四次股东大会审议通过了 1997 年度 增资配股方案。通过以 1996 年发行后总股本 13,000 万股为基数，配股比例为 每 10 股配 3 股（按现有总股本 29,250 万股计算配股比例为每 10 股配 1.333 股）， 配售股份总额 3,900 万股。其中社会公众股可配股 991.65 万股，国有法人股、 法人股可配股 2,908.35 万股。 1997 年 11 月 7 日，中国证监会出具《关于福建实达电脑集团股份有限公 司申请配股的批复》（证监上字[1997]98 号），同意公司向全体股东配售 3,900 万股普通股。其中向国有法人股股东配售 2,031.30 万股，向定向募集法人股股 东配售 877.05 万股，向社会公众股股东配售 991.65 万股。 1998 年 1 月 4 日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（98）股验字第 01 号《验资报告》，截至 1997 年 12 月 31 日，公司配股后的股本变更为 32,512.9440 万元。 1998 年 2 月 11 日，福建省人民政府出具《关于同意福建实达电脑集团股 份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[1998]02 号），同意公司 调整总股本及股权结构。公司本次配股后，总股本由原来的 29,250 万股增至 32,512.9440 万股，每股面值 1 元，其中法人股 21,847.6250 万股，占总股本的 67.19%；社会公众股 8,429.0250 万股，占总股本的 25.93%；法人股转配 2,236.2940 万股，占总股本的 6.88%。 （9）1999 年配股 1999 年 8 月 12 日，中国证监会出具《关于福建实达电脑集团股份有限公 司申请配股的批复》（证监公司字（1999）82 号），同意公司向全体股东配售 32,345,957 股普通股。其中，向国有法人股股东配售 350,000 股，向社会公众股 股东配售 25,287,075 股，向法人股转配股股东配售 6,708,882 股。 1999 年 10 月 26 日，公司召开临时股东大会，就公司股本变更事宜作出决 议：本年度配股工作实际配售总数 26,428,954 股，实际募集资金 211,431,632 元。本次配股后，公司股本总额增至 351,558,394 元。 1999 年 10 月 26 日，福建华兴有限责任会计师事务所对本次配股情况进行 了审验，并出具闽华兴所（1999）股验字 18 号《验资报告》，截至 1999 年 10 月 26 日，变更后公司股本为 351,558,394 元。 1999 年 11 月 12 日，经福建省人民政府作出《关于同意福建实达电脑集团 股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[1999]27 号），同意公 司调整总股本及股权结构。公司配股后，公司总股本数增加到 35,155.8394 万股， 每股面值 1 元，其中法人股 21,882.625 万股，占总股本的 62.24%；法人股转配 2,315.4819 万股，占总股本的 6.59%；社会公众股 10,957.7325 万股，占总股本 的 31.17%。 自 1999 年配股方案实施以来，公司的总股本至本法律意见书出具之日未发 生变化。 截至本法律意见书出具之日，实达集团为依据中国法律有效存续的股份有 限公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行 本次交易的主体资格。 2.2 昂展置业的主体资格 截至本法律意见书出具之日，昂展置业持有实达集团 22.22%的股权，为实 达集团的控股股东。根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2010 年 8 月 16 日 核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000005878098）并经查询全国企业 信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 8 月 12 日），昂展置业目前的 基本情况如下： 企业名称： 北京昂展置业有限公司 住所： 北京市朝阳区东三环中路 24 号楼八层五号 法定代表人： 景百孚 注册资本： 3,000 万元 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 营业期限： 2003 年 7 月 31 日至 2023 年 7 月 30 日 经营范围： 房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写 字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、 经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；批发五金交电、 机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让； 信息咨询（不含中介服务）。 截至本法律意见书出具之日，昂展置业的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 昂展投资咨询有限公司 3,000 100% 合计 3,000 100% 截至本法律意见书出具之日，昂展置业为依据中国法律有效存续的有限责 任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行 本次交易的主体资格。 2.3 标的资产出售方的主体资格 2.3.1 深圳长飞 截至本法律意见书出具之日，深圳长飞持有深圳兴飞 54%的股权。根据深 圳市市场监督管理局于 2013 年 3 月 13 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103446546）并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日期： 2015 年 8 月 12 日），深圳长飞目前的基本情况如下： 企业名称： 深圳市长飞投资有限公司 住所： 深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼 A502 房 法定代表人： 陈元明 注册资本： 2,775 万元 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 2004 年 2 月 6 日至 2024 年 2 月 6 日 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子及通信设备零部 件的销售；企业管理咨询（不含限制项目）。 截至本法律意见书出具之日，深圳长飞的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 全通通信技术（深圳）有限公司 1,667.75 60.10% 2 全通智盛（深圳）投资咨询有限公司 924.75 33.32% 3 诸为民 150 5.41% 4 刘伟利 32.5 1.17% 合计 2,775 100% 截至 2015 年 6 月 30 日，深圳长飞的实际控制人陈元明先生通过 Creative Sector Limited 间接持有中国全通 30.21%股权，并通过中国全通下属的全通通信 技术（深圳）有限公司控制深圳长飞 60.10%的股权。 截至本法律意见书出具之日，深圳长飞为依据中国法律有效存续的有限责 任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行 本次交易的主体资格。 2.3.2 腾兴旺达 截至本法律意见书出具之日，腾兴旺达持有深圳兴飞 33.1%的股权。根据 深圳市市场监督管理局于 2013 年 12 月 13 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号：440301108498849）并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询 日期：2015 年 8 月 12 日），腾兴旺达目前的基本情况如下： 企业名称： 深圳市腾兴旺达有限公司 住所： 深圳市南山区科技园南区科技南六路 29 号万德莱大厦北座 607 法定代表人： 陈楚山 注册资本： 3 万元 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 2013 年 12 月 13 日至 2043 年 12 月 11 日 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理，投资咨询， 股权投资，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划， 市场营销策划，房地产信息咨询，财务信息咨询，经济信息 咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其 它限制项目）。 截至本法律意见书出具之日，腾兴旺达的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 陈楚山 1.5 50.00% 2 陈峰 1.5 50.00% 合计 3 100% 截至本法律意见书出具之日，腾兴旺达为依据中国法律有效存续的有限责 任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行 本次交易的主体资格。 2.3.3 中兴通讯 截至本法律意见书出具之日，中兴通讯持有深圳兴飞 4.9%的股权。根据深 圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 23 日核发的《企业法人营业执照》（注册 号：440301103852869）并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日 期：2015 年 8 月 12 日），中兴通讯目前的基本情况如下： 企业名称： 中兴通讯股份有限公司 住所： 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 法定代表人： 侯为贵 注册资本： 343,754.1278 万元 企业类型： 上市股份有限公司 营业期限： 1997 年 11 月 11 日至 2047 年 11 月 11 日 经营范围： 生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、 生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机， 计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算 机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设 计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、 公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术 设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微 电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外 通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的 设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人 员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格 证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）； 自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、 咨询、服务。 根据中兴通讯公开披露的信息，截至 2015 年 3 月 31 日，中兴通讯前十大 股东及股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 深圳市中兴新通讯设备有限公司 1,058,191,944 30.78% 2 香港中央结算代理人有限公司 628,341,960 18.28% 3 湖南南天集团有限公司 36,780,042 1.07% 4 新华人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红-018L-FH002 深 20,975,368 0.61% 5 中国移动通信第七研究所 15,894,950 0.46% 6 全国社保基金一一三组合 13,711,011 0.40% 7 航天科工深圳(集团)有限公司 12,155,870 0.35% 8 全国社保基金一零三组合 11,999,686 0.35% 9 中国工商银行-博时精选股票证 券投资基金 11,999,594 0.35% 10 吉林省联通通信有限公司 10,533,037 0.31% 截至本法律意见书出具之日，中兴通讯为依据中国法律有效存续的股份有 限公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行 本次交易的主体资格。 2.3.4 陈峰 截至本法律意见书出具之日，陈峰持有深圳兴飞 5%的股权。陈峰的身份 证号码为 340204197409******，住址为广东省深圳市南山区海德三道 36 号。 截至本法律意见书出具之日，陈峰是具有完全民事行为能力的中国公民， 具有进行本次交易的主体资格。 2.3.5 隆兴茂达 截至本法律意见书出具之日，隆兴茂达持有深圳兴飞 3%的股权。根据深 圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：9144030034961809XL）并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查 询日期：2015 年 8 月 12 日），隆兴茂达目前的基本情况如下： 企业名称： 深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙） 住所： 深圳市南山区粤海街道科技南六路 29 号楼万德莱大厦 北座 506 室 执行事务合伙人： 韦晨 企业类型： 有限合伙 注册日期： 2015 年 7 月 16 日 经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得 从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投 资咨询（不含证券、期货咨询）；股权投资；商务信息 咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划； 房地产信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营） 根据隆兴茂达的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，隆兴茂达的合 伙人及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 韦晨 普通合伙人 20 20% 2 段纬卿 有限合伙人 20 20% 3 李仁丰 有限合伙人 20 20% 4 张晔 有限合伙人 7.3333 7.3333% 5 尹良超 有限合伙人 7.3333 7.3333% 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 6 柳林 有限合伙人 7.3334 7.3334% 7 杨建平 有限合伙人 7.3333 7.3333% 8 侯业全 有限合伙人 7.3333 7.3333% 9 诸为民 有限合伙人 3.3334 3.3334% 合计 100 100% 截至本法律意见书出具之日，隆兴茂达为依据中国法律有效存续的有限合 伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备进行 本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 3.1 本次交易已获得的批准和授权 【截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权】： 3.1.1 实达集团的批准 实达集团于 2015 年 8 月 14 日召开了董事会，审议通过了《关于公司重大 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》、《关于<实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签 订有关重大资产出售的<股权转让协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订< 盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 实达集团的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。实达集团 的独立董事发表了《实达集团股份有限公司独立董事关于重大资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的独立意见》，对本次交 易的有关事项发表了独立意见。 3.1.2 昂展置业的批准 昂展置业的唯一股东昂展投资咨询有限公司于 2015 年 8 月 14 日作出《股 东决定》，同意本次交易的相关议案。 3.1.3 拟售出公司的批准 （1）长春融创于 2015 年 8 月 14 日召开股东会，同意实达集团将所持有的 长春融创 23.5%股权转让给昂展置业，最终由昂展置业或其指定第三方承接。 （2）实达设备于 2015 年 8 月 14 日召开董事会，同意实达集团将所持有的 实达设备 17%的股权转让给昂展置业，最终由昂展置业或其指定第三方（含现 有股东）承接。 （3）实达信息唯一股东实达集团于 2015 年 8 月 14 日作出股东决定，将所 持实达信息 100%的股权转让给昂展置业，最终由昂展置业或其指定第三方承 接。 3.1.4 深圳长飞的批准 深圳长飞于 2015 年 8 月 14 日召开董事会，审议通过了本次交易的相关议 案。 3.1.5 中兴通讯的批准 中兴通讯于 2015 年 8 月 14 日召开第六届第二十九次董事会，审议通过了 本次交易的相关议案。 3.1.6 腾兴旺达的批准 腾兴旺达于 2015 年 8 月 14 日召开股东会，审议通过了本次交易的相关议 案。 3.1.7 隆兴茂达的批准 隆兴茂达于 2015 年 8 月 14 日召开了合伙人会议，审议通过了本次交易的 相关议案。 3.1.8 深圳兴飞的批准 深圳兴飞于 2015 年 8 月 14 日召开了股东会，同意深圳长飞、腾兴旺达、 中兴通讯、隆兴茂达及陈峰将合计持有的深圳兴飞 100%的股权转让给实达集 团。 3.2 本次交易尚待取得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待： （1）实达集团股东大会批准本次交易，并同意豁免昂展置业因本次交易对 实达集团的要约收购义务； （2）中国全通股东大会及深圳长飞股东会批准本次交易； （3）中国证监会核准本次交易。 综上，本所律师认为，实达集团、昂展置业、拟售出公司、标的资产出售 方和深圳兴飞已经分别就本次交易取得截至本法律意见书出具之日所必需取得 的批准，相关批准合法有效。实达集团就本次交易尚待取得本法律意见书第 3.2 条所述的批准。 四、 本次交易的相关协议 4.1 《股权转让协议》 实达集团与昂展置业已就本次资产出售签署了《股权转让协议》，就转让对 价、转让交割、过户登记、陈述保证、生效与终止等进行了约定。 4.2 《发行股份及支付现金购买资产协议》 实达集团与标的资产出售方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》， 就标的资产、发行股份及支付现金购买资产、债权债务处理、员工安置及相关 安排、声明、保证和承诺、过渡期、协议的生效及终止、交易的实施与完成以 及违约责任等进行了约定。 4.3 《福建实达集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》 实达集团与昂展置业、天风证券已签署了《福建实达集团股份有限公司非 公开发行 A 股股票之股份认购协议》，就股份认购、声明、保证和承诺、生效 与终止等进行了约定。 4.4 《盈利预测补偿协议》 实达集团与腾兴旺达、中兴通讯、陈峰及隆兴茂达已签署了《盈利预测补 偿协议》，就净利润预测数、盈利预测补偿的确定、盈利预测补偿的实施及期末 减值额的补偿、违约责任以及协议的成立与生效等进行了约定。 经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规定， 该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。 五、 本次交易的出售资产 5.1 出售资产的基本情况 本次交易的出售资产为实达集团持有的实达信息 100%的股权、长春融创 23.5%的股权及实达设备 17%的股权。根据中联评估出具的《出售资产评估报 告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，上述出售资产的评估值为 22,123.74 万元。 5.2 实达信息 5.2.1 基本情况 截至本法律意见书出具之日，实达集团持有实达信息 100%的股权。根据 福州市工商行政管理局于 2014 年 9 月 23 日核发的《营业执照》（注册号： 350100100022755）并经查询全国企业信用信息公示系统（福建）（查询日期： 2015 年 8 月 12 日），实达信息目前的基本情况如下： 企业名称： 福建实达信息技术有限公司 住所： 福州市福二工业区实达科技城 法定代表人： 吴波 注册资本： 8,000 万元 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 1998 年 12 月 28 日至长期 经营范围： 计算机网络系统集成，楼宇综合布线；软件产品开发、 销售；有色金属及矿产品（不含煤炭、石油、天然气） 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营） 截止本法律意见书出具之日，实达信息的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 实达集团 8,000 100% 合计 8,000 100% 5.2.2 实达信息的控股子公司 根据实达信息的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 实达信息持有嘉裕电子 100%的股权。 根据长春市工商行政管理局于 2014 年 12 月 30 日核发的《营业执照》（注 册号：220109000023281）并经查询全国企业信用信息公示系统（吉林）（查询 日期：2015 年 8 月 12 日），嘉裕电子目前的基本情况如下： 企业名称： 长春嘉裕电子信息有限公司 住所： 净月高新技术产业开发区福祉大路 1572 号机关事务管理 中心 526 室（租期至 2015 年 12 月 22 日） 法定代表人： 赵虹 注册资本： 1,000 万元 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 营业期限： 2014 年 12 月 30 日至长期 经营范围： 软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务，数 据处理和存储服务、集成电路设计；有色金属及矿产品 （不含煤炭、石油、天然气）销售；投资咨询，投资管 理（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可 经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目 可自主选择经营） 截止本法律意见书出具之日，嘉裕电子的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 实达信息 1,000 100% 合计 1,000 100% 5.2.3 实达信息的土地物业 根据实达信息的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，实 达信息及其控股子公司无自有土地使用权及房屋所有权。 5.3 长春融创 5.3.1 基本情况 截至本法律意见书出具之日，实达集团持有长春融创 23.5%的股权，并通 过实达信息间接持有长春融创 27.5%的股权。根据长春市工商行政管理局于 2014 年 7 月 26 日核发的《营业执照》（注册号：220107000009869）并经查询 全国企业信用信息公示系统（吉林）（查询日期：2015 年 8 月 12 日），长春融 创目前的基本情况如下： 企业名称： 长春融创置地有限公司 住所： 高新开发区硅谷大街 1877 号融创上城一期商业 D 法定代表人： 王扬 注册资本： 30,000 万元 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 2003 年 5 月 29 日至 2023 年 12 月 14 日 经营范围： 房地产开发（在该许可的有效期内从事经营）及商品房 销售（按许可证核定范围经营），房屋买卖、租赁居间代 理、物业服务，建筑装饰工程施工，首饰零售，纺织品、 服装、文化、体育用品及器材、汽车（品牌乘用车除外）、 摩托车及零配件经销（国家法律法规禁止的不得经营； 应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） 截至本法律意见书出具之日，长春融创的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 昂展置业 8,760 29.2% 2 实达信息 8,250 27.5% 3 实达集团 7,050 23.5% 4 北京中兴鸿基科技 有限公司 5,940 19.8% 合计 30,000 100% 5.3.2 长春融创的控股子公司 根据长春融创的确认及本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，长春 融创下属直接控股子公司共有 4 家，分别是长春嘉盛、融创物业、北京空港和 烟台昂展。 （1） 长春嘉盛 截至本法律意见书出具之日，长春融创持有长春嘉盛 90%的股权。根据长 春市工商行政管理局于 2014 年 7 月 25 日核发的《营业执照》（注册号： 220109000005309）并经查询全国企业信用信息公示系统（吉林）（查询日期： 2015 年 8 月 12 日），长春融创目前的基本情况如下： 企业名称： 长春嘉盛房地产开发有限公司 住所： 净月高新技术产业开发区福祉大路 1572 号机关事务管 理中心 402 室（租期至 2015 年 8 月 23 日） 法定代表人： 王扬 注册资本： 9,000 万元 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 2005 年 6 月 15 日至 2021 年 11 月 12 日 经营范围： 房地产开发（法律法规禁止的不得经营，应经专项审批 的项目未获得批准之前不得经营） 截至本法律意见书出具之日，长春嘉盛的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 长春融创 8,100 90% 2 李彦 450 5% 3 李庆军 450 5% 合计 9,000 100% （2） 融创物业 截至本法律意见书出具之日，长春融创持有融创物业 80%的股权。根据长 春市工商行政管理局于 2012 年 9 月 20 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 220107000001840）并经查询全国企业信用信息公示系统（吉林）（查询日期： 2015 年 8 月 12 日），融创物业目前的基本情况如下： 企业名称： 长春融创物业服务有限公司 住所： 高新技术开发区硅谷大街 1877 号会所 3 楼 法定代表人： 武岩 注册资本： 100 万元 企业类型： 有限责任公司 营业期限： 2004 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 24 日 经营范围： 物业管理及有偿综合服务；房屋租赁；房屋中介；物业 管理信息咨询；房地产信息咨询（国家法律法规禁止的 不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） 截至本法律意见书出具之日，融创物业的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 长春融创 80 80% 2 北京威德酒店物业 20 20% 管理有限公司 合计 100 100% （3） 北京空港 截至本法律意见书出具之日，长春融创持有北京空港 100%的股权。根据 北京市工商行政管理局于 2013 年 11 月 27 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号：110113006892217）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询 日期：2015 年 8 月 12 日），北京空港目前的基本情况如下： 企业名称： 北京空港富视国际房地产投资有限公司 住所： 北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路 10 号 法定代表人： 王立平 注册资本： 2,990 万元 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 营业期限： 2004 年 4 月 26 日至 2034 年 4 月 25 日 经营范围： 投资管理；投资顾问；家居装饰；房地产信息咨询（中 介服务除外）；房地产开发；销售自行开发的商品房。 截至本法律意见书出具之日，北京空港的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 长春融创 2,990 100% 合计 2,990 100% （4） 烟台昂展 截至本法律意见书出具之日，长春融创持有烟台昂展 99.67%的股权。根据 烟台市工商行政管理局于 2009 年 6 月 24 日核发的《营业执照》（注册号： 370600228204108）并经查询全国企业信用信息公示系统（山东）（查询日期： 2015 年 8 月 12 日），烟台昂展目前的基本情况如下： 企业名称： 烟台昂展置业有限公司 住所： 芝罘区北马路 75 号 4 层 405-407 号 法定代表人： 景戈平 注册资本： 3,000 万元 企业类型： 其他有限责任公司 营业期限： 2007 年 7 月 27 日至 2017 年 7 月 16 日 经营范围： 房地产开发、经营（须凭资质证书经营）。 截至本法律意见书出具之日，烟台昂展的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 长春融创 2,990 99.67% 2 景戈平 10 0.33% 合计 3,000 100% 5.3.3 长春融创的土地物业 （1） 土地使用权 根据长春融创的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，长 春融创及其下属子公司拥有使用权的土地具体情况如下： 序 号 证载 权利 人 土地证号 土地位置 取得 方式 土地用 途 面积㎡ 权利期限 抵押 1. 7 长 春 融创 长 国 用 （ 2014 ） 第 09007899 号 长春高新开发区 硅谷大街 1877 号 出让 其他商 服用地 912 2054 年 1 月 11 日 抵押 2. 8 长 春 融创 长 国 用 （ 2014 ） 第 090007901 号 长春高新开发区 硅谷大街 1877 号 出让 其他商 服用地 2,372 2054 年 1 月 11 日 抵押 3. 9 长 春 融创 长 国 用 （ 2014 ） 第 090007900 号 长春高新开发区 硅谷大街 1877 号 出让 其他商 服用地 893 2054 年 1 月 11 日 抵押 4. 1 0 长 春 融创 长 国 用 （ 2009 ） 第 090027775 号 长春高新开发区 硅谷大街 1877 号 出让 其他商 服用地 42,482 2054 年 1 月 11 日 抵押 5 长 春 长 国 用 长春净月开发区 出让 商业服 16,912 2056 年 12 月 无 序 号 证载 权利 人 土地证号 土地位置 取得 方式 土地用 途 面积㎡ 权利期限 抵押 嘉盛 （ 2010 ） 第 081004007 号 王家屯用地以东、 规划净月甲一路 以南、长双公路西 侧水域以西、水系 绿化带以北 务类 19 日 6 长 春 嘉盛 长 国 用 （ 2010 ） 第 081004009 号 长春净月开发区 王家屯用地以东、 规划净月甲一路 以南、长双公路西 侧水域以西、水系 绿化带以北 出让 商业服 务类 21,104 2056 年 12 月 19 日 无 7 长 春 嘉盛 长 国 用 （ 2014 ） 第 08100060 号 长春净月开发区 王家屯用地以东、 规划净月甲一路 以南、长双公路西 侧水域以西、水系 绿化带以北 出让 城镇住 宅用地 47,745 2056 年 12 月 19 日 无 8 长 春 嘉盛 长 国 用 （ 2014 ） 第 081000061 号 长春净月开发区 王家屯用地以东、 规划净月甲一路 以南、长双公路西 侧水域以西、水系 绿化带以北 出让 城镇住 宅用地 142,19 4 2056 年 1 月 19 日 抵押 9 长 春 嘉盛 长 国 用 （ 2010 ） 第 08104006 号 长春净月开发区 王家屯用地以东、 规划净月甲一路 以南、长双公路西 侧水域以西、水系 绿化带以北 出让 住宅用 地 152,21 3 2056 年 12 月 19 日 无 1 0 北 京 空港 京 顺 国 用 （2004 出） 字第 0197 号 顺义空港天竺镇 天竺村西南 出让 住宅用 地 14,144. 10 2053 年 3 月 17 日 抵押 （2） 房屋所有权 根据长春融创的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，长 春融创及其下属子公司拥有所有权的房屋情况如下： 序 号 证载 权利 人 房产证号 建筑物位置 发证时间 证载 用途 建筑面积 ㎡ 抵押 1 长 春 融创 房权证长房 权 字 第 1120003478 号 长春高新技术产业 开 发 区 硅 谷 大 街 1877 号融创上城一 期商业 B 区 2014 年 3 月 28 日 商 业 服 务 用房 2,058.61 抵押 2 长 春 融创 房权证长房 权 字 第 1120003477 号 长春高新技术产业 开 发 区 硅 谷 大 街 1877 号融创上城一 期商业 C 2014 年 3 月 28 日 商 业 服 务 业 用 房 774.96 抵押 3 长 春 融创 房权证长房 权 字 第 1120003479 号 长春高新技术产业 开 发 区 硅 谷 大 街 1877 号融创上城一 期商业 D 2014 年 3 月 28 日 商 业 服 务 用房 791.35 抵押 5.4 实达设备 5.4.1 基本情况 截至本法律意见书出具之日，实达集团持有实达设备 17%的股权。根据福 州经济技术开发区工商行政管理局于 2015 年 4 月 30 日核发的《营业执照》（注 册号：350100400005447）并经查询全国企业信用信息公示系统（福建）（查询 日期：2015 年 8 月 12 日），实达设备目前的基本情况如下： 企业名称： 福建实达电脑设备有限公司 住所： 福州市马尾区君竹路 法定代表人： 杨晓樱 注册资本： 14,818.18 万元 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 营业期限： 1995 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 11 日 经营范围： 生产计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备（进 出口不涉及配额许可证管理品种）。（凡涉及审批许可项 目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产 经营） 截至本法律意见书出具之日，实达设备的股权结构如下： 序号 股东 （未完）  |