[关联交易]实达集团：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：实达集团股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所 福建实达集团股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易事项交易对方住址/通讯地址 重大资产出 售的交易对 方 北京昂展置业有限公司 北京市朝阳区东三环中路 24号楼八层五 号 深圳市长飞投资有限公司 深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴 综合大楼办公楼 A502房 发行股份及 支付现金购 买的交易对 方 深圳市腾兴旺达有限公司 深圳市南山区科技园科技南六路 29号楼 万德莱大厦北座 607 陈峰广东省深圳市南山区海德三道 36号 中兴通讯股份有限公司 深圳市南山区高新技术产业园科技南路 中兴通讯大厦 深圳市隆兴茂达投资管理 有限合伙企业（有限合伙） 深圳市南山区科技园科技南六路 29号楼 万德莱大厦北座 506室 募集配套资 金的交易对 方 北京昂展置业有限公司 北京市朝阳区东三环中路 24号楼八层五 号 天风证券天利 2号集合资 产管理计划 武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 37/38层 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年八月 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 一、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 三、政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责，因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告 书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资 者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、 或其他专业顾问。 1 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 释义 ............................................................................................................................... 3 一、一般释义...........................................................................................................................3 二、专业释义...........................................................................................................................6 第一节重大事项提示 ................................................................................................ 10 一、本次交易概述.................................................................................................................10 二、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................10 三、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................10 四、本次交易构成关联交易.................................................................................................11 五、本次股份发行情况.........................................................................................................11 六、标的资产的估值及作价.................................................................................................12 七、本次重组对上市公司的影响.........................................................................................13 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................................14 九、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................................15 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................18 第二节重大风险提示 ................................................................................................ 20 一、与本次交易相关的风险.................................................................................................20 二、拟购买资产有关的风险.................................................................................................21 三、交易后对上市公司的风险.............................................................................................24 四、其他风险因素.................................................................................................................25 第三节本次交易概况 ................................................................................................ 26 一、本次交易的背景.............................................................................................................26 二、本次交易的目的.............................................................................................................28 三、本次交易的决策过程.....................................................................................................30 四、本次交易的具体方案.....................................................................................................30 五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................34 六、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................34 七、本次交易构成关联交易.................................................................................................34 八、本次重组对上市公司的影响.........................................................................................35 第四节备查文件查阅方式 ........................................................................................ 37 一、福建实达集团股份有限公司.........................................................................................37 二、独立财务顾问之天风证券.............................................................................................37 2 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 释义 除非本报告书文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义： 一、一般释义 实达集团、上市公司指福建实达集团股份有限公司 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 实达集团拟将持有的实达信息 100%的股权、长春融 创 23.5%的股权、实达设备 17%的股权出售给昂展 置业；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购 买深圳兴飞 100%的股权；拟向昂展置业及天风证券 天利 2号集合资产管理计划非公开发行股票募集 12 亿元配套资金的行为 本报告书、重组报告 书 指 《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）摘要》 拟出售资产的交易对 方、昂展置业 指 北京昂展置业有限公司，系实达集团的第一大股东 及本次募集配套资金的交易对方之一 拟购买资产的交易对 方 指 深圳兴飞全体股东，即深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、 中兴通讯、隆兴茂达 募集配套资金的交易 对方 指 北京昂展置业有限公司及天风证券天利 2号集合资 产管理计划 补偿义务人、业绩承 诺人 指 根据《盈利预测补偿协议》，腾兴旺达、陈峰、中兴 通讯、隆兴茂达对深圳兴飞 2015-2018年净利润进行 承诺并承担补偿义务 中国全通指中国全通（控股）有限公司 深圳长飞指深圳市长飞投资有限公司 腾兴旺达指深圳市腾兴旺达有限公司 中兴通讯指中兴通讯股份有限公司 隆兴茂达指深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙） 3 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 天利 2号资管计划、 天利 2号 指天风证券天利 2号集合资产管理计划 标的资产指 实达信息 100%的股权、长春融创 23.5%的股权、实 达设备 17%的股权、深圳兴飞 100%的股权 拟出售资产、剥离资 产 指 实达集团持有的实达信息 100%的股权、长春融创 23.5%的股权、实达设备 17%的股权 拟购买资产指深圳兴飞全体股东持有的深圳兴飞 100%的股权 实达信息指福建实达信息技术有限公司 长春融创指长春融创置地有限公司 实达设备指福建实达电脑设备有限公司 嘉裕电子指长春嘉裕电子信息有限公司 北京空港指北京空港富视国际房地产投资有限公司 长春嘉盛指长春嘉盛房地产开发有限公司 实达科技指福建实达电脑科技有限公司 烟台昂展指烟台昂展置业有限公司 融创物业指长春融创物业服务有限公司 深圳兴飞指深圳市兴飞科技有公司 惠州兴飞指惠州市兴飞技术有限公司 南昌兴飞指南昌兴飞科技有限公司 郑州兴飞指郑州兴飞科技有限公司 睿德电子指深圳市睿德电子实业有限公司 睿德电子博罗分公司指深圳市睿德电子实业有限公司惠州博罗分公司 睿兴元指惠州市睿兴元技术有限公司 长沙源本指长沙市源本信息科技有限公司 迅德科技指惠州市迅德科技有限公司 鸿德电池指深圳市鸿德电池有限公司 惠州长飞指惠州市长飞投资有限公司 颐和物业指全通颐和物业管理（深圳）有限公司 4 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 颐和物业分公司指全通颐和物业管理（深圳）有限公司惠州分公司 瑞恒邦德指深圳市瑞恒邦德贸易有限公司 兴飞香港指兴飞（香港）有限公司 昂展投资指昂展投资咨询有限公司 中兴鸿基指北京中兴鸿基科技有限公司 《购买资产协议》指 交易各方于 2015年 8月 14日签署的附生效条款《发 行股份及支付现金购买资产协议》 《资产出售协议》指 交易各方于 2015年 8月 14日签署的附生效条款《重 大资产出售协议》 《股份认购协议》指 交易各方于 2015年 8月 14日签署的附生效条款《非 公开发行股票认购协议》 《盈利预测补偿协议 书》 指 交易各方于 2015年 8月 14日签署的附生效条款《盈 利预测补偿协议》 最近两年及一期、报 告期 指 2013年、2014年、2015年 1-4月 过渡期指本次评估基准日至股权交割日之间的期间 交割日指 将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登记 办理完毕之日，同时也指将拟出售资产股权过户至 昂展置业或其指定第三方的工商变更登记办理完毕 之日 定价基准日指 实达集团第八届董事会第十五次会议相关决议公告 之日 审计、评估基准日指 2015年 4月 30日 天风证券、独立财务 顾问 指天风证券股份有限公司 海问律所、法律顾问指北京市海问律师事务所 致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 立信中联指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 5 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》 《格式准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、专业释义 1G 指 First-generation，第一代移动通信技术，是以模拟技术为基础 的蜂窝无线电话系统 2G 指 Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传输 技术为核心的移动通信系统 3G 指 Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国 际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统 4G 指 Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术 5G 指 Fifth-generation，第五代移动通信技术，目前还没有任何电信 公司或标准订定组织制定相应标准，是未来移动通讯技术的 6 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发展方向 GSM 指 Global System For Mobile Communications，全球移动通信系 统，是一种第二代移动通信（2G）技术 GPRS指 General Packet Radio Service，通用分组无线服务技术，是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移 动通信（2G）技术 EDGE指 Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即增强型数 据速率GSM演进技术 WAP指 Wireless Application Protocol，无线应用协议，是一项全球性 的网络通信协议，其使移动网络具有了一种通行的标准，将 Internet的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终 端之中 HSDPA 指 High Speed Downlink Packet Access，高速下行分组接入，指 一种移动通信协议 WIFI指 Wireless Fidelity，基于IEEE802.11b标准的无线局域网 EVDO 指 Evolution Data Only，即CDMA2000 1xEV-DO，是CDMA2000 1x演进（3G)的一条路径的一个阶段 PHS 指 Personal Handy-phone System，是固定网络的补充和延伸，也 被称为无线市话，俗称“小灵通” SMT 指 Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对 印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表 面规定位置上的装联技术 LCM 指 LCD（Liquid Crystal Display）即液晶显示器； LCD模组是指 将玻璃和LCD驱动器集成到一起的LCD显示产品 ODM指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指由采购方 委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品 贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式 7 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 OEM 指 Original Equipment Manufacture，指一种 “代工生产”方式，其 含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核 心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务 交给别的企业去做的方式 WCDMA指 Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是 一种第三代移动通信（3G）技术 CDMA2000 指 Code Division Multiple Access 2000，国际电信联盟ITU的 IMT-2000标准认可的无线电接口，是一种第三代移动通信 （3G）技术 TD-SCDMA指 Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，时 分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术 TD-LTE 指 Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，一种无 线通讯技术 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件， 是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者 PCBA 指 Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是 PCB经过加 工后的一种印制电路板 UPH 指 units per hour，即每小时产量 JAVA指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言， 由Sun公司的詹姆斯·高斯林（James Gosling）等人于1990年 代初开发 Funbox 指中兴九城公司于2014年3月推出的首款家庭娱乐主机 OTT指 Over The Top，通过互联网向用户提供各种应用服务 CE认证指 Conformite Europeenne，欧洲统一市场的准入标志 RoHS 认证指 Restriction of Hazardous Substances Directive，欧盟对电子电 气设备中限制使用某些有害物质的指令 整机套料指 生产手机需要的整套物料，主要包括PCB、电子物料、触摸 屏、摄像头、电池、充电器等生产手机物料 8 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 物联网指 即物物相连的互联网，物联网是在互联网基础上的延伸和扩 展的网络 移动通讯技术指 依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、移 动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通信系统、GPRS技 术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据业务的信息 传输技术 移动互联网指 将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成 互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、4G网络实现 9 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第一节重大事项提示 一、本次交易概述 实达集团本次交易包括以下三个方面：向昂展置业出售实达信息 100%的股 权、长春融创 23.5%的股权、实达设备 17%的股权，具体由昂展置业或其指定的 第三方承接；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股 权；向昂展置业、天利 2号非公开发行股票募集 12亿元配套资金，用于支付现 金对价以及拟购买资产的通讯终端生产线扩充项目、 SMT贴片线体扩产项目、 通讯终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项 目建设。以上三个交易事项系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项 未获得所需的有权监管机构的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。 本次交易完成后，上市公司不再持有实达信息、长春融创、实达设备股权， 将持有深圳兴飞 100%的股权，深圳兴飞将成为公司全资子公司。上市公司不再 经营房地产及有色金属贸易业务，将成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易，深圳兴飞 100%股权的评估值为 150,189.39万元，经交易各方协 商，作价为 15亿元。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重 组。具体指标计算如下： 单位：元 项目 基准日前一年度 /基准 日深圳兴飞合并报表审 计数据（a） 2014年度上市公司 合并报表审计数据 （b） 比例 （c=a/b） 资产总额与交易金额孰高 3,701,843,560.98 1,575,691,501.38 234.93% 营业收入 4,467,968,625.98 195,034,744.98 2,290.86% 资产净额与交易金额（合并报 表中归属于母公司股东权益） 孰高 1,500,000,000 117,143,318.11 1,280.48% 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购 重组委审核。 三、本次交易不构成借壳上市 10 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易后上市公司控制权不会发生变化且不涉及向上市公司实际控制人 及其关联方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易，上市公司向控股股东昂展置业出售资产并发行股份募集配套资金， 同时交易对方陈峰及其一致行动人将在本次交易完成之后持有公司 5%以上的股 权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规 定，构成关联交易。 五、本次股份发行情况 根据《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基本情况如下： （一）发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为昂展置业、天风证券为深圳兴飞管 理层及核心业务人员设立的天利 2号。 （三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司 第八届董事会第十五次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格均为每股 7.91元，不低于定价基准日前 20个交易日实达集团股票交易均价的 90%。 基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。 （四）发行股份数量及支付现金对价金额 根据《购买资产协议》，上市公司拟发行 86,978,505股人民币普通股股票， 并支付 81,200万元人民币现金购买深圳兴飞 100%的股权。具体现金对价金额及 11 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股份对价数量如下： 单位：元/股 股东名称出资金额实际出资比例获得总对价现金对价股份对价 深圳长飞 188,033,400 54.00% 702,000,000 702,000,000 - 腾兴旺达 115,257,510 33.10% 574,213,043 80,500,000 62,416,313 陈峰 17,410,500 5.00% 86,739,130 12,187,500 9,424,984 中兴通讯 17,062,290 4.90% 85,004,349 10,000,000 9,482,218 隆兴茂达 10,446,300 3.00% 52,043,478 7,312,500 5,654,990 合计 348,210,000 100.00% 1,500,000,000 812,000,000 86,978,505 注：股份发行数量个位尾数向下取整。 根据《股份认购协议》，上市公司拟向昂展置业发行 147,281,921股人民币普 通股股票募集 11.65亿元现金，向天利 2号发行 4,424,778股人民币普通股股票 募集 0.35亿元现金。 综上，本次交易，上市公司将合计发行 238,685,204股人民币普通股股票， 交易完成后，上市公司总股本增至 590,243,598股。 （五）发行股份上市地点 本次交易发行的股份拟上市的交易所为上交所。 （六）本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。 （七）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 六、标的资产的估值及作价 1、拟出售资产估值及作价 根据中联评报字［ 2015］第 878号《资产评估报告》，实达设备 100%股权截 至评估基准日的评估值为 30,814.39万元，实达集团持有实达设备 17%的股权评 估值为 5,237.22万元；根据中联评报字［2015］第 879号《资产评估报告》，实 达信息 100%股权截至评估基准日的评估值为 8,645.77万元，实达集团持有实达 信息 100%的股权评估值为 8,645.77万元；根据中联评报字［ 2015］第 877号《资 12 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 产评估报告》，长春融创 100%股权截至评估基准日的评估值为 35,067.04万元， 实达集团持有长春融创 23.5%的股权的评估值为 8,240.75万元。 综上，本次拟出售资产评估值合计为 22,123.74万元，作价为 22,123.74万元。 2、拟购买资产估值及作价 根据中联评报字［ 2015］第 876号《资产评估报告》，深圳兴飞 100%股权截 至评估基准日的评估值为 150,189.39万元，经交易各方协商，深圳兴飞 100%的 股权作价 150,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的 形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后，同意 向深圳长飞收购其持有的深圳兴飞 54%股权的对价为 70,200万元，全部以现金 支付；向腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达 4名深圳兴飞股东收购其持有的 深圳兴飞 46%股权的对价为 79,800万元，其中现金对价 11,000万元，其余 68,800 万元对价由实达集团发行股份支付。具体对价见第八节“一、发行股份购买资产 协议”。 七、本次重组对上市公司的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响， 房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房 地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完 成后，上市公司将不再经营房地产业务，主营业务转变为以移动通讯智能终端及 相关核心部件的研发、设计、生产和销售。拟购买资产盈利能力较强，交易完成 后，能够明显改善公司资产质量和可持续发展能力。 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下： 单位：股 股东名称 交易前发行股份购买 资产的股份发 行数量 募集配套资金 的股份发行数 量 交易后 持股数量占比持股数量占比 昂展置业 78,122,586 22.22% 0 147,281,921 225,404,507 38.19% 腾兴旺达 0 0.00% 62,416,313 0 62,416,313 10.57% 陈峰 0 0.00% 9,424,984 0 9,424,984 1.60% 中兴通讯 0 0.00% 9,482,218 0 9,482,218 1.61% 13 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 隆兴茂达 0 0.00% 5,654,990 0 5,654,990 0.96% 天利 2号 0 0.00% 0 4,424,778 4,424,778 0.75% 其他股东合 计 273,435,808 77.78% 0 0 273,435,808 46.33% 合计 351,558,394 100% 86,978,505 151,706,699 590,243,598 100% 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百 孚先生。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 4月 30日 2014年 12月 31日 未审数备考数审计数备考数 资产总计 160,777.71 554,077.85 157,569.15 600,737.45 负债总计 152,715.15 338,916.75 146,445.85 374,935.42 归属于上市公司股 东的所有者权益 9,813.78 216,444.43 11,714.33 227,060.73 项目 2015年 1-4月 2014年度 未审数备考数审计数备考数 营业收入 3,525.27 112,460.85 19,503.47 448,045.00 营业利润 -2,963.62 1,602.75 -7,400.48 11,771.97 利润总额 -3,066.58 1,933.75 -7,003.35 13,379.17 归属于上市公司股 东的净利润 -1,900.56 1,130.95 -3,957.15 10,812.61 根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状 况得到改善，盈利能力显著提高。 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次已履行的程序 1、2015年 8月 14日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过本次交易 的相关议案； 2、2015年 8月 14日，深圳长飞董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、2015年 8月 14日，腾兴旺达股东会审议通过本次交易的相关议案； 4、2015年 8月 14日，隆兴茂达合伙人会议审议通过本次交易的相关议案； 5、2015年 8月 14日，中兴通讯第六届第二十九次董事会审议通过本次交 14 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 易的相关议案。 （二）本次尚需履行的程序 1、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁 免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份； 2、中国全通股东大会及深圳长飞股东会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项承诺方承诺内容 上市公司董、 监、高关于披 露信息真实、 准确、完整的 承诺函 实达集团全 体董事、监 事、高级管理 人员 一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、 准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在实达集团拥有权益的 股份。 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函 深圳兴飞全 体股东； 昂展置业、天 利2号 承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 关于本次重大 资产重组信息 披露赔偿责任 的承诺函 深圳兴飞全 体股东；昂展 置业、天利 2 号 如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让在实达集团拥有权益的股份。 关于足额缴付 天利 2号集合 资产管理计划 份额资金的承 诺函 天利 2号的 14名份额出 资人 承诺在实达集团取得中国证监会关于重大资产出售、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金交易正式核准批文之日起 5个工作日内，或根据重组交易需要的更早日期前足额缴付认 购天利 2号份额的资金。 关于持有的深 圳兴飞股权之 权利完整性等 的声明 深圳长飞、中 兴通讯、陈 峰、腾兴旺 达、隆兴茂达 一、合法持有深圳兴飞股权，对该股权拥有完整的股东权益； 已经依法对深圳兴飞履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的 行为； 二、持有的深圳兴飞股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议， 该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的 利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、 查封、冻结等限制或禁止转让的情形； 三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等任何 限制性权利。 15 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺事项承诺方承诺内容 关于持有深圳 兴飞 33.1%股 权之权利完整 性等的声明 腾兴旺达 一、合法持有深圳兴飞 33.1%股权，对该股权拥有完整的股东 权益；本公司已经依法对深圳兴飞履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当 承担的义务及责任的行为； 二、持有的深圳兴飞 33.1%股权之权属清晰，不存在现实或潜 在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表 其他方的利益，且除将该等股权质押给华商银行深圳分行外， 不存在其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止 转让的情形； 三、为保证实达集团重大资产重组交易获得中国证监会核准后 顺利将腾兴旺达持有的深圳兴飞 33.1%股权交割至实达集团名 下，腾兴旺达承诺：在实达集团取得中国证监会关于实达集团 重大资产重组交易的正式核准批文之日起 5个工作日内，或根 据实达集团重大资产重组交易需要的更早日期，解除《最高额 质押合同》（编号： 51021003-2015年深圳（质）字 0066号） 及《最高额质押合同》（编号：51021003-2015年深圳（质）字 0068号）项下 33.1%股权的质押，并为办理该股权质押注销登 记相关手续提供一切必要的配合。 关于过渡期间 损益的承诺函 腾兴旺达、陈 峰、隆兴茂达 如深圳兴飞在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归实 达集团享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则所产生的亏 损由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及 隆兴茂达按本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例占本 次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例之和的比例于本次 交易完成后以现金形式对实达集团予以补偿。 关于股份锁定 期的承诺函 深圳兴飞 4名 股东（不含深 圳长飞）； 昂展置业、天 利2号 通过本次交易取得的实达集团股份自相关股份登记至本人（本 公司）名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。之后根据盈 利预测补偿协议锁定。若上市公司在股份锁定期内实施转增或 送红股分配的，则因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期 约定。 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 景百孚先生、 昂展置业、 见“第十三节 本次交易对公司治理机制的影响/七、对保持上 市公司独立性的承诺”。 关于避免同业 竞争的承诺函 景百孚先生、 昂展置业、深 圳兴飞股东 （不含中兴 通讯） 见“第十二节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”。 关于减少并规 范关联交易的 承诺函 景百孚先生、 昂展置业 见“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”。 16 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺事项承诺方承诺内容 关于深圳市兴 飞票据融资不 规范行为的承 诺函 深圳长飞 一、保证深圳兴飞将彻底停止不规范使用票据贴现融资的行为， 并清理历史上深圳兴飞已存在的票据融资不规范行为。 二、如深圳兴飞由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应 商或任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺 人将对深圳兴飞予以足额现金补偿，以确保深圳兴飞不会因票 据融资不规范行为而遭受任何损失。 关于睿德电子 股份代持事宜 的承诺函 深圳长飞 一、深圳兴飞于 2013年 12月 27日与冯锡章签署了《股权转让 协议》，冯锡章将其持有的睿德电子 19.54%的股权以人民币 25,108,579元转让给深圳兴飞。 二、上述《股权转让协议》签订时，冯锡章存在代他人持股的 情形。该等股权转让当时的所有实际股东均已书面同意转让并 放弃优先购买权，冯锡章转让该 19.5402%的股权不存在任何争 议和纠纷。股权转让完成后，深圳兴飞对该部分股权享有完整 的股票权益。 三、如因睿德电子历史上存在的代持事宜，有任何人士向深圳 兴飞或睿德电子主张其享有睿德电子的任何股份权益，由此给 深圳兴飞或睿德电子造成任何损失的，深圳长飞将承担相关责 任并对深圳兴飞或睿德电子予以足额现金补偿，以确保深圳兴 飞或实达集团不会因此而遭受任何损失。 关于深圳兴飞 及其下属公司 租赁物业产权 瑕疵的承诺函 深圳长飞 一、截至目前，郑州兴飞、睿德电子均正常使用相应的租赁物 业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对上 述公司的业务经营活动产生不利影响； 二、本公司将督促郑州兴飞、睿德电子与相关出租方进行充分 协商和沟通，要求相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题； 三、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致 租赁合同无法继续履行，本公司将积极寻找其他合适的物业作 为郑州兴飞、睿德电子的生产经营场所，保障其生产经营平稳 过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产 造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生 或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审 核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向郑州兴飞、睿德 电子予以补偿，保障其经济利益不受损失。 关于在资产交 割之后消除上 市公司对拟出 售子公司担保 影响的承诺函 昂展置业 一、若出现因上述担保事项，导致上市公司面临履行担保责任 时，本公司承诺代上市公司全额支付相关款项，或全额给予上 市公司补偿，确保上市公司不因之遭受一切经济损失或支付义 务； 二、在代为履行担保责任或给予补偿后，本公司不得因履行上 述义务而对上市公司主张包括追偿在内的任何权利。 三、本公司承诺，因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责 任、支付义务，上市公司享有追偿权。 17 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺事项承诺方承诺内容 关于拟出售子 公司在资产交 割前偿还对上 市公司非经营 性占款的承诺 函 昂展置业 一、在本次交易交割前拟售出子公司归还其对上市公司的所有 与经营无关的往来款。否则，本公司承诺将代其向上市公司偿 还。 二、如因向拟售出子公司提供与经营无关的往来款导致任何损 失，本公司将以现金支付的方式无条件承担上市公司因此受到 的全部经济损失。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）股东大会程序 上市公司将召开股东大会审议本次交易的相关议案，将对单独或合计持有公 司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份购买资产的相关 议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东的投票情况。 （二）股东大会的网络投票安排 上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）信息披露安排 本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案 报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息， 严格履行法定的信息披露程序义务。 （四）定价公允性的安排 本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专 业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的 关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机 构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评 18 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、 合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价不低于本次重 大资产重组的首次董事会决议公告日前二十日上市公司股票交易均价的 90%，符 合《重组办法》及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，定价合理。 （五）利润承诺补偿安排 上市公司与腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达签署的《盈利预测补偿协 议》中对深圳兴飞 2015-2018年的利润承诺和承诺期完成后的减值补偿安排进行 了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第八节/二、盈利预测 补偿协议”部分的内容。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益， 也不需要填补即期回报。 19 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第二节重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被取消的风险 本次交易，上市公司已经按照相关规定制定了保密措施。根据本次交易相关 的机构及知情人员提交的自查信息及中登公司的查询结果（中兴通讯的自查情况 尚待根据中登公司出具的查询结果核实），公司发现长春融创财务总监王超的配 偶陈云峰于 2014年 4月 20日以 8.77元/股购买实达集团 600股股票。根据王超、 陈云峰出具的声明，陈云峰买入股票时，未获得任何关于本次重大资产重组的内 幕信息，亦未参与本次重大资产重组的相关工作，其股票交易行为系根据市场公 开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。截至 本报告书签署日，上市公司未发现机构或个人利用内幕信息买卖股票的情形。但 是在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内 幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或取消的情形。 上市公司在本次董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知， 若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。此外，在本 次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若 交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能会被终止。 综上，本公司提请投资者关注本次交易可能会被暂停、中止或取消的风险。 （二）审批风险 根据交易各方签署的相关协议，本次交易尚需实达集团股东大会批准且需经 上市公司股东大会非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集 团股份、中国全通及深圳长飞股东会批准以及中国证监会核准，本次交易能否能 获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提 请广大投资者注意审批风险。 （三）拟购买资产的估值风险 本次拟购买资产为深圳兴飞 100%股权。中联评估在本次评估过程中按照评 20 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的 前提下，合理地估算了深圳兴飞在基准日的评估价值，并选取收益法的评估结果 作为本次的评估值。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估 算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预 期之外的客观事项变化对评估结果的影响，诸如宏观经济波动、产业政策变化、 市场竞争环境改变，利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本 次估值结果与实际情况不符。公司提请投资者注意本次交易的估值风险。 （四）盈利预测风险 深圳兴飞管理层根据截至盈利预测报告签署日已知的资料，并依据相关法规 采用审慎假设，编制了深圳兴飞 2015年度及 2016年度合并盈利预测报告。致同 依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》 对合并盈利预测报告进行审核，并出具了致同专字（ 2015）第 110ZA3047号《盈 利预测审核报告》。由于合并盈利预测报告所依据的预期事项通常并非如预期那 样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。公司提 请投资者在进行投资决策应知晓该等风险，并谨慎使用《盈利预测审核报告》。 二、拟购买资产有关的风险 （一）政策风险 深圳兴飞所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持 的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业 调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、 科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产 品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了 跨越式的快速发展。 若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手机行业 的需求放缓，则对深圳兴飞产品的需求增长也可能相应放缓，从而对深圳兴飞的 销售带来不利影响。 （二）市场竞争风险 21 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 移动通讯智能终端行业的产品更新换代较快，ODM厂商要通过产品设计能 力彰显对品牌客户产品的理解，以此满足大众对移动通讯智能终端产品的需求。 目前，我国 OEM、ODM厂商众多，行业整体毛利率水平较低。深圳兴飞经过十 年的发展，具有出色的整机设计能力、高效的生产能力及低成本控制能力，并以 此成为中兴通讯、TCL等移动通讯智能终端品牌商的主要供应商。若未来深圳 兴飞的产品设计能力、生产效率及成本管控能力不能适应市场的变化，可能会对 其生产经营产生不利影响。 （三）外协加工的风险 报告期内，深圳兴飞的现有产能不足，约 50%的产品是通过外协工厂生产。 经过多年发展，深圳兴飞逐步完善了外协生产体系，建立了以《外协生产过程控 制程序》为核心的管理制度，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、 产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批 次稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工 任务。尽管如此，但是随着移动通讯智能终端产品的技术更新，在不改变深圳兴 飞现有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足深圳兴飞 的订单需要，则会给深圳兴飞的经营和业务发展带来重大不利影响。 （四）核心人员流失的风险 深圳兴飞是一家移动通讯智能终端 ODM厂商，拥有一批在设计、应用技术 开发、供应链整合和产品销售等方面的高素质专业人才队伍，保证了深圳兴飞在 细分行业处于领先低位优势。若深圳兴飞的也业务发展及激励机制不能满足员工 的需要，将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对深圳兴飞的生产经营及保 持市场领先地位产生不利影响。 （五）客户较为集中的风险 2013年度、2014年度以及 2015年 1-4月，深圳兴飞对前五大客户销售收入 占同期营业收入的比例分别为 90.33%、76.29%及 72.31%，客户集中度高，但呈 逐年下降趋势。深圳兴飞客户集中度较高的主要原因是： 1、ODM厂商（包括深圳兴飞）的主要客户是面向数量有限的移动通讯智能 22 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 终端品牌商，国外知名移动通讯智能终端品牌商仅有三星、苹果、 LG、索爱、 黑莓，国内知名移动通讯智能终端品牌商仅有中兴通讯、华为、联想、 TCL、酷 派、小米、OPPO等。 2、深圳兴飞凭借出色的整机设计能力、高效的生产能力、较好的成本控制 能力，赢得中兴通讯、TCL等移动通讯智能终端品牌商的订单，并通过业务合 作关系不断深化对品牌商产品的理解，从而设计出适合品牌客户的产品，以此形 成较为稳固的合作关系，这在一定程度上阻止其他 ODM厂商的进入。同样，深 圳兴飞要想在较短时间内成为其他移动通讯智能终端品牌商的供应商存在一定 的难度。 综上，移动通讯智能终端 ODM行业普遍存在客户较为集中的情形，但随着 ODM厂商（包括深圳兴飞）对外业务的开拓，客户集中度将逐步降低。虽然深 圳兴飞的客户均为信誉较好的大企业，但是若因宏观经济或其他因素变化导致品 牌商生产经营发生重大不利变化，将会对深圳兴飞生产经营产生重大不利影响。 （六）客户流失风险 深圳兴飞在整机设计、生产和成本控制等方面建立了自身的竞争优势，与国 内知名移动通信设备品牌商中兴通讯、TCL等保持较为稳固的合作关系，若深 圳兴飞的技术进步与制造能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐渐流 失的风险。 （七）应收账款回款的风险 为加强与优质品牌客户之间的合作，深圳兴飞向品牌客户提供移动通讯智能 终端 ODM服务时，会给予其一定的应收账款信用账期，在会计报表上将形成金 额较大的应收账款。本次交易完成后，应收账款余额较大的情形会继续存在，并 且会随着业务规模的不断增加加大深圳兴飞营运资金压力，如果应收账款不能按 时收回或通过融资方式获得足额的营运资金，将会对深圳兴飞的生产经营产生不 利影响。 目前，与深圳兴飞合作的客户主要为国内知名移动通讯智能终端品牌客户， 上述客户信誉良好，历史上未发生无故拖欠深圳兴飞货款的情形，但是若发生不 可预知的突发事件，例如金融危机、产业政策调整，导致品牌客户出现重大经营 23 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 困难甚至破产清算等极端情形，深圳兴飞将面临应收账款无法按期全额收回的风 险。 三、交易后对上市公司的风险 （一）业务转型风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为移动通讯智能终端及相关核心 部件的研发、设计、生产和销售。若上市公司的管理能力不能有效适应移动通讯 智能终端 ODM业务的需要，可能会对深圳兴飞的业务发展产生不利影响，从而 影响上市公司的业绩水平。 （二）业务整合风险 本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则，对深圳兴飞的董事会、监 事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干 的稳定，但仍然存在实达集团对深圳兴飞不能有效管控，深圳兴飞生产经营管理 受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与深圳兴飞需在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对深圳兴 飞的生产经营产生不利影响。 （三）商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定，实达集团购买深圳兴飞 100%股权属于非同 一控制下的企业合并，在实达集团合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果深 圳兴飞未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上 市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请投资者注意。 （四）大股东控制风险 本次交易完成后，实达集团的股权较为集中，昂展置业将持有公司 38.19% 的股权，远高于第二大股东及其一致行动人的 13.13%。尽管公司已建立了股东 大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等一系 24 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 列旨在保护中小投资者权益的制度，并持续完善公司法人治理结构。但依然存在 大股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资 等重大事项进行干预，可能存在损害公司其他股东利益的风险。 四、其他风险因素 （一）股票市场波动的风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。 （二）缔约风险 本次交易，实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，上市公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了与本次交易相 关的重组协议各项条款。在此过程中，上市公司认为交易对方诚信记录良好，具 备履行重组协议各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而 未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。 25 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第三节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）互联网已深入到当今社会生活的各个方面，移动互联网相 关产业面临巨大的发展机遇 全球互联网自上世纪九十年代进入商用以来发展迅速，已经成为当今世界推 动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。新世纪以来，伴随着移动通信技术 的进步，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活的各 个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生活消 费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了新一 轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创新发 展的关键动力。 党中央和国务院已认识到互联网对我国经济发展和社会生活的巨大意义，国 务院总理李克强在政府工作报告中提出国家要制定“互联网+”战略，推动移动 互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互 联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，这是我国第一次将 互联网发展纳入国家经济的顶层设计。 移动通信智能终端作为移动互联网信息传输的接口和功能集成的平台，在当 前移动互联网发展如火如荼的背景下，将迎来巨大的发展机遇。 （二）公司最近几年一直在寻求业务转型 实达集团上市时主营业务为计算机及其软件、电脑外部设备等电子信息技术 产品。由于市场竞争激烈，上市公司自 2004年连续经营亏损，股票于 2007年 5 月 18日被上交所暂停上市。2008年为完成股权分置改革工作，使公司主营业务 步入正轨，实现恢复上市，昂展置业和中兴鸿基通过资产赠予和资产置换相结合 的方式将其所持长春融创 51%股权注入上市公司，上市公司主营业务增加了房地 产业务。为解决公司与控股股东昂展置业在业务经营方面存在的同业竞争问题， 2010年公司启动了重大资产重组，昂展置业拟连同相关主体将旗下房地产业务 26 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 资产整体注入上市公司，后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市场环 境发生改变，注入资产工作未能按计划完成而终止。 之后，国家对房地产市场一直保持严格的政策调控，控股股东昂展置业的资 产注入工作一直无法实施。为开拓新的业务，平滑房地产业务的周期性波动，公 司在 2012年增加了有色金属贸易业务。为推动业务转型，公司在 2014年 2月启 动了非公开发行股票募集资金收购矿业资产，之后因非公开发行股票预案披露以 来，我国证券市场发生了较大变化，经公司审慎研究决定终止该次非公开发行。 该次非公开发行工作终止后，为尽快推动公司战略转型，提升公司竞争力和企业 价值，实现股东利益最大化，公司仍在积极寻求其他潜在优质资产。 （三）国家鼓励市场化并购重组 国务院近几年相继颁布了国发[2010]27号文、国发[2014]14号文、国发 [2014]17号文，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重 组过程中的作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓 励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨 地区、跨所有制顺畅转让。 为支持上市公司兼并重组，中国证监会出台了一系列政策，例如：为加快审 核效率，2013年 10月证监会实施并购重组审核分道制，产业整合类重组审核效 率明显加快；为丰富交易支付方式、增加定价弹性及减少非发行股份及非借壳类 重大资产重组事项的行政许可，中国证监会于 2014年 10月对原《重组办法》进 行了修订；为加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，中国 证监会于 2015年 4月对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十 三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》进行修订，将募集配套资 金比例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%。 2015年 1月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个 人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），明确个人以非货币性资产投资，属于 个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资 产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳 税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备 27 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5个公历年度内（含）分期缴纳个人所 得税。财税 [2015]41号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者 面临的巨额税负及时交付问题。 在上述一系列兼并重组政策的支持下，公司拟通过资产重组的方式解决公司 与控股股东之间长期面临的同业竞争问题和公司自身业务转型问题。 综上，在上述背景下，上市公司拟响应“互联网+”国家战略，依托主业延 伸产业链并同时向相关领域拓展。本次拟购买资产是一家移动通讯智能终端 ODM厂商，对供应链整合能力突出，具有一定的产品定义能力以及强大的产品 开发和系统集成能力。移动互联网的快速发展，将赋予拟购买资产良好的业务拓 展性，能够以智能终端技术迅速向社会生活的各个方向延伸。 二、本次交易的目的 （一）通过注入优质资产，改善公司的资产质量，提升公司的盈 利能力和可持续发展能力 本次交易之前，公司主营业务为房地产业务，近几年，受经济下行、信贷紧 缩、调控延续等多重因素影响，房地产行业进入全面调整阶段，房企销售普遍遇 冷，房地产投资增速等各项指标均明显放缓。公司最近三年的营业利润一直为负 数，未来发展面临较大压力。 本次拟购买资产为深圳兴飞 100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、 且处于快速发展过程中。深圳兴飞 2014年度合并口径下的营业收入 446,796.86 万元，较 2013年度合并口径下的营业收入 304,435.92万元增长 46.76%；2014 年度归属于母公司所有者的净利润 12,672.04万元，较 2013年度归属于母公司所 有者的净利润 9,580.06万元增长 32.28%。根据中联评估出具《资产评估报告》（中 联评报字[2015]第 876号）及致同出具的《合并盈利预测审核报告》（致同专字 （2015）第 110ZA3047号），深圳兴飞 2015-2017年预测的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润分别为 10,326万元、11,560万元、13,509.01万元、 15,805.79万元，年均增长率不低于 15%，交易完成后能够明显改善公司资产质 量，增强公司资产盈利能力及可持续发展能力。 28 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 为消除原业务继续亏损拖累新业务的发展并为新业务发展留足资源空间，本 次拟同时剥离房地产业务及有色金属贸易等业务。 （二）响应“互联网+”国家战略，依托移动通讯智能终端主业逐 步向相关产业延伸，实现协同发展 目前，国家已经将“互联网+”提升为国家战略，互联网与传统工业的融合 将为中国工业的变革带来深刻影响。上市公司本次拟购买资产是一家移动通讯智 能终端方案提供商，对供应链整合能力突出，具有一定的产品定义能力以及强大 的产品开发和系统集成能力。拟购买资产未来不仅可以沿着移动通讯智能终端业 务向上下游产业链进一步延伸，而且还可以依托移动通讯智能终端主业逐步向 OTT家庭数字娱乐领域、行业通讯保障领域、加密通讯领域、移动互联网金融 支付领域等方向延伸，实现协同发展。 因此，本次交易完成之后，公司将积极响应“互联网+”国家战略，并以此 为契机不断拓展自身的产业方向，谋求长足发展。 （三）彻底解决与控股股东之间的同业竞争问题 2008年，上市公司为完成股权分置改革并早日实现恢复上市，在昂展置业 和中兴鸿基支持下，通过资产赠予和资产置换相结合的方式取得长春融创 51% 股权，公司新增房地产业务，使公司与控股股东昂展置业存在同业竞争问题。昂 展置业为履行解决同业竞争承诺于 2010年 2月启动了实达集团的重大资产重组， 受国家房地产调控政策等因素影响，该次重组未能在 2010年 8月 25日前按计划 完成而终止。 2010年 12月，昂展置业作出《关于解决与实达集团同业竞争问题的承诺书》， 承诺在未来政策条件允许时，将通过发行股份购买资产的方式将相关房地产资产 注入公司。自上述承诺以来，受国家房地产调控政策等因素影响， A股上市公司 涉及房地产类的发行、重组项目均暂缓实施，昂展置业将相关房地产资产置入上 市公司无法满足借壳上市的标准，因此，上述承诺的履行一直不具有被可行性。 根据《监管指引第 4条》第三条“若相关承诺已无法履行或履行承诺将不利于维 护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变 更承诺或豁免履行承诺是提请股东大会审议。2014年 4月 10，昂展置业向公司 29 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 申请豁免履行前述将房地产资产注入公司的承诺。经公司 2013年度股东大会审 议，公司股东大会同意豁免昂展置业履行原将房地产资产注入的承诺。 为彻底解决昂展置业与公司的同业竞争问题，公司拟借助本次交易将相关房 地产资产出售给昂展置业或其指定的第三方。 三、本次交易的决策过程 （一）本次已履行的程序 1、2015年 8月 14日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过本次交易 的相关议案； 2、2015年 8月 14日，深圳长飞董事会会议审议通过本次交易的相关议案； 3、2015年 8月 14日，腾兴旺达股东会审议通过本次交易的相关议案； 4、2015年 8月 14日，隆兴茂达合伙人会议审议通过本次交易的相关议案； 5、2015年 8月 14日，中兴通讯第六届第二十九次董事会审议通过本次交 易的相关议案。 （二）本次尚需履行的程序 1、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁 免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份； 2、中国全通及深圳长飞的股东会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 四、本次交易的具体方案 （一）交易方案概述 实达集团本次交易包括以下三个方面：向昂展置业出售实达信息 100%的股 权、长春融创 23.5%的股权、实达设备 17%的股权，拟由昂展置业或其指定的第 三方承接；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权； 向昂展置业、天利 2号非公开发行股票募集 12亿元配套资金，用于支付现金对 价以及拟购买资产的通讯终端生产线扩充项目、 SMT贴片线体扩产项目、通讯 终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目建 30 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 设。以上三个交易事项系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获 得所需的有权监管机构的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。 本次交易完成后，上市公司不再持有实达信息、长春融创、实达设备股权， 将持有深圳兴飞 100%的股权，深圳兴飞将成为公司全资子公司。上市公司不再 经营房地产及有色金属贸易业务，将成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。 （二）标的资产估值及作价 1、拟出售资产估值及作价 根据中联评报字［ 2015］第 878号《资产评估报告》，实达设备 100%股权截 至评估基准日的评估值为 30,814.39万元，实达集团持有实达设备 17%的股权评 估值为 5,237.22万元；根据中联评报字［2015］第 879号《资产评估报告》，实 达信息 100%股权截至评估基准日的评估值为 8,645.77万元，实达集团持有实达 信息 100%的股权评估值为 8,645.77万元；根据中联评报字［ 2015］第 877号《资 产评估报告》，长春融创 100%股权截至评估基准日的评估值为 35,067.04万元， 实达集团持有长春融创 23.5%的股权的评估值为 8,240.75万元。 综上，本次拟出售资产评估值合计为 22,123.74万元，作价为 22,123.74万元。 2、拟购买资产估值及作价 根据中联评报字［ 2015］第 876号《资产评估报告》，深圳兴飞 100%股权截 至评估基准日的评估值为 150,189.39万元，经交易各方协商，深圳兴飞 100%的 股权作价 150,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的 形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后，同意 向深圳长飞收购其持有的深圳兴飞 54%股权的对价为 70,200万元，全部以现金 支付；向腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达 4名深圳兴飞股东收购其持有的 深圳兴飞 46%股权的对价为 79,800万元，其中现金对价 11,000万元，其余 68,800 万元对价由实达集团发行股份支付。具体对价见第八节“一、发行股份购买资产 协议”。 （三）本次股份发行情况 根据《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次发行股份基本情况如下： 1、发行股份种类和面值 31 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为昂展置业、天风证券为深圳兴飞管 理层及核心业务人员设立的天利 2号。 3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八 届董事会第十五次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为每股 7.91 元，不低于定价基准日前 20个交易日实达集团股票交易均价的 90%。 基准日至股份发行完成日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。 4、发行股份数量及支付现金对价金额 根据《购买资产协议》，上市公司拟发行 86,978,505股人民币普通股股票， 并支付 81,200万元人民币现金购买深圳兴飞 100%的股权。具体现金对价金额及 股份对价数量如下： 单位：元/股 股东名称出资金额实际出资比例获得总对价现金对价股份对价 深圳长飞 188,033,400 54.00% 702,000,000 702,000,000 - 腾兴旺达 115,257,510 33.10% 574,213,043 80,500,000 62,416,313 陈峰 17,410,500 5.00% 86,739,130 12,187,500 9,424,984 中兴通讯 17,062,290 4.90% 85,004,349 10,000,000 9,482,218 隆兴茂达 10,446,300 3.00% 52,043,478 7,312,500 5,654,990 合计 348,210,000 100.00% 1,500,000,000 812,000,000 86,978,505 注：股份发行数量个位尾数向下取整。 根据《股份认购协议》，上市公司拟向昂展置业发行 147,281,921股人民币普 通股股票募集 11.65亿元现金，向天利 2号发行 4,424,778股人民币普通股股票 募集 0.35亿元现金。 综上，本次交易，上市公司将合计发行 238,685,204股人民币普通股股票， 交易完成后，上市公司总股本增至 590,243,598股。 32 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 5、发行股份上市地点 本次交易发行的股份拟上市的交易所为上交所。 6、本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。 7、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 （四）发行股份锁定期 各交易对方承诺：本次认购的公司股份锁定三十六（ 36）个月。其中发行股 份购买资产的交易对方锁定期届满后按《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。 上述股份锁定期从股份发行完成之日起算，在该锁定期内，交易各方将不会转让 本次认购的实达集团股份。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时 有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定、规则办理。 本次交易完成后，各交易对方由于上市公司配股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 （五）业绩承诺及补偿安排 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，承诺人承诺：本次补偿测算终 止日为本次交易完成日当年及之后至 2018年 12月 31日的所有会计年度（“补偿 期限”）。若本次交易完成日不迟于 2015年 12月 31日，目标资产 2015年、2016 年、2017年及 2018年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润，以下简称“净利润”）分别不低于 11,560万元、13,600万元、15,840万元 和 18,370万元；若本次交易完成日在 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之 间，目标资产 2016年、2017年及 2018年的净利润分别不低于 13,600万元、15,840 万元和 18,370万元。如在补偿期限内深圳兴飞截至当期累计的实际净利润数低 于截至当期累计净利润承诺数，则补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补 偿。具体补偿细则详见本报告书“第八节/二、盈利预测补偿协议部分”的内容。 （六）过渡期间损益的归属 33 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 拟出售资产在过渡期内，产生的盈利及亏损均由昂展置业或其指定的第三方 享有或承担。 拟购买资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由腾兴旺 达、陈峰、隆兴茂达承担，并由腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达按本次交易完成前各 自持有深圳兴飞的股权比例占本次交易完成前各自持有深圳兴飞的股权比例之 和的比例以现金形式对上市公司予以补偿。各交易对方应于交割日审计报告出具 后 10个工作日内完成补偿支付。 过渡期内损益的确定以上市公司指定的会计师事务所出具的交割日审计报 告为准。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易，深圳兴飞 100%股权的评估值为 150,189.39万元，经交易各方友 好协商，最终作价为 15亿元。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重 大资产重组。具体指标计算如下： 单位：元 项目 基准日前一年度 /基准 日深圳兴飞合并报表 审计数据（ a） 2014年度上市公司 合并报表审计数据 （b） 比例 （c=a/b） 资产总额与交易金额孰高 3,701,843,560.98 1,575,691,501.38 234.93% 基准日前一年度营业收入 4,467,968,625.98 195,034,744.98 2,290.86% 资产净额与交易金额（合并 报表中归属于母公司股东 权益）孰高 1,500,000,000 117,143,318.11 1,280.48% 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购 重组委审核。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易后公司控制权不会发生变化且不涉及向上市公司实际控制人及其 关联方购买资产，不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。 七、本次交易构成关联交易 本次交易，上市公司向控股股东昂展置业出售资产并发行股份募集配套资金， 34 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 同时交易对方陈峰及其一致行动人将在本次交易完成之后持有公司 5%以上的股 权，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规 定，构成关联交易。 八、本次重组对上市公司的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响， 房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房 地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完 成后，上市公司将不再经营房地产业务，主要业务为移动通讯智能终端及相关核 心部件的研发、设计、生产和销售。拟购买资产盈利能力较强，交易后完成后， 能够明显改善公司资产质量和可持续发展能力。 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下： 单位：股 股东名称 交易前发行股份购买 资产的股份发 行数量 募集配套资 金的股份发 行数量 交易后 持股数量占比持股数量占比 昂展置业 78,122,586 22.22% 0 147,281,921 225,404,507 38.19% 腾兴旺达 0 0.00% 62,416,313 0 62,416,313 10.57% 陈峰 0 0.00% 9,424,984 0 9,424,984 1.60% 中兴通讯 0 0.00% 9,482,218 0 9,482,218 1.61% 隆兴茂达 0 0.00% 5,654,990 0 5,654,990 0.96% 天利 2号 0 0.00% 0 4,424,778 4,424,778 0.75% 其他股东合 计 273,435,808 77.78% 0 0 273,435,808 46.33% 合计 351,558,394 100% 86,978,505 151,706,699 590,243,598 100% 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百 孚先生。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 35 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 未审数备考数审计数备考数 资产总计 160,777.71 554,077.85 157,569.15 600,737.45 负债总计 152,715.15 338,916.75 146,445.85 374,935.42 归属于上市公司股 东的所有者权益 9,813.78 216,444.43 11,714.33 227,060.73 项目 2015年 1-4月 2014年度 未审数备考数审计数备考数 营业收入 3,525.27 112,460.85 19,503.47 448,045.00 营业利润 -2,963.62 1,602.75 -7,400.48 11,771.97 利润总额 -3,066.58 1,933.75 -7,003.35 13,379.17 归属于上市公司股 东的净利润 -1,900.56 1,130.95 -3,957.15 10,812.61 根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状 况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。 36 实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第四节备查文件查阅方式 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。 一、福建实达集团股份有限公司 联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路 67号实达大厦 12、13楼 联系电话：0591-83725878 传真：0591-83708128 联系人：吴波、周凌云 二、独立财务顾问之天风证券 联系地址：武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 37/38层 联系电话：027-87618889 传真：027-87618863 联系人：张俊果、陈默、李辉、吴子昊 另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站： ttp://www.cninfo.com.cn 或者《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn上查 阅《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并（未完）  |