[关联交易]旋极信息：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复之核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复之 核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（151764号）的要求，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称 “申请人”、“旋极信息”、“公司”、“上市公司”）会同中信建投证券股份有限公 司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）、申请人律师北京市天元律师 事务所（以下简称“天元律师”）、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“立信”、“审计机构”、“会计师”）和资产评估机构中天华资产评估有限 公司（以下简称“中天华”、“评估机构”，）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就 反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并予以回复。独立财务顾 问对申请人的反馈意见回复进行了审慎核查，在此基础上出具了本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同 含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 问题1、申请材料显示，前次募集资金项目未达到预计收益。请你公司补充披露 前次募集资金项目未达到预计收益的原因、未来盈利能力及本次募集配套资金是 否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 4 问题2、请你公司结合上市公司资产负债率及可比上市公司情况、可利用的融资 渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性，请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ................................................................................................. 15 问题3、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必 要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 23 问题5、申请材料显示，西安西谷部分经营资质和证书即将到期或正在办理续证 手续中。请你公司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期 未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 27 问题6、请你公司结合收入及成本构成、同行业状况等，补充披露西安西谷毛利 率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 29 问题7、请你公司结合市场需求、竞争优势、客户发展及拓展能力、合同签订及 执行情况，补充披露西安西谷：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................. 34 问题8、申请材料显示，本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能涉及的批准 或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准程序的实施部门、法律依 据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 44 问题9、请你公司补充披露西安西谷前五大客户的名称，如无法披露，请披露原 因以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》等信息披露的有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................... 44 问题10、申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议 公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即40.46元/股。请你公司结 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股 份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 46 问题11、请你公司以列表的形式补充披露西安西谷主要产品与同行业公司主要 产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 47 问题12、请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合 理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 49 问题13、请你公司补充披露西安西谷可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据 及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................. 52 问题14、请申请人补充披露西安西谷高新技术企业所得税优惠的可持续性，相 关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影 响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 58 问题15、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相 关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 61 问题1、申请材料显示，前次募集资金项目未达到预计收益。请你公司补充 披露前次募集资金项目未达到预计收益的原因、未来盈利能力及本次募集配套 资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、核查情况说明 旋极信息于2012年6月首次公开发行股票并在创业板上市，本次重组的前次 募集资金为首次公开发行股票所募集的资金。截至2015年6月30日，上市公司首 次公开发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 累计投资 总额 投资进度 项目达到 预定可使 用状态日 期 收益实现情况 是否达到 预计收益 2013年 及以前 年度 2014年 2015年 1-6月 累计实现 收益 新一代航空总线产品的研制及产 业化项目 5,255.40 4,709.47 4,633.47 98.39% 2014/6/30 -618.94 495.58 -94.09 -217.45 否（注1） 网上银行客户端安全产品研发及 产业化项目 3,942.08 2,532.28 2,449.11 96.72% 2013/12/31 -561.34 1,680.69 5,823.46 6,942.81 是（注2） 行业智能移动终端及应用系统项 目 3,471.40 2,259.00 2,196.81 97.25% 2013/12/31 85.21 451.28 -374.53 161.96 否（注3） 结余募集资金永久补充流动资金 （含利息收入） - 3,630.50 3,634.39 100.11% - - - - - - 小计 12,668.88 13,131.25 12,913.78 -1,095.07 2,627.55 5,354.84 6,887.32 补充流动资金 10,553.20 10,553.20 10,553.20 100.00% - - - 银行手续费支出 0.23 0.23 0.23 100.00% - - - 购置办公楼 1,850.99 1,850.99 1,850.99 100.00% - - - 投资收购北京中软金卡信息技术 有限公司 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00% - - - 设立北京旋极百旺科技有限公司 4,400.00 4,400.00 4,400.00 100.00% - - - 发起设立软件测评公司 600.00 600.00 500.00 83.33% - - - 小计 22,204.42 22,204.42 22,104.42 合计 34,873.30 35,335.67 35,018.20 注1：按照调整后的投资进度，新一代航空总线产品的研制及产业化项目2014年度预计实现收益为350.01 万元，按全年预计实现收益的50%计算，2015年1-6月预计为497.64万元，合计预计实现收益847.65万 元。2014年、2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为495.58万元和-94.09万元，合计实现收益401.49 万元，未达到预期收益。具体情况见下文的详细分析。 注2：根据公司IPO上市编制的《网上银行客户端安全产品研发及产业化项目可行性研究报告》，2014 年度和2015年度，该项目预计实现收益分别为1,052.26万元和1,285.29万元。2014年和2015年1-6月， 该项目实际实现收益分别为1,680.69万元和5,823.46万元，均达到了预计收益。具体情况见下文的详细分 析。 注3：按照调整后的投资进度，根据IPO上市编制的《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报 告》，2014年度和2015年度，该项目预计实现收益分别为993.32万元和2,192.15万元。2014年和2015年 1-6月，该项目实际实现收益分别为451.28万元和-374.53万元，未达到预期收益。具体情况见下文的详细 分析。 公司首次公开发行股票募集资金投资项目分别为“新一代航空总线产品的研 制及产业化项目”、“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能 移动终端及应用系统项目”，原计划全面建设期均自2011年起，达到预定可使用 状态的日期分别为2012年末、2013年末和2012年末。鉴于IPO募集资金到位 时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进度，及“新一代航空总线产品的研 制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”两个项目的投资建设 进度需根据市场最新情况做出适当调整，2013年1月29日，公司第二届董事会 第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一 代航空总线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012 年12月31日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目” 计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31 日。 公司上述三个IPO募集资金投资项目均按照调整后的投资进度，在2013年 末或2014年中期完成投资并达到预定可使用状态。因此，公司IPO募集资金投 资项目均自2014年开始逐步释放达产收益，2013年及以前年度主要处于投入阶 段。公司IPO募集资金投资项目达到预定可使用状态后的收益实现情况及未来 盈利前景具体分析如下： （一）新一代航空总线产品的研制及产业化项目 1、收益实现情况分析 根据《新一代航空总线产品的研制及产业化项目可行性研究报告》，项目原 计划达到预定可使用状态的时间为2012年12月31日，在2012年当年以及其后 的2013年，项目预计可实现效益分别为-295.27万元和995.28万元，即项目达到 预定可使用状态后1年的可实现效益为995.28万元。由于该项目达到预定可使 用状态的时间推迟至2014年6月30日，因此在项目按照计划进度实现收益的情 况下，假设收益在年度内各月份均匀实现，2014年全年应实现收益为 995.28/2+(-295.27)/2=350.01万元，2015年1-6月应实现收益为995.28/2=497.64 万元，2014年及2015年1-6月合计应实现收益847.65万元。公司2014年及2015 年1-6月该项目实际实现收益分别为495.58万元和-94.09万元，合计实现收益 401.49万元，未达到预期收益。 公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目主要应用于我国正在研制中 的商用飞机即大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了 电子、材料、动力等各个专业，根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型 号“C919”）的最新进展情况，C919的首飞计划由2014年推迟到2015年。大飞 机项目整体的研制、调试、生产出现延迟，导致公司该募投项目效益实现延后。 2、盈利前景分析 尽管目前该募投项目的收益有所延迟，但项目前景广阔，可为公司带来可观 的收益，具体分析如下： （1）航空工业为我国重点发展的战略性产业 航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是衡量一个国家国 防实力的资金密集型产业，是高投入、高风险、高附加值的技术密集型产业。由 于其技术含量高、产业链长、带动性强，其发展对我国经济结构调整、实现产业 优化升级、提高综合国力都具有重要意义。同时，世界新的竞争形势下，民用、 军用飞机生产通用性强，互动转换快，这些特点，都迫使国家把发展航空产业作 为新阶段的战略选择。 （2）国家大力支持民用飞机及其配套产业 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020年）》均对航空航天发展提出了相应的部署。其中在《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》中对于航空装备产业明确提出“统筹航空 技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供，加快研制具有市场竞争力 的大型客机，推进先进支线飞机系列化产业化发展，适时研发新型支线飞机；大 力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系；突破航 空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航 空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力”的发展要 求，为我国民用飞机及配套产业的发展奠定了政策基础。 （3）大飞机的研制、生产成为发展重点 国家对于飞机整机及配套产业的自主创新能力给予了重视、鼓励和支持，特 别是大型飞机项目在20年后得以重新启动，表明了国家对提高民用飞机自主研 发能力的决心。据初步测算，中国投资研制大飞机的经费约为500亿~600亿人 民币，根据需要还可以增加。可以预见，未来大型飞机制造将引领我国飞机制造 行业规模迅速扩大。 2007年，中国大飞机项目正式立项，2008年5月，中国商用飞机有限责任 公司在上海揭牌成立，标志着中国的“大飞机”研制工作开始实质性启动。大飞 机项目从研发到最终投放市场，预计投入总体上将达到2,000亿元以上，相关产 品及服务的市场前景广阔。 （4）公司产品符合大飞机项目的技术要求 公司从1997年成立伊始即进入航空总线领域，以自研和代理相结合的方式 为航空电子领域提供服务，已与国外多家企业建立了长期的合作伙伴关系，积极 为国内航空航天界提供全系列航空总线产品和技术服务。 公司一直积极探索和研究航空总线技术，积累了深厚的技术实力和丰富的应 用经验，并开发出了多种传统航空总线产品。例如ARINC429机载通讯卡、1553B 机载通讯卡、多总线的故障注入设备、多总线的航电测试设备等。公司产品已在 一些重点的飞机制造研究所得到了试用，用户均对本公司产品给予了高度评价。 公司将进一步加大研发产品的投入力度，丰富产品系列，加快产品化和产业化步 骤，以满足大飞机项目的测试和装备要求。 （5）公司新一代航空总线产品应用领域广泛 除大飞机项目外，公司也积极将相关产品、技术推广到其他型号工程，特别 是国内的特种飞机及新型飞机上，目前有多款新型飞机已经正式立项并开始研 发。与C919民航客机不同，特种飞机及新型飞机不需要取得适航认证许可，从 研制到定型的时间将大大缩短，以上机型会在1至4年内定型，弥补由整体项目 推迟导致的新一代航空总线产品在C919上暂时的收益缺口。 综上所述，大飞机项目是国家重点发展的航空工业中尤为重要的战略性产 业，将持续获得国家坚定不移的支持及投入，目前发展进度的延迟为暂时性的技 术原因，未来前景广阔。同时，公司的新一代航空总线产品应用领域广泛，公司 正积极拓展其适用机型，以弥补暂时的收益缺口。公司新一代航空总线产品的研 制及产业化项目具有广阔的发展前景和盈利空间。 （二）网上银行客户端安全产品研发及产业化项目 1、收益实现情况分析 根据《网上银行客户端安全产品研发及产业化项目可行性研究报告》，2014 年和2015年，该项目预计实现收益分别为1,052.26万元和1,285.29万元；2014年和 2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为1,680.69万元和5,823.46万元，均达到 了预计收益。 该项目达到预期收益的主要原因为公司调整了原来产品只面向银行的市场 方向，更加强调融合类产品的业务工作的开展，结合自身在税控盘业务上的优势， 对原有税控盘产品与USBKey的部分功能进行融合和改造，推出了新一代税控盘 产品。因此，公司税控业务的快速发展带动了该项目产品的销售及项目收益的快 速提升，从而使项目收益达到预期水平。 2、盈利前景分析 2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的 公告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来 了巨大的发展空间。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳 税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发票系统升级 版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿选择使用 税控盘或金税盘产品。因此，公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机遇。2015 年将是我国税制改革的关键年份，继交通运输业、现代服务业、铁路运输、电信 业先后完成“营改增”之后，预计房地产业、建筑业、金融业和生活服务等行业将 在2015年底或2016年初完成“营改增”。届时，公司的客户数量将快速增加，公司 在税务市场的占有量和影响力将持续提升，从而提高公司的营业收入。而该项目 产品与原有税控盘产品进行融合后的新型税控盘产品的销量也将随之大幅增长， 项目收益将持续提高，项目前景广阔。 另外，针对目前电子银行发展更加强调基于“互联网+”的新型发展方向， 公司将原有信息安全业务进行了资源整合，与拉卡拉公司共同出资成立了北京旋 极拉卡拉信息技术有限公司。新公司将结合信息安全原有业务方向，围绕硬件产 品开展银行系统整体解决方案、增值服务系统平台及移动端服务等方案建设，将 为公司的金融安全产品增加新的发展方向，提升整体项目收益。 （三）行业智能移动终端及应用系统项目 1、收益实现情况分析 行业智能移动终端及应用系统项目原计划达到预定可使用状态的时间为 2012年12月31日，根据《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报告》， 项目达到预定可使用状态后的第1年和第2年预计收益分别为993.32万元和 2,192.15万元。由于项目达到预定可使用状态的时间推迟至2013年12月31日，因 此预计该项目2014年和2015年的收益分别为993.32万元和2,192.15万元。2014年 和2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为451.28万元和-374.53万元，未达到 预期收益。 收益未能实现预期的主要原因为：（1）公司行业智能移动终端及应用系统项 目主要应用于军工、静态交通、石油化工等行业，由于受到相关行业政策及市场 环境变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无法按照预期推进，导致公 司该募投项目效益实现延后；（2）整个智能移动终端产业受到了移动互联网的冲 击，导致部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。 2、盈利前景分析 （1）行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向 我国的信息化自上世纪90年代开始快速发展，基于PC机的桌面信息化系统 已经深入了人们生活的各个方面，从国家级的金卡、金盾工程，到企业级的ERP 系统，再到人们日常生活中的理财管理等等，信息化系统已经成了现代社会不可 或缺的一部分。 基于PC机的桌面信息化管理系统是行业信息化的基础，大部分实力雄厚的 行业已经建设了基于PC机的桌面信息化管理系统，实现了对基本业务的管理。 但是桌面信息化管理系统在移动工作方面也存在着明显不足，无法实时对行业的 核心业务进行管理。因此，行业信息化的未来发展方向是移动工作管理，即通过 移动工作管理平台（行业智能移动终端）对脱离PC机的移动工作进行动态管理， 结合互联网，将信息化管理遍布所有工作流程，实现全面信息化。行业智能移动 终端是行业移动工作管理的载体和基础，必将随着移动工作管理的快速发展而拥 有广阔的市场空间。 （2）国家政策的大力支持 中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006～2020年国家信息化发展战略》 提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学 发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需 要和必然选择。战略确定四个信息化发展目标和六大战略计划，并提出九点相应 的信息化发展保障措施。到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基 础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国 家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业 化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信 息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。 “十二五”国家信息化规划提出了从区域、行业和企业三个层面推进两化融 合向纵深方向发展，大力推动产业结构调整，通过技术创新将信息产业做强做大 的指导方针，着力推进工业转型升级，现代产业体系发展，信息化与工业化深度 融合，军民融合式发展，显著提高发展的稳定性、协调性和可持续性，显著增强 产业国际竞争力和抗风险能力，为建设工业强国、构建信息社会打下坚实基础。 工业和信息化部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》提出了激发经济增长新动力，保障网络与信息安全，加快建设工业强国， 引领企业打造和提升信息化环境下的竞争能力的总体要求，具体包括：①健全和 完善社会化、专业化中小企业信息化服务体系，提高中小企业信息化应用能力和 水平；②电子商务和物流信息化集成创新行动；③重点领域智能化水平提升行动； ④智能制造生产模式培育行动；⑤互联网与工业融合创新行动；⑥信息产业支撑 服务能力提升行动。 综上，国家政策的大力支持为各行业信息化的发展奠定了基础，公司的行业 智能移动终端产品将随之获得广阔的发展空间。 （3）公司产品应用广泛 目前行业智能移动终端的应用领域主要包括：军队物资管理、公安交警现场 执法、道路交通管理、铁路货检及调度、烟草三员管理及烟技员管理、金融押运 管理、电力物资管理、电力巡检及电力抄表、石油石化管道及设备巡检、邮政快 递物流、保险管理、工商、税务、城管、质量监督现场执法、药品监督现场执法、 水利巡检、国土地调及林业调查等。公司经过对市场需求的研究，并结合自身的 技术特点，确定了物流、国防、烟草、电力、铁路、石油化工、停车收费等重点 行业发展行业智能移动终端，应用领域广泛。 综上所述，行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向，获得国家政策的 大力扶持，在各行业信息化的进程当中具有广泛的应用领域和重要的作用，具有 广阔的发展空间和盈利前景，目前收益未达预期为受到行业政策等影响而出现的 正常的市场调整，随着市场情况的好转和公司相应的战略调整，未来必将为公司 带来可观的收益。 （四）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条规定的相关情况 本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的情况逐条分析如下： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 截至2015年6月30日，公司“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”、“网 上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项 目”的累计投资总额占承诺投资总额的比例分别为98.39%、96.72%和97.25%， 除预留少部分装修款以外，募集资金投资项目已基本完成投资；超募资金承诺投 资总额为22,204.42万元，截至2015年6月30日已完成投资22,104.42万元，完成比 例为99.55%，且剩余主要为设立软件测评公司的出资款，已有明确用途及投资进 度计划。因此，公司前次募集资金已基本使用完毕。 鉴于公司IPO募集资金到位时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进 度，及“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应 用系统项目”两个项目的投资建设进度需根据市场最新情况做出适当调整，公司 募集资金的使用进度较招股说明书中有所延迟。2013年1月29日，公司第二届董 事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新 一代航空总线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012 年12月31日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计 划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31日。公司上 述项目投资的推迟为根据行业市场及公司资金状况情况进行的正常调整，公司已 履行了规定的审批程序及披露义务。因此，公司募集资金的使用进度与披露情况 基本一致。 公司部分募集资金投资项目实现的收益未达到预期效果，主要原因为“新一 代航空总线产品的研制及产业化项目”受到了大飞机项目整体进度延迟的影响， “行业智能移动终端及应用系统项目”受到了相关行业政策及市场环境变化的影 响，部分客户采购进度放缓而导致收益未达预期。上述项目收益的推迟实现为受 到行业现状的影响而出现的暂时现象，项目发展前景广阔，未来实现预期收益不 存在重大不确定性，且公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告 中进行了如实披露。因此，公司募集资金使用效果与披露情况基本一致。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，本次重组的标 的公司为西安西谷，其主营业务为军用电子元器件的检测服务，属于《产业结构 调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的鼓励类产业，本次交易符合国 家产业政策和法律、行政法规的规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，未用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。 本次重组中上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西 安西谷100%的股权，交易完成后西安西谷将成为上市公司的全资子公司，西安 西谷与上市公司控股股东、实际控制人陈江涛及其控制的公司不存在同业竞争， 且白巍、董月芳及陈江涛均出具了避免同业竞争的承诺。因此，本次募集资金投 资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的 独立性。 综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条的规定。 二、独立财务顾问核查意见 中信建投证券通过查阅、分析公司已披露的涉及首次公开发行股票募集资金 使用的相关信息、行业资料，访谈公司相关生产经营负责人，对公司首次公开发 行股票募集资金的使用进度、效益等情况进行了审慎核查，并逐条核查了本次重 组募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规 定的情况，认为：公司本次重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条的规定；公司部分前次募集资金未达到预计收益，主要为 受到相关整体项目进度、行业政策及市场环境变化的影响而出现的收益实现延 迟，项目的发展前景广阔、盈利空间较大，未来实现预期收益不存在重大不确定 性。 问题2、请你公司结合上市公司资产负债率及可比上市公司情况、可利用的 融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性，请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： 一、核查情况说明 （一）上市公司资产负债率及可比上市公司情况 按照证监会行业分类标准，上市公司属于“I65 软件和信息服务业”，同行 业上市公司的资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 000555.SZ 神州信息 53.75 50.91 000948.SZ 南天信息 45.64 40.91 000997.SZ 新大陆 47.97 45.82 002063.SZ 远光软件 15.82 15.40 002065.SZ 东华软件 20.56 16.65 002093.SZ 国脉科技 45.63 46.43 002148.SZ 北纬通信 10.19 6.30 002153.SZ 石基信息 22.62 19.08 002195.SZ 二三四五 5.05 5.68 002230.SZ 科大讯飞 24.54 20.37 002232.SZ 启明信息 34.72 30.00 002253.SZ 川大智胜 17.60 17.76 002261.SZ 拓维信息 18.86 21.44 002268.SZ 卫士通 33.48 29.75 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 002279.SZ 久其软件 7.94 3.05 002280.SZ 联络互动 12.21 16.11 002316.SZ 键桥通讯 56.25 53.00 002331.SZ 皖通科技 23.23 22.75 002368.SZ 太极股份 51.31 50.32 002373.SZ 千方科技 53.21 49.58 002401.SZ 中海科技 35.76 34.20 002405.SZ 四维图新 15.47 15.07 002410.SZ 广联达 11.89 6.68 002421.SZ 达实智能 32.80 31.11 002474.SZ 榕基软件 19.56 17.85 002544.SZ 杰赛科技 61.57 59.78 002609.SZ 捷顺科技 26.26 21.75 002642.SZ 荣之联 20.00 14.65 002649.SZ 博彦科技 25.83 21.38 002657.SZ 中科金财 35.61 34.63 300002.SZ 神州泰岳 10.93 8.34 300010.SZ 立思辰 28.90 29.11 300017.SZ 网宿科技 17.28 17.11 300020.SZ 银江股份 53.70 53.49 300025.SZ 华星创业 55.27 54.53 300033.SZ 同花顺 24.64 32.24 300036.SZ 超图软件 23.83 20.01 300044.SZ 赛为智能 31.56 29.56 300047.SZ 天源迪科 33.94 31.21 300050.SZ 世纪鼎利 17.26 10.01 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 300051.SZ 三五互联 29.00 32.39 300052.SZ 中青宝 34.91 35.21 300074.SZ 华平股份 4.61 4.01 300075.SZ 数字政通 18.47 18.58 300085.SZ 银之杰 13.21 13.90 300096.SZ 易联众 23.29 23.43 300098.SZ 高新兴 39.07 33.84 300150.SZ 世纪瑞尔 10.30 8.20 300166.SZ 东方国信 17.22 10.36 300167.SZ 迪威视讯 36.14 34.52 300168.SZ 万达信息 54.99 57.34 300170.SZ 汉得信息 7.75 5.25 300182.SZ 捷成股份 26.18 23.51 300183.SZ 东软载波 8.92 9.08 300188.SZ 美亚柏科 25.69 18.24 300209.SZ 天泽信息 5.21 4.34 300212.SZ 易华录 66.21 66.30 300229.SZ 拓尔思 9.72 8.93 300231.SZ 银信科技 23.80 12.87 300235.SZ 方直科技 5.22 7.07 300245.SZ 天玑科技 12.20 9.12 300248.SZ 新开普 14.82 13.96 300253.SZ 卫宁软件 34.97 31.94 300264.SZ 佳创视讯 4.99 3.83 300271.SZ 华宇软件 35.52 33.38 300275.SZ 梅安森 12.52 15.23 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 300277.SZ 海联讯 34.15 32.13 300287.SZ 飞利信 51.77 52.02 300290.SZ 荣科科技 32.36 26.79 300297.SZ 蓝盾股份 45.32 45.71 300299.SZ 富春通信 23.68 24.97 300300.SZ 汉鼎股份 40.33 37.89 300302.SZ 同有科技 15.16 9.65 300311.SZ 任子行 28.21 30.35 300312.SZ 邦讯技术 46.50 47.15 300315.SZ 掌趣科技 19.76 18.89 300324.SZ 旋极信息 24.57 23.64 300330.SZ 华虹计通 29.16 25.40 300333.SZ 兆日科技 4.11 1.66 300339.SZ 润和软件 34.04 29.00 300348.SZ 长亮科技 24.84 25.82 300352.SZ 北信源 11.41 11.31 300359.SZ 全通教育 6.19 4.78 300365.SZ 恒华科技 6.23 3.50 300366.SZ 创意信息 31.47 22.56 300369.SZ 绿盟科技 20.64 20.59 300377.SZ 赢时胜 7.70 5.87 300378.SZ 鼎捷软件 22.30 21.16 300379.SZ 东方通 19.52 4.14 300380.SZ 安硕信息 13.35 9.63 300386.SZ 飞天诚信 13.35 9.85 300399.SZ 京天利 2.71 2.89 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 300419.SZ 浩丰科技 30.28 13.71 300440.SZ 运达科技 33.02 29.49 300448.SZ 浩云科技 34.88 29.64 600289.SH 亿阳信通 30.07 30.53 600406.SH 国电南瑞 51.21 48.82 600410.SH 华胜天成 59.77 58.48 600446.SH 金证股份 51.12 54.27 600476.SH 湘邮科技 38.07 34.78 600536.SH 中国软件 47.50 44.41 600570.SH 恒生电子 32.83 30.55 600571.SH 信雅达 41.25 38.50 600588.SH 用友网络 49.58 47.71 600718.SH 东软集团 42.06 39.62 600728.SH 佳都科技 52.95 50.83 600756.SH 浪潮软件 57.84 53.43 600764.SH 中电广通 49.55 47.68 600770.SH 综艺股份 31.16 47.68 600797.SH 浙大网新 63.60 63.57 600845.SH 宝信软件 49.24 50.41 600850.SH 华东电脑 60.33 56.66 601519.SH 大智慧 6.68 7.14 603636.SH 南威软件 25.65 23.87 平均值 28.99 27.09 旋极信息 24.57 23.64 数据来源：wind资讯 通过上表可以看出，上市公司资产负债率与同行业上市公司相比，没有重大 差异，不存在显著低于同行业上市公司的情况。 （二）上市公司账面货币资金已有明确用途 1、首次公开发行募集资金余额 截至2015年6月30日，公司首次公开发行募集资金结余金额为421.25万元， 其中募集资金投资项目结余资金（含利息收入）为274.90万元，主要为尚未支付 的募投项目建设中的房屋装修尾款；超募资金结余金额（含利息收入）为146.35 万元，主要为应付设立软件测评公司的出资款。综上所述，公司首次公开发行的 募集资金余额已有明确用途。 2、剩余货币资金 扣除募集资金结余金额后，公司货币资金余额为32,294.81万元，主要用途如 下： （1）日常经营营运资金 ①税控业务 2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的 公告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来 了巨大的发展空间。增值税发票系统升级版是对增值税防伪税控系统、货物运输 业增值税专用发票税控系统、稽核系统以及税务数字证书系统等进行整合升级完 善，实现纳税人经过税务数字证书安全认证、加密开具的发票数据，通过互联网 实时上传税务机关，生成增值税发票电子底账。根据公告内容，自2015年1月1 日起，新认定的增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统 升级版，增值税发票系统升级版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在 使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘产品。因此，公司的税控业务已迎 来了高速增长的良好机遇，为满足公司现有订单及未来业务发展的需求，公司已 向供应商下发了120万套税控机及20万套报税盘的采购订单，交货周期在半年左 右，公司需要为该项采购保留充足的资金，以支付采购款项。另外，为把握“营 改增”带来的业务机会，拓展相关业务，公司增设了大量的地市级服务网点，并 与部分税控业务团队核心人员共同出资设立税控业务公司，增聘销售及服务人 员，大幅增加了税控业务对于营运资金的需求。为满足税控业务的采购资金和营 运资金需求，公司预计需要保有约1亿元的营运资金水平。 ②嵌入式系统测试产品及技术服务 公司嵌入式系统测试产品及技术服务的主要客户为国防军工单位，客户的性 质决定了其决策流程较复杂，导致公司从签订合同、采购、生产、交付、验收到 收回货款的周期较长。在整个业务流程中，公司需要预先支付原料采购款项及其 他营业成本，客户对于产品和服务的高标准要求也使得公司需要较高的时间和资 金投入才能使产品和服务达到最终验收标准，从而收回款项。因此，公司嵌入式 系统测试产品及技术服务业务的正常开展需要较高的营运资金来支撑。据公司测 算，该项业务需要公司保有4,000-5,000万元的营运资金水平。 ③嵌入式行业智能移动终端 公司的嵌入式行业智能移动终端业务包括了手持终端硬件、嵌入式软件和业 务平台的整体解决方案，公司在整体方案获得验收后才会收到大部分货款。而在 项目的研发、生产、销售过程中公司需要预先投入硬件采购和员工薪酬等成本， 因此需要公司保留一定的营运资金以维持业务开展。公司预计该业务需要保有约 2,000万元-3,000万元的营运资金水平。 （2）资本支出 公司近期的资本支出计划主要包括军工业务产业链整合投资等。目前上述资 本支出计划已经达成了基本的合作意向，但尚未最终达成相关协议以及经过公司 的决策程序。公司预计上述资本支出计划总额约为10,000万元。 （3）偿还短期债务 截至2015年6月30日，公司流动负债余额为35,659.73万元，其中短期借款余 额为10,490.00万元；应付账款及其他应付款余额分别为11,346.00万元和655.82万 元，公司需要随时支付到期款项；应交税费及应付职工薪酬分别为5,537.36万元 和1,030.42万元，需要在较短的周期内全部支付。因此，面对短期偿债压力，公 司需要保留一定金额的货币资金，以偿还短期债务，降低财务风险。 综上所述，公司账面货币资金为维持日常经营及资金周转所必要的资金，已 有明确用途，无法用于本次重组。 （三）其他融资渠道 1、银行贷款 截至2015年6月30日，公司已获得银行的授信情况如下表所示： 公司及控股公司名称 银行名称 授信额度 已用额度 剩余额度 旋极信息 北京银行中关村海淀 园支行 100,000,000.00 59,900,000.00 40,100,000.00 招商银行北京双榆树 支行 60,000,000.00 25,000,000.00 35,000,000.00 中软金卡 招商银行北京双榆树 支行 30,000,000.00 - 30,000,000.00 北京百旺金赋科技有 限公司 招商银行北京双榆树 支行 60,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 合计 250,000,000.00 104,900,000.00 145,100,000.00 通过上表可以看出，上市公司尽管有可利用的银行授信额度，但由于：（1） 大部分银行贷款将作为短期用途，补充公司的日常经营资金缺口；（2）债务融资 具有利息费用，产生的财务费用将对公司的盈利状况产生不利影响；（3）债务融 资具有固定的还款期限，且公司大部分借款为流动资金借款，将为公司的资金周 转及资本规划带来较大的压力。因此，在公司处于快速发展，各项业务均需要较 高水平的营运资金的情况下，股权融资相对于银行贷款更有利于公司的资金周转 及经营业绩，本次募集配套资金具有必要性。 2、发行公司债券 首先，公司作为轻资产的高科技公司，由于其净资产规模的限制以及民营企 业的性质，不利于公司债券的评级，而债券市场利率的波动也具有不确定性，都 将影响公司发行债券的成本，提高公司的财务费用，影响公司的利润水平；其次， 公司债券有固定的还款期限，将对公司的资金周转及资本规划带来较大的压力， 提高公司的财务风险；另外，公司债券需要较长的审核周期，且审核具有不确定 性，影响公司的资金使用及本次交易的顺利进行。综上，公司本次交易不适合采 用发行公司债券的方式进行筹集资金。 （四）本次募集配套资金有利于实现控股股东增持公司股份，稳定股价 本次募集配套资金发行股份的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈江 涛，其认购公司股份有利于减少本次重组发行股份对控股股东持股比例的稀释， 保持公司股权结构和控制权的稳定性，体现了公司核心管理层对于公司本次重组 以及未来发展前景的乐观预期。同时，近期股票市场受到了各种因素的影响而出 现了较为剧烈的波动，公司的股价也随之出现下跌，对投资者的切身利益造成了 不利影响。中国证监会在此情况下发出通知，鼓励上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。公司控 股股东、实际控制人陈江涛本次以认购募集配套资金发行股份的方式增持公司股 份，符合监管机构鼓励大股东增持上市公司股份的政策导向，有利于进一步增强 投资者对于公司发展的信心，从而达到稳定上市公司股价的目的。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上 市公司的情况，公司采用银行贷款和发行公司债券等其他融资渠道均不适合用于 本次重组，本次募集配套资金具有必要性。 问题3、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金 的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来 源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、核查情况说明 （一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 1、有利于提前锁定发行对象及融资成本，确保本次重组的顺利实施 本次重组完成后，上市公司将增加军用电子元器件测试、筛选及可靠性保证 相关服务业务，提升在国防军工领域的服务能力。通过交易双方在客户资源、市 场区域、业务资质等各方面的协同发展，上市公司将进一步延伸产业链，完善业 务结构，提高经营规模和综合竞争力。因此，本次重组符合公司的整体发展战略。 由于本次重组需要募集配套资金支付现金对价，为了保证本次重组以及公司 整体战略布局的顺利实施，本次重组以确定的发行对象和价格发行股份募集配套 资金，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，避免募集配套 资金不足甚至失败的风险，保证现金对价的支付，确保本次重组的顺利实施；另 一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，不影响公司的整体资金安排，防止 可能存在的财务风险。 2、有利于保持公司股权结构和控制权的稳定性 本次募集配套资金发行股份由控股股东、实际控制人陈江涛全额认购，有利 于减少本次重组发行股份对控股股东持股比例的稀释，保持公司股权结构和控制 权的稳定性。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，控股股东、实际 控制人认购股份的锁定期为36个月，较询价发行情况下的12个月的锁定期更长， 更有利于在较长的周期内保持公司股权结构的稳定性。 3、有利于增强投资者对公司发展的信心，有利于公司股价的稳定性 本次募集配套资金发行股份由控股股东、实际控制人陈江涛全额认购，体现 了公司核心管理层对于公司本次重组以及未来发展前景的乐观预期，在目前股票 市场出现异常波动的情况下，符合监管机构鼓励大股东增持上市公司股份的政策 导向，有利于增强投资者对于公司发展的信心，从而达到稳定上市公司股价的目 的。同时，由于控股股东、实际控制人认购股份的锁定期为36个月，降低了询 价发行下认购股份的投资者进行短期投机导致公司股价波动的风险。 （二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影 响 1、以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上 市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规 定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。” 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定 发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前 一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起 三十六个月内不得上市交易。公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行 股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行 价格为20.23元/股（除权除息后），不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的90%，锁定期为36个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金 符合上述规定。 2、有利于提高重组效率、稳定股价 本次以确定价格发行股份募集配套资金有利于提高重组的实施效率，确保本 次重组的顺利实施，保持公司股权结构和控制权的稳定性，同时增强投资者对于 公司发展的信心，有利于保持公司股价的稳定性。因此，本次以确定价格发行股 份募集配套资金符合公司及全体股东的利益，不会对中小股东权益产生不利影 响。 3、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小 上市公司从7月16日至8月12日这20个交易日的股价波动范围为20.09 元-34.02元，均价为28.05元。因此，预计询价发行的价格与本次发行价格20.23 元不存在重大差异。因此，采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比 对每股收益的影响较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。 4、本次以确定价格发行股份募集配套资金的发行方案已经中小股东表决通 过 本次以确定价格发行股份募集配套资金的相关方案已经上市公司第二届董 事会第四十次会议、第三届董事会第六次会议以及2015年第二次临时股东大会 决议通过，其中在2015年第二次临时股东大会对募集配套资金相关议案的表决 过程中，中小股东投赞成票的股份总数为50,041,844股，占出席会议中小股东所 持股份的99.98％。中小股东对于募集配套资金方案的高票通过体现了对于该方 案及其对中小股东权益保护方面的高度认可。 （三）发行对象认购股份的资金来源 本次募集配套资金发行股份的认购对象陈江涛的资金来源为自有资金或自 筹资金，认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安 排。陈江涛的具体资金来源情况分析如下： 1、持股及质押情况 截至2015年6月30日，公司实际控制人陈江涛先生个人持有旋极信息 19,061.71万股，占公司总股本的40.30%，通过中天涌慧间接持有旋极信息 1,567.14万股，占公司总股本的3.31%，陈江涛先生合计持有上市公司43.61%股 份；同时，陈江涛配偶刘希平女士直接持有公司1,201.84万股，占公司总股本的 2.54%。陈江涛夫妇合计控制上市公司46.15%的股份。 截至2015年6月30日，陈江涛先生先后向兴业证券、华泰证券、国信证券、 东北证券质押融资，累计质押所持公司股份数量为10,082.70万股，占其所持有 公司股份总数的52.90%，占公司股份总数的21.32%。按照6月30日的股票收 盘价计算，陈江涛及其配偶所持股份的总市值为61.98亿元，其中未质押股票的 市值为33.35亿元。 2、对外投资情况 截至2015年6月30日，除上市公司外，陈江涛先生主要的个人投资情况如 下： 序号 公司 持股比例 主营业务 投资金额（万元） 1 拉卡拉支付有限公司 5.01% 互联网金融及社 区电商 32,350.00 2 珠海久赢投资中心（有限合伙） 80.00% 股权投资 4,000.00 3 北京旋风航电科技有限公司 45.00% 装备控制系统 2,250.00 合计 38,600.00 3、薪酬及分红情况 陈江涛先生2014年自旋极信息领取薪资合计为33.37万元，收到上市公司 2013年度分红款238.55万元；2015年收到上市公司2014年度分红款为542.62 万元。 综上，陈江涛先生具有可靠的资金来源，本次认购款不存在出资障碍。 二、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问对本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、 对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源进行了核 查，发表核查意见如下： 经核查，独立财务顾问认为： （一）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金有利于提前锁定发行对象 及融资成本，确保本次重组的顺利实施，有利于保持公司股权结构和控制权的稳 定性，有利于增强投资者对公司发展的信心，有利于公司股价的稳定性，具有必 要性； （二）本次以确定价格发行股份募集配套资金符合公司及全体股东的利益， 不会对中小股东权益产生不利影响；本次以确定价格发行股份募集配套资金合法 合规，发行方案已经中小股东表决通过； （三）本次募集配套资金发行股份的认购对象陈江涛的资金来源为自有资金 或自筹资金，认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益 安排。 问题5、申请材料显示，西安西谷部分经营资质和证书即将到期或正在办理 续证手续中。请你公司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间 和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、 核查情况说明 截至本《反馈意见回复》出具之日，西安西谷到期或即将到期之经营资质如 下： 序号 名称 证号 颁发单位 颁发时间 有效期 1 军用实验室认可证书 测[2012-19] 中国人民解放军 总装备部 2012年5 月18日 至2015年 3月31日 2 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准质量管理体系认证证书 00812020489R3M 中国新时代认证 中心 2012年9 月18日 至2015年 9月17日 （一）关于《军用实验室认可证书》到期后续展情况的说明 西安西谷已于2014年向中国人民解放军总装备部电子信息基础部提报复审 资料；2015年3月2日，中国人民解放军总装备部电子信息基础部向西安西谷 发出了现场评审通知，并于2015年3月17日至3月19日实施了现场评审。 2015年7月31日，中国人民解放军总装备部技术基础管理中心出具《关于 军用校准和测试实验室认可的说明》：“西安西谷微电子有限责任公司由装电 [2014]379号《关于下达2014年度第二批军用校准和测试实验室认可计划的通 知》，受理进行军用校准和测试实验室认可复评审。2015年3月17日至3月19 日，该实验室接受认可现场评审，结论为B类，基本符合认可要求，推荐予以 认可。当前认可证书正在报批办理过程中。” 独立财务顾问认为西安西谷的整改措施取得中国人民解放军总装备部相关 部门的认可，公司取得最新的军工实验室认可证书不存在重大实质性法律障碍。 （二）关于《GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书》 目前正在办理续展手续的说明 截至本《补充意见》出具之日，西安西谷已经着手开始办理 《GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书》申请延续的相关 事宜。2015年7月9日，西安西谷收到中国新时代认证中心送达的《审核通知 书》。 2015年7月31日，中国新时代认证中心为西安西谷出具《证明》：“西安西 谷微电子有限责任公司依据GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008建立了质量管理 体系，并于2015年7月16日至17日通过了我中心再认证工作，证书换发工作 正在进行当中。” 综上，鉴于西安西谷自取得上述经营资质后，其从事集成电路检测的条件并 未发生变化，且此两项资质的审核机构均对办理进程进行了确认，预计申请延续 前述经营资质不存在重大不确定性，不会对西安西谷未来经营产生重大不利影 响。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，西安西谷的《军用实验室认可证书》和 《GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书》两项资质的审核 机构均对办理进程进行了确认，预计申请延续前述经营资质不存在重大不确定 性，不会对西安西谷未来经营产生重大不利影响。 问题6、请你公司结合收入及成本构成、同行业状况等，补充披露西安西谷 毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、核查情况说明 1、西安西谷收入构成及定价依据 西安西谷最近两年一期按业务类型划分的营业收入构成情况如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 检测收入 37,349,279.31 99.68 74,712,894.15 99.79 61,680,235.36 99.55 房租收入 119,405.40 0.32 157,774.83 0.21 276,024.00 0.45 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 合计 37,468,684.71 100.00 74,870,668.98 100.00 61,956,259.36 100.00 西安西谷的收入绝大部分来源于检测收入。公司检测流程主要包括外观检 测、常温初测、温度循环、PIND、常温中测、老练、三温测试、捡漏测试、常 温终测、包装标识等环节。西安西谷依据产品种类、型号与测试数量的多少，参 照市场情况，通过双方价格协商谈判确定每个测试环节每种产品类别的最终检测 收费标准。由于检测结果对客户的产品销售影响较大，客户对检测机构品牌的市 场影响力敏感度较高，而由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低，因此 检测行业保持较高的利润水平。 2、西安西谷成本构成 西安西谷成本按业务类型分类的明细如下： 单位：元 营业成本项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 检测成本 9,259,313.63 99.47 15,991,661.70 99.63 12,925,435.64 98.98 房租成本 49,553.07 0.53 58,899.06 0.37 132,648.08 1.02 合计 9,308,866.70 100.00 16,050,560.76 100.00 13,058,083.72 100.00 西安西谷成本按成本构成分类的明细如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 材料成本： 4,419,721.12 6,432,419.43 6,580,721.39 外部检测服务成本 2,400,380.25 4,546,372.14 2,221,780.66 人工成本 1,504,373.65 3,183,736.06 2,821,085.30 折旧费 934,838.61 1,829,134.07 1,301,848.29 检测成本小计 9,259,313.63 15,991,661.70 12,925,435.64 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 其他业务支出-折旧费 49,553.07 58,899.06 132,648.08 房租成本小计 49,553.07 58,899.06 132,648.08 合计 9,308,866.70 16,050,560.76 13,058,083.72 西安西谷的成本主要为消耗材料、外部检测服务成本、人工成本及折旧费。 消耗材料主要包括老化板、器件和外购气体、氟油等其他材料消耗；外部检测服 务成本为支付给其他具有军工检测资质单位的外部检测费用。人工成本主要为检 测人员的工资薪金。折旧费主要是为用于检测业务的固定资产的折旧费用。西安 西谷属于专业技术服务业，除老炼板和耗材等日常使用的一次性摊销实验室耗材 外，不存在制造业的大量原材料投入，因此单位成本较低。 综上，通过西安西谷收入和成本分析，西安西谷毛利率较高主要因为（1） 由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低，公司的议价能力较强；（2）由 于检测技术服务业的主要成本为消耗材料和人工成本等，不存在大量原材料的投 入，因此单位成本较低。西安西谷的毛利率较高符合检测服务业务的行业特点， 具有合理性。 3、同行业上市公司毛利率的比较 毛利率 华测检测 苏试试验 西安西谷 2015年1-6月 - 71.86% 75.16% 2014年度 58.09% 75.72% 78.56% 2013年度 62.34% 72.36% 78.92% 平均值 60.03% 73.31% 77.55% 注：由于苏试试验的主营业务中包含设备销售收入，其数据来源于2013年年报、2014 年年报和2015年半年报中试验服务业务的毛利率数据。华测检测的数据来源于2013年年报 及2014年年报的综合毛利率数据，华测检测未公布半年报。 由于西安西谷所处的检测细分领域在国内尚无上市公司公开资料可以获取， 因此选取两家测试服务类大行业的上市公司进行对比。通过比较数据可以发现， 检测行业毛利率普遍较高。检验检测是服务经济社会发展的国家质量基础，也是 现代服务业的重要组成部分，对于加强产品质量安全、促进产业发展和社会公共 安全等具有重要作用。检测行业属技术性服务业，不存在大量原材料的投入，行 业竞争更多体现在专业技术人员特别是研发人员，以及检测经验、数据的不断积 累和研发投入，因此毛利率较高。西安西谷作为检测行业的服务提供商，报告期 内与同行业上市公司的毛利率均超过50%，反映了行业的普通状况。 同时，西安西谷的综合毛利率高于对比上市公司，这主要是由于西安西谷与 可比公司所处子行业特征和产品特征的不同及西安西谷自身的竞争优势决定的。 具体分析如下： 对比西安西谷与上市公司华测检测和苏试试验的应用行业及领域和检测对 象进行比较分析如下： 项目 华测检测 苏试试验 西安西谷 主要经营业务 主要从事贸易保障、消费 品、工业品以及生命科学 领域的技术检测服务 致力于力学环境试验 设备的研发和生产，及 为客户提供全面的环 境与可靠性试验服务 向国防军工客户提供 电子元器件测试、筛 选及元器件可靠性保 证相关服务 应用行业及领域 贸易保障、消费品、工业 品以及生命科技领域 电子电器、航空航天、 船舶、汽车及轨道交 通、科研、检测等领域 国防军工领域 检测对象 进出口贸易品、消费品、 工业品、农产品及食品 飞行设备、电子产品、 汽车零部件、舰船装备 电子元器件 主要客户 进出口贸易品、消费品、 工业品及农产品的生产商 航空航天军工客户、汽 车及船舶生产商 航空、航天、兵器、 船舶等多家军工企业 （1）应用行业及细分领域不同 西安西谷的主营业务为向军工客户提供电子元器件检测、筛选和可靠性保证 服务，其出具的报告评定该种元器件产品是否达到军方、国家、行业和用户要求 的质量、安全、性能等方面的标准，对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选 结论。西安西谷属于面向军工客户的电子元器件可靠性保证细分行业。可靠性是 很重要的一个质量标准，往往在军事上把可靠性提到了与技术性能同样重要的地 位，甚至为了保证可靠性可以降低技术性能的要求。可靠性有综合性、时间性和 统计性三个特征。综合性是指它不是单纯从某一个性能的侧面来衡量产品的优 劣，而是从整体上、从全寿命周期内能否完成预期功能来衡量产品优劣。时间性 是指产品在整个使用寿命周期内，随着时间的推移，在各种环境和使用条件下， 能否保持产品出厂时所规定的功能。统计性是指产品的可靠性服从统计规律，衡 量产品可靠性一般不能单纯用仪器仪表在很短时间内测量出来，必须通过大量统 计数据的积累或通过可靠性试验才能求出具有规律性的数据。积累的数据越多， 统计结果的可信度越高。 因此，相较于进出口贸易品、消费品、工业品、农产品及汽车、电子产品等 领域，国防军工领域对军工系统元器件可靠性检测的专业性、技术性、品牌度都 有更高的要求。由于军工系统元器件可靠性保证工作具有一定的行业特殊性，准 入门槛较高，因此具有国防军工产品检测能力及资质的企业较少，市场处于非充 分竞争状态。标的公司西安西谷现持有军用实验室认可证书、军工涉密业务咨询 服务安全保密条件备案证书和中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等， 较强的技术优势、品牌优势和全面的资质认证保证了其具有较高的毛利率水平。 （2）检测对象不同 西安西谷的检测对象主要为电子元器件，相较于其他两家上市公司的检测对 象，电子元器件规格较小，检测流程及工序较多。因此，客户的检测频率较高， 样品价值相对于新产品价值、出货产品价值较小，检测单价相对产品价值较低， 客户对检测单价不敏感，因此毛利率相对较高。 （3）主要客户不同 检测行业涵盖国民经济的方方面面，同行业上市公司的客户群体主要为产品 生产商，产品生产商均是按照客户或政府要求选择检测机构，对其产品的质量进 行检测。西安西谷是军用电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的第三方 检测机构，检测服务对象为航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业等行业的军 工企业。面向军工客户的电子元器件可靠性保证检测服务，其先天的重要性决定 了其有别于其他类型的检测服务，也体现了其应有的市场价值。 （4）西安西谷自身的竞争优势 西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军用电子元器件检测市场为 主，凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军用电子元器件测 试、筛选和可靠性保证技术，并严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管 理制度和工艺流程，为航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛 选和可靠性保证“一站式”服务，受到客户的广泛认可。西安西谷的核心竞争力 主要体现业务资质齐全、检测项目齐全、客户资源及地域等优势以及多年经营积 累形成的客观公正的第三方检测平台优势。此外，公司通过加强技术研发不断承 接新的检测项目、不断推出新的检测技术、开发新的软件和程序，从而长时间的 保持较高的利润率水平。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，西安西谷的收入确认和成本结转符合会计准则的要求，其毛利率虽 然高于同行业的上市公司，但具有合理性，主要由其应用行业及领域、检测对象 和主要客户的不同决定的。 问题7、请你公司结合市场需求、竞争优势、客户发展及拓展能力、合同签 订及执行情况，补充披露西安西谷：1）2015年营业收入预测的可实现性。2） 2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 答复： 一、核查情况说明 （一）2015年营业收入预测的可实现性 1、市场需求情况 （1）整体军工行业的广阔发展空间 军工行业是国际社会尤其是大国间竞争的核心组成部分，在中国日渐崛起和 经济转型升级的过程中，代表了中国高新技术产业的发展方向，将成为中国新一 轮科技革命的发动机，也将成为社会资源不断涌入的焦点。军工行业是目前国家 为数不多的几个供不应求的行业之一，也是改革释放红利最大的行业之一，将会（未完）  |