[关联交易]旋极信息：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (86-10)5776-3888; 传真: (86-10)5776-3777 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“公司”或“上市公 司”）： 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受旋极信息的委托，担任旋 极信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）的专项法律顾问，并已就旋极信息本次交易事宜出具京天股字（2015） 第 124 号《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法 律意见》”）。 鉴于中国证监会针对旋极信息本次交易出具151764号《中国证监会行政许可 项目审查第一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈 意见》要求律师补充说明的问题等事项出具本补充法律意见。 本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法 律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中发表 的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语 释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意 见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供旋极信息为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为旋极信息本次交易申请所必备的 法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。 基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下： 一、反馈问题1：申请材料显示，前次募集资金项目未达到预定收益。请你 公司补充披露前次募集资金项目未达到预计收益的原因、未来盈利能力及本次募 集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 旋极信息于2012年6月首次公开发行股票并在创业板上市，本次重组的前次 募集资金为首次公开发行股票所募集的资金。截至2015年6月30日，上市公司首 次公开发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 累计投资 总额 投资进度 项目达到 预定可使 用状态日 期 收益实现情况 是否达到 预计收益 2013年 及以前 年度 2014年 2015年 1-6月 累计实现 收益 新一代航空总线产品的研制及产 业化项目 5,255.40 4,709.47 4,633.47 98.39% 2014/6/30 -618.94 495.58 -94.09 -217.45 否（注1） 网上银行客户端安全产品研发及 产业化项目 3,942.08 2,532.28 2,449.11 96.72% 2013/12/31 -561.34 1,680.69 5,823.46 6,942.81 是（注2） 行业智能移动终端及应用系统项 目 3,471.40 2,259.00 2,196.81 97.25% 2013/12/31 85.21 451.28 -374.53 161.96 否（注3） 结余募集资金永久补充流动资金 （含利息收入） - 3,630.50 3,634.39 100.11% - - - - - - 小计 12,668.88 13,131.25 12,913.78 -1,095.07 2,627.55 5,354.84 6,887.32 补充流动资金 10,553.20 10,553.20 10,553.20 100.00% - - - 银行手续费支出 0.23 0.23 0.23 100.00% - - - 购置办公楼 1,850.99 1,850.99 1,850.99 100.00% - - - 投资收购北京中软金卡信息技术 有限公司 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00% - - - 设立北京旋极百旺科技有限公司 4,400.00 4,400.00 4,400.00 100.00% - - - 发起设立软件测评公司 600.00 600.00 500.00 83.33% - - - 小计 22,204.42 22,204.42 22,104.42 合计 34,873.30 35,335.67 35,018.20 注1：按照调整后的投资进度，新一代航空总线产品的研制及产业化项目2014年度预计实现收益为350.01 万元，按全年预计实现收益的50%计算，2015年1-6月预计为497.64万元，合计预计实现收益847.65万元。 2014年、2015年1-6月，该项目实际实现收益分别为495.58万元和-94.09万元，合计实现收益401.49万元， 未达到预期收益。具体情况见下文的详细分析。 注2：根据公司IPO上市编制的《网上银行客户端安全产品研发及产业化项目可行性研究报告》，2014年度 和2015年度，该项目预计实现收益分别为1,052.26万元和1,285.29万元。2014年和2015年1-6月，该项目 实际实现收益分别为1,680.69万元和5,823.46万元，均达到了预计收益。具体情况见下文的详细分析。 注3：按照调整后的投资进度，根据IPO上市编制的《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报告》，2014年度和2015年度，该项目预计实现收益分别为993.32万元和2,192.15万元。2014年和2015年1-6月， 该项目实际实现收益分别为451.28万元和-374.53万元，未达到预期收益。具体情况见下文的详细分析。 上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目分别为“新一代航空总线产品的 研制及产业化项目”、“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能 移动终端及应用系统项目”，原计划全面建设期均自2011年起，达到预定可使用状 态的日期分别为2012年末、2013年末和2012年末。鉴于IPO募集资金到位时间 一定程度影响了各项目研发基地的建设进度，及“新一代航空总线产品的研制及产 业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”两个项目的投资建设进度需根 据市场最新情况做出适当调整，2013年1月29日，上市公司第二届董事会第十四 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航空总 线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31 日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计划达到预 定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31日。 上市公司上述三个IPO募集资金投资项目均按照调整后的投资进度，在2013 年末或2014年中期完成投资并达到预定可使用状态。因此，上市公司IPO募集资 金投资项目均自2014年开始逐步释放达产收益，2013年及以前年度主要处于投入 阶段。上市公司IPO募集资金投资项目达到预定可使用状态后的收益实现情况及 未来盈利前景具体分析如下： （一）新一代航空总线产品的研制及产业化项目 1、收益实现情况分析 根据《新一代航空总线产品的研制及产业化项目可行性研究报告》，项目原计 划达到预定可使用状态的时间为2012年12月31日，在2012年当年以及其后的 2013年，项目预计可实现效益分别为-295.27万元和995.28万元，即项目达到预定 可使用状态后1年的可实现效益为995.28万元。由于该项目达到预定可使用状态 的时间推迟至2014年6月30日，因此在项目按照计划进度实现收益的情况下，假 设收益在年度内各月份均匀实现，2014年全年应实现收益为 995.28/2+(-295.27)/2=350.01万元，2015年1-6月应实现收益为995.28/2=497.64万 元，2014年及2015年1-6月合计应实现收益847.65万元。上市公司2014年及2015 年1-6月该项目实际实现收益分别为495.58万元和-94.09万元，合计实现收益 401.49万元，未达到预期收益。 上市公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目主要应用于我国正在研制 中的商用飞机即大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了 电子、材料、动力等各个专业，根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型号 “C919”）的最新进展情况，C919由原计划2014年首飞推迟到2015年首飞。大飞 机项目整体的研制、调试、生产出现延迟，导致上市公司该募投项目效益实现延后。 2、盈利前景分析 尽管目前该募投项目的收益有所延迟，但项目前景广阔，可为上市公司带来可 观的收益，具体分析如下：（1）航空工业为我国重点发展的战略性产业 航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是衡量一个国家国防 实力的资金密集型产业，是高投入、高风险、高附加值的技术密集型产业。由于其 技术含量高、产业链长、带动性强，其发展对我国经济结构调整、实现产业优化升 级、提高综合国力都具有重要意义。同时，世界新的竞争形势下，民用、军用飞机 生产通用性强，互动转换快，这些特点，都迫使国家把发展航空产业作为新阶段的 战略选择。 （2）国家大力支持民用飞机及其配套产业 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家中长期科学和技术发展 规划纲要（2006-2020年）》均对航空航天发展提出了相应的部署。其中在《“十二 五”国家战略性新兴产业发展规划》中对于航空装备产业明确提出“统筹航空技术 研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供，加快研制具有市场竞争力的大型 客机，推进先进支线飞机系列化产业化发展，适时研发新型支线飞机；大力发展符 合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系；突破航空发动机核 心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务 业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力”的发展要求，为我国民用 飞机及配套产业的发展奠定了政策基础。 （3）大飞机的研制、生产成为发展重点 国家对于飞机整机及配套产业的自主创新能力给予了重视、鼓励和支持，特别 是大型飞机项目在20年后得以重新启动，表明了国家对提高民用飞机自主研发能 力的决心。据初步测算，中国投资研制大飞机的经费约为500亿~600亿人民币， 根据需要还可以增加。可以预见，未来大型飞机制造将引领我国飞机制造行业规模 迅速扩大。 2007年，中国大飞机项目正式立项，2008年5月，中国商用飞机有限责任公 司在上海揭牌成立，标志着中国的“大飞机”研制工作开始实质性启动。大飞机项 目从研发到最终投放市场，预计投入总体上将达到2,000亿元以上，相关产品及服 务的市场前景广阔。 （4）公司产品符合大飞机项目的技术要求 上市公司从1997年成立伊始即进入航空总线领域，以自研和代理相结合的方 式为航空电子领域提供服务，已与国外多家企业建立了长期的合作伙伴关系，积极 为国内航空航天界提供全系列航空总线产品和技术服务。 上市公司一直积极探索和研究航空总线技术，积累了深厚的技术实力和丰富的 应用经验，并开发出了多种传统航空总线产品。例如ARINC429机载通讯卡、1553B 机载通讯卡、多总线的故障注入设备、多总线的航电测试设备等。公司产品已在一 些重点的飞机制造研究所得到了试用，用户均对本公司产品给予了高度评价。公司 将进一步加大研发产品的投入力度，丰富产品系列，加快产品化和产业化步骤，以 满足大飞机项目的测试和装备要求。 （5）公司新一代航空总线产品应用领域广泛 除大飞机项目外，公司也积极将相关产品、技术推广到其他型号工程，特别是 国内的特种飞机及新型飞机上，目前有多款新型飞机已经正式立项并开始研发。与 C919民航客机不同，特种飞机及新型飞机不需要取得适航认证许可，从研制到定 型的时间将大大缩短，以上机型会在1至4年内定型，弥补由整体项目推迟导致的 新一代航空总线产品在C919上暂时的收益缺口。 综上所述，大飞机项目是国家重点发展的航空工业中尤为重要的战略性产业， 将持续获得国家坚定不移的支持及投入，目前发展进度的延迟为暂时性的技术原 因，未来前景广阔。同时，公司的新一代航空总线产品应用领域广泛，公司正积极 拓展其适用机型，以弥补暂时的收益缺口。公司新一代航空总线产品的研制及产业 化项目具有广阔的发展前景和盈利空间。 （二）网上银行客户端安全产品研发及产业化项目 1、收益实现情况分析 根据《网上银行客户端安全产品研发及产业化项目可行性研究报告》，2014年 和2015年，该项目预计实现收益分别为1,052.26万元和1,285.29万元；2014年和2015 年1-6月，该项目实际实现收益分别为1,680.69万元和5,823.46万元，均达到了预计 收益。 该项目达到预期收益的主要原因为公司调整了原来产品只面向银行的市场方 向，更加强调融合类产品的业务工作的开展，结合自身在税控盘业务上的优势，对 原有税控盘产品与USBKey的部分功能进行融合和改造，推出了新一代税控盘产 品。因此，公司税控业务的快速发展带动了该项目产品的销售及项目收益的快速提 升，从而使项目收益达到预期水平。 2、盈利前景分析 2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公 告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来了巨 大的发展空间。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳税人和 新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发票系统升级版纳税人 端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金 税盘产品。因此，公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机遇。2015年将是我国 税制改革的关键年份，继交通运输业、现代服务业、铁路运输、电信业先后完成“营 改增”之后，预计房地产业、建筑业、金融业和生活服务等行业将在2015年底或2016 年初完成“营改增”。届时，公司的客户数量将快速增加，公司在税务市场的占有量 和影响力将持续提升，从而提高公司的营业收入。而该项目产品与原有税控盘产品 进行融合后的新型税控盘产品的销量也将随之大幅增长，项目收益将持续提高，项 目前景广阔。 另外，针对目前电子银行发展更加强调基于“互联网+”的新型发展方向，公 司将原有信息安全业务进行了资源整合，与拉卡拉公司共同出资成立了北京旋极拉 卡拉信息技术有限公司。新公司将结合信息安全原有业务方向，围绕硬件产品开展 银行系统整体解决方案、增值服务系统平台及移动端服务等方案建设，将为公司的 金融安全产品增加新的发展方向，提升整体项目收益。 （三）行业智能移动终端及应用系统项目 1、收益实现情况分析 行业智能移动终端及应用系统项目原计划达到预定可使用状态的时间为2012 年12月31日，根据《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报告》，项目达 到预定可使用状态后的第1年和第2年预计收益分别为993.32万元和2,192.15万元。 由于项目达到预定可使用状态的时间推迟至2013年12月31日，因此预计该项目2014 年和2015年的收益分别为993.32万元和2,192.15万元。2014年和2015年1-6月，该项 目实际实现收益分别为451.28万元和-374.53万元，未达到预期收益。 收益未能实现预期的主要原因为：（1）公司行业智能移动终端及应用系统项目 主要应用于军工、静态交通、石油化工等行业，由于受到相关行业政策及市场环境 变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无法按照预期推进，导致公司该募 投项目效益实现延后；（2）整个智能移动终端产业受到了移动互联网的冲击，导致 部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。 2、盈利前景分析 （1）行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向 我国的信息化自上世纪90年代开始快速发展，基于PC机的桌面信息化系统已 经深入了人们生活的各个方面，从国家级的金卡、金盾工程，到企业级的ERP系统， 再到人们日常生活中的理财管理等等，信息化系统已经成了现代社会不可或缺的一 部分。 基于PC机的桌面信息化管理系统是行业信息化的基础，大部分实力雄厚的行 业已经建设了基于PC机的桌面信息化管理系统，实现了对基本业务的管理。但是 桌面信息化管理系统在移动工作方面也存在着明显不足，无法实时对行业的核心业 务进行管理。因此，行业信息化的未来发展方向是移动工作管理，即通过移动工作 管理平台（行业智能移动终端）对脱离PC机的移动工作进行动态管理，结合互联 网，将信息化管理遍布所有工作流程，实现全面信息化。行业智能移动终端是行业 移动工作管理的载体和基础，必将随着移动工作管理的快速发展而拥有广阔的市场 空间。 （2）国家政策的大力支持 中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006～2020年国家信息化发展战略》 提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发 展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和 必然选择。战略确定四个信息化发展目标和六大战略计划，并提出九点相应的信息 化发展保障措施。到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基 本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全 保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初 步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力 显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。 “十二五”国家信息化规划提出了从区域、行业和企业三个层面推进两化融合 向纵深方向发展，大力推动产业结构调整，通过技术创新将信息产业做强做大的指 导方针，着力推进工业转型升级，现代产业体系发展，信息化与工业化深度融合， 军民融合式发展，显著提高发展的稳定性、协调性和可持续性，显著增强产业国际 竞争力和抗风险能力，为建设工业强国、构建信息社会打下坚实基础。 工业和信息化部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》提出了激发经济增长新动力，保障网络与信息安全，加快建设工业强国，引 领企业打造和提升信息化环境下的竞争能力的总体要求，具体包括：①健全和完善 社会化、专业化中小企业信息化服务体系，提高中小企业信息化应用能力和水平； ②电子商务和物流信息化集成创新行动；③重点领域智能化水平提升行动；④智能 制造生产模式培育行动；⑤互联网与工业融合创新行动；⑥信息产业支撑服务能力 提升行动。 综上，国家政策的大力支持为各行业信息化的发展奠定了基础，公司的行业智 能移动终端产品将随之获得广阔的发展空间。 （3）公司产品应用广泛 目前行业智能移动终端的应用领域主要包括：军队物资管理、公安交警现场执 法、道路交通管理、铁路货检及调度、烟草三员管理及烟技员管理、金融押运管理、 电力物资管理、电力巡检及电力抄表、石油石化管道及设备巡检、邮政快递物流、 保险管理、工商、税务、城管、质量监督现场执法、药品监督现场执法、水利巡检、 国土地调及林业调查等。公司经过对市场需求的研究，并结合自身的技术特点，确 定了物流、国防、烟草、电力、铁路、石油化工、停车收费等重点行业发展行业智 能移动终端，应用领域广泛。 综上所述，行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向，获得国家政策的大 力扶持，在各行业信息化的进程当中具有广泛的应用领域和重要的作用，具有广阔 的发展空间和盈利前景，目前收益未达预期为受到行业政策等影响而出现的正常的 市场调整，随着市场情况的好转和公司相应的战略调整，未来必将为公司带来可观 的收益。 （四）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条规定的相关情况 本所对本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条规定的情况逐条分析如下： 1．前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 截至2015年6月30日，公司“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”、“网 上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目” 的累计投资总额占承诺投资总额的比例分别为98.39%、96.72%和97.25%，除预留 少部分装修款以外，募集资金投资项目已基本完成投资；超募资金承诺投资总额为 22,204.42万元，截至2015年6月30日已完成投资22,104.42万元，完成比例为99.55%， 且剩余主要为设立软件测评公司的出资款，已有明确用途及投资进度计划。因此， 公司前次募集资金已基本使用完毕。 鉴于公司IPO募集资金到位时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进度， 且“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统 项目”两个项目的投资建设进度需根据市场最新情况做出适当调整，公司募集资金 的使用进度较招股说明书中有所延迟。2013年1月29日，公司第二届董事会第十四 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航空总 线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调 整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计划达到预定可使 用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31日。公司上述项目投资的推迟 为根据行业市场及公司资金状况情况进行的正常调整，公司已履行了规定的审批程 序及披露义务。因此，公司募集资金的使用进度与披露情况基本一致。 公司部分募集资金投资项目实现的收益未达到预期效果，主要原因为“新一代 航空总线产品的研制及产业化项目”受到了大飞机项目整体进度延迟的影响，“行 业智能移动终端及应用系统项目”受到了相关行业政策及市场环境变化的影响，部 分客户采购进度放缓而导致收益未达预期。上述项目收益的推迟实现为受到行业现 状的影响而出现的暂时现象，项目发展前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不 确定性，且公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告中进行了如实 披露。因此，公司募集资金使用效果与披露情况基本一致。 2．本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，本次重组的标的 公司为西安西谷，其主营业务为军用电子元器件的检测服务，属于《产业结构调整 指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的鼓励类产业，本次交易符合国家产业 政策和法律、行政法规的规定。 3．本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，未用于持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 4．本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。 本次重组中公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷 100%的股权，交易完成后西安西谷将成为公司的全资子公司，西安西谷与公司控 股股东、实际控制人陈江涛及其控制的公司不存在同业竞争，且白巍、董月芳及陈 江涛均出具了避免同业竞争的承诺。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 基于上述，本所律师认为，公司部分前次募集资金未达到预计收益，主要为受 到相关整体项目进度、行业政策及市场环境变化的影响而出现的收益实现延迟，项 目的发展前景广阔、盈利空间较大，未来实现预期收益不存在重大不确定性；公司 本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。 二、反馈问题2：请你公司结合上市公司资产负债率及可比上市公司情况、可 利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性，请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 （一）上市公司资产负债率及可比上市公司情况 按照证监会行业分类标准，上市公司属于“I65 软件和信息服务业”，同行业 上市公司的资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 000555.SZ 神州信息 53.75 50.91 000948.SZ 南天信息 45.64 40.91 000997.SZ 新大陆 47.97 45.82 002063.SZ 远光软件 15.82 15.40 002065.SZ 东华软件 20.56 16.65 002093.SZ 国脉科技 45.63 46.43 002148.SZ 北纬通信 10.19 6.30 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 002153.SZ 石基信息 22.62 19.08 002195.SZ 二三四五 5.05 5.68 002230.SZ 科大讯飞 24.54 20.37 002232.SZ 启明信息 34.72 30.00 002253.SZ 川大智胜 17.60 17.76 002261.SZ 拓维信息 18.86 21.44 002268.SZ 卫士通 33.48 29.75 002279.SZ 久其软件 7.94 3.05 002280.SZ 联络互动 12.21 16.11 002316.SZ 键桥通讯 56.25 53.00 002331.SZ 皖通科技 23.23 22.75 002368.SZ 太极股份 51.31 50.32 002373.SZ 千方科技 53.21 49.58 002401.SZ 中海科技 35.76 34.20 002405.SZ 四维图新 15.47 15.07 002410.SZ 广联达 11.89 6.68 002421.SZ 达实智能 32.80 31.11 002474.SZ 榕基软件 19.56 17.85 002544.SZ 杰赛科技 61.57 59.78 002609.SZ 捷顺科技 26.26 21.75 002642.SZ 荣之联 20.00 14.65 002649.SZ 博彦科技 25.83 21.38 002657.SZ 中科金财 35.61 34.63 300002.SZ 神州泰岳 10.93 8.34 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 300010.SZ 立思辰 28.90 29.11 300017.SZ 网宿科技 17.28 17.11 300020.SZ 银江股份 53.70 53.49 300025.SZ 华星创业 55.27 54.53 300033.SZ 同花顺 24.64 32.24 300036.SZ 超图软件 23.83 20.01 300044.SZ 赛为智能 31.56 29.56 300047.SZ 天源迪科 33.94 31.21 300050.SZ 世纪鼎利 17.26 10.01 300051.SZ 三五互联 29.00 32.39 300052.SZ 中青宝 34.91 35.21 300074.SZ 华平股份 4.61 4.01 300075.SZ 数字政通 18.47 18.58 300085.SZ 银之杰 13.21 13.90 300096.SZ 易联众 23.29 23.43 300098.SZ 高新兴 39.07 33.84 300150.SZ 世纪瑞尔 10.30 8.20 300166.SZ 东方国信 17.22 10.36 300167.SZ 迪威视讯 36.14 34.52 300168.SZ 万达信息 54.99 57.34 300170.SZ 汉得信息 7.75 5.25 300182.SZ 捷成股份 26.18 23.51 300183.SZ 东软载波 8.92 9.08 300188.SZ 美亚柏科 25.69 18.24 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 300209.SZ 天泽信息 5.21 4.34 300212.SZ 易华录 66.21 66.30 300229.SZ 拓尔思 9.72 8.93 300231.SZ 银信科技 23.80 12.87 300235.SZ 方直科技 5.22 7.07 300245.SZ 天玑科技 12.20 9.12 300248.SZ 新开普 14.82 13.96 300253.SZ 卫宁软件 34.97 31.94 300264.SZ 佳创视讯 4.99 3.83 300271.SZ 华宇软件 35.52 33.38 300275.SZ 梅安森 12.52 15.23 300277.SZ 海联讯 34.15 32.13 300287.SZ 飞利信 51.77 52.02 300290.SZ 荣科科技 32.36 26.79 300297.SZ 蓝盾股份 45.32 45.71 300299.SZ 富春通信 23.68 24.97 300300.SZ 汉鼎股份 40.33 37.89 300302.SZ 同有科技 15.16 9.65 300311.SZ 任子行 28.21 30.35 300312.SZ 邦讯技术 46.50 47.15 300315.SZ 掌趣科技 19.76 18.89 300324.SZ 旋极信息 24.57 23.64 300330.SZ 华虹计通 29.16 25.40 300333.SZ 兆日科技 4.11 1.66 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 300339.SZ 润和软件 34.04 29.00 300348.SZ 长亮科技 24.84 25.82 300352.SZ 北信源 11.41 11.31 300359.SZ 全通教育 6.19 4.78 300365.SZ 恒华科技 6.23 3.50 300366.SZ 创意信息 31.47 22.56 300369.SZ 绿盟科技 20.64 20.59 300377.SZ 赢时胜 7.70 5.87 300378.SZ 鼎捷软件 22.30 21.16 300379.SZ 东方通 19.52 4.14 300380.SZ 安硕信息 13.35 9.63 300386.SZ 飞天诚信 13.35 9.85 300399.SZ 京天利 2.71 2.89 300419.SZ 浩丰科技 30.28 13.71 300440.SZ 运达科技 33.02 29.49 300448.SZ 浩云科技 34.88 29.64 600289.SH 亿阳信通 30.07 30.53 600406.SH 国电南瑞 51.21 48.82 600410.SH 华胜天成 59.77 58.48 600446.SH 金证股份 51.12 54.27 600476.SH 湘邮科技 38.07 34.78 600536.SH 中国软件 47.50 44.41 600570.SH 恒生电子 32.83 30.55 600571.SH 信雅达 41.25 38.50 证券代码 证券简称 2014年12月31日 资产负债率（%） 2015年3月31日 资产负债率（%） 600588.SH 用友网络 49.58 47.71 600718.SH 东软集团 42.06 39.62 600728.SH 佳都科技 52.95 50.83 600756.SH 浪潮软件 57.84 53.43 600764.SH 中电广通 49.55 47.68 600770.SH 综艺股份 31.16 47.68 600797.SH 浙大网新 63.60 63.57 600845.SH 宝信软件 49.24 50.41 600850.SH 华东电脑 60.33 56.66 601519.SH 大智慧 6.68 7.14 603636.SH 南威软件 25.65 23.87 平均值 28.99 27.09 旋极信息 24.57 23.64 数据来源：wind资讯 通过上表可以看出，上市公司资产负债率与同行业上市公司相比，没有重大差 异，不存在显著低于同行业上市公司的情况。 （二）上市公司账面货币资金已有明确用途 1、首次公开发行募集资金余额 截至2015年6月30日，公司首次公开发行募集资金结余金额为421.25万元，其 中募集资金投资项目结余资金（含利息收入）为274.90万元，主要为尚未支付的募 投项目建设中的房屋装修尾款；超募资金结余金额（含利息收入）为146.35万元， 主要为应付设立软件测评公司的出资款。综上所述，公司首次公开发行的募集资金 余额已有明确用途。 2、剩余货币资金 扣除募集资金结余金额后，公司货币资金余额为32,294.81万元，主要用途如下： （1）日常经营营运资金 ①税控业务 2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公 告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来了巨 大的发展空间。增值税发票系统升级版是对增值税防伪税控系统、货物运输业增值 税专用发票税控系统、稽核系统以及税务数字证书系统等进行整合升级完善，实现 纳税人经过税务数字证书安全认证、加密开具的发票数据，通过互联网实时上传税 务机关，生成增值税发票电子底账。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的 增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发 票系统升级版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿 选择使用税控盘或金税盘产品。因此，公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机 遇，为满足公司现有订单及未来业务发展的需求，公司已向供应商下发了120万套 税控机及20万套报税盘的采购订单，交货周期在半年左右，公司需要为该项采购保 留充足的资金，以支付采购款项。另外，为把握“营改增”带来的业务机会，拓展 相关业务，公司增设了大量的地市级服务网点，并与部分税控业务团队核心人员共 同出资设立税控业务公司，增聘销售及服务人员，大幅增加了税控业务对于营运资 金的需求。为满足税控业务的采购资金和营运资金需求，公司预计需要保有约1亿 元的营运资金水平。 ②嵌入式系统测试产品及技术服务 公司嵌入式系统测试产品及技术服务的主要客户为国防军工单位，客户的性质 决定了其决策流程较复杂，导致公司从签订合同、采购、生产、交付、验收到收回 货款的周期较长。在整个业务流程中，公司需要预先支付原料采购款项及其他营业 成本，客户对于产品和服务的高标准要求也使得公司需要较高的时间和资金投入才 能使产品和服务达到最终验收标准，从而收回款项。因此，公司嵌入式系统测试产 品及技术服务业务的正常开展需要较高的营运资金来支撑。据公司测算，该项业务 需要公司保有4,000-5,000万元的营运资金水平。 ③嵌入式行业智能移动终端 公司的嵌入式行业智能移动终端业务包括了手持终端硬件、嵌入式软件和业务 平台的整体解决方案，公司在整体方案获得验收后才会收到大部分货款。而在项目 的研发、生产、销售过程中公司需要预先投入硬件采购和员工薪酬等成本，因此需 要公司保留一定的营运资金以维持业务开展。公司预计该业务需要保有约2,000万 元-3,000万元的营运资金水平。 （2）资本支出 公司近期的资本支出计划主要包括军工业务产业链整合投资等。目前上述资本 支出计划已经达成了基本的合作意向，但尚未最终达成相关协议以及经过公司的决 策程序。公司预计上述资本支出计划总额约为10,000万元。 （3）偿还短期债务 截至2015年6月30日，公司流动负债余额为35,659.73万元，其中短期借款余额 为10,490.00万元；应付账款及其他应付款余额分别为11,346.00万元和655.82万元， 公司需要随时支付到期款项；应交税费及应付职工薪酬分别为5,537.36万元和 1,030.42万元，需要在较短的周期内全部支付。因此，面对短期偿债压力，公司需 要保留一定金额的货币资金，以偿还短期债务，降低财务风险。 综上所述，公司账面货币资金为维持日常经营及资金周转所必要的资金，已有 明确用途，无法用于本次重组。 （三）其他融资渠道 1、银行贷款 截至2015年6月30日，公司已获得银行的授信情况如下表所示： 公司及控股公司名称 银行名称 授信额度 已用额度 剩余额度 旋极信息 北京银行中关村海淀 园支行 100,000,000.00 59,900,000.00 40,100,000.00 招商银行北京双榆树 支行 60,000,000.00 25,000,000.00 35,000,000.00 中软金卡 招商银行北京双榆树 支行 30,000,000.00 - 30,000,000.00 北京百旺金赋科技有 限公司 招商银行北京双榆树 支行 60,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 合计 250,000,000.00 104,900,000.00 145,100,000.00 根据公司说明，公司尽管有可利用的银行授信额度，但由于：（1）大部分银行 贷款将作为短期用途，补充公司的日常经营资金缺口；（2）债务融资具有利息费用， 产生的财务费用将对公司的盈利状况产生不利影响；（3）债务融资具有固定的还款 期限，且公司大部分借款为流动资金借款，将为公司的资金周转及资本规划带来较 大的压力。因此，在公司处于快速发展，各项业务均需要较高水平的营运资金的情 况下，股权融资相对于银行贷款更有利于公司的资金周转及经营业绩，本次募集配 套资金具有必要性。 2．发行公司债券 公司作为轻资产的高科技公司，由于其净资产规模的限制以及民营企业的性 质，不利于公司债券的评级，而债券市场利率的波动也具有不确定性，都将影响公 司发行债券的成本，提高公司的财务费用，影响公司的利润水平；公司债券有固定 的还款期限，将对公司的资金周转及资本规划带来较大的压力，提高公司的财务风 险；另外，公司债券需要较长的审核周期，且审核具有不确定性，影响公司的资金 使用及本次交易的顺利进行。因此，公司本次交易不适合采用发行公司债券的方式 进行筹集资金。 （四）本次募集配套资金有利于实现控股股东增持公司股份，稳定股价 本次募集配套资金发行股份的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈江涛， 其认购公司股份有利于减少本次重组发行股份对控股股东持股比例的稀释，保持公 司股权结构和控制权的稳定性，体现了公司核心管理层对于公司本次重组以及未来 发展前景的乐观预期。同时，近期股票市场受到了各种因素的影响而出现了较为剧 烈的波动，公司的股价也随之出现下跌，对投资者的切身利益造成了不利影响。中 国证监会在此情况下发出通知，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员 在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。公司控股股东、实际 控制人陈江涛本次以认购募集配套资金发行股份的方式增持公司股份，符合监管机 构鼓励大股东增持上市公司股份的政策导向，有利于进一步增强投资者对于公司发 展的信心，从而达到稳定上市公司股价的目的。 基于上述，本所律师认为：公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司的 情况，公司采用银行贷款和发行公司债券等其他融资渠道均不适合用于本次交易， 本次募集配套资金具有必要性。 三、反馈问题3：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配 套资金的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金 来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 1．有利于提前锁定发行对象及融资成本，确保本次交易的顺利实施 本次交易完成后，上市公司将增加军用电子元器件测试、筛选及可靠性保证相 关服务业务，提升在国防军工领域的服务能力。通过交易双方在客户资源、市场区 域、业务资质等各方面的协同发展，公司将进一步延伸产业链，完善业务结构，提 高经营规模和综合竞争力。因此，本次交易符合公司的整体发展战略。 由于本次交易需要募集配套资金支付现金对价，为了保证本次交易以及公司整 体战略布局的顺利实施，本次交易以确定的发行对象和价格发行股份募集配套资 金，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，避免募集配套资金 不足甚至失败的风险，保证现金对价的支付，确保本次交易的顺利实施；另一方面， 能够提前锁定本次交易的融资成本，不影响公司的整体资金安排，防止可能存在的 财务风险。 2．有利于保持公司股权结构和控制权的稳定性 本次募集配套资金发行股份由控股股东、实际控制人陈江涛全额认购，有利于 减少本次交易发行股份对控股股东持股比例的稀释，保持公司股权结构和控制权的 稳定性。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，控股股东、实际控制人 认购股份的锁定期为36个月，较询价发行情况下的12个月的锁定期更长，更有利 于在较长的周期内保持公司股权结构的稳定性。 3．有利于增强投资者对公司发展的信心，有利于公司股价的稳定性 本次募集配套资金发行股份由控股股东、实际控制人陈江涛全额认购，体现了 公司核心管理层对于公司本次交易以及未来发展前景的乐观预期，在目前股票市场 出现异常波动的情况下，符合监管机构鼓励大股东增持上市公司股份的政策导向， 有利于增强投资者对于公司发展的信心，从而达到稳定上市公司股价的目的。同时， 由于控股股东、实际控制人认购股份的锁定期为36个月，降低了询价发行下认购 股份的投资者进行短期投机导致公司股价波动的风险。 （二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响 1．以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 （2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司 证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。 募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。” 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发 行价格和持股期限的规定，上市公司董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董 事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司 股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得 上市交易。公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金的 定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为20.23元/ 股（除权除息后），不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，锁定 期为36个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合上述规定。 2．有利于提高重组效率、稳定股价 本次以确定价格发行股份募集配套资金有利于提高重组的实施效率，确保本次 重组的顺利实施，保持公司股权结构和控制权的稳定性，同时增强投资者对于公司 发展的信心，有利于保持公司股价的稳定性。因此，本次以确定价格发行股份募集 配套资金符合公司及全体股东的利益，不会对中小股东权益产生不利影响。 3．以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小 上市公司从7月16日至8月12日这20个交易日的股价波动范围为20.09元 -34.02元，均价为28.05元。因此，预计询价发行的价格与本次发行价格20.23元 不存在重大差异。因此，采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比对每 股收益的影响较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。 4．本次以确定价格发行股份募集配套资金的发行方案已经中小股东表决通过 本次以确定价格发行股份募集配套资金的相关方案已经公司第二届董事会第 四十次会议、第三届董事会第六次会议以及2015年第二次临时股东大会决议通过， 其中在2015年第二次临时股东大会对募集配套资金相关议案的表决过程中，中小 股东投赞成票的股份总数为50,041,844股，占出席会议中小股东所持股份的 99.98％。中小股东对于募集配套资金方案的高票通过体现了对于该方案及其对中 小股东权益保护方面的高度认可。 （三）发行对象认购股份的资金来源 本次募集配套资金发行股份的认购对象陈江涛的资金来源为自有资金，认购的 股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排。陈江涛的具体 资金来源情况如下： 1．持股及质押情况 截至2015年6月30日，公司实际控制人陈江涛先生个人持有旋极信息 19,061.71万股，占公司总股本的40.30%，通过中天涌慧间接持有旋极信息1,567.14 万股，占公司总股本的3.31%，陈江涛先生合计持有上市公司43.61%股份；同时， 陈江涛配偶刘希平女士直接持有公司1,201.84万股，占公司总股本的2.54%。陈江 涛夫妇合计控制上市公司46.15%的股份。 截至2015年6月30日，陈江涛先生先后向兴业证券、华泰证券、国信证券、 东北证券质押融资，累计质押所持公司股份数量为10,082.70万股，占其所持有公 司股份总数的52.90%，占公司股份总数的21.32%。按照6月30日的股票收盘价 计算，陈江涛及其配偶所持股份的总市值为61.98亿元，其中未质押股票的市值为 33.35亿元。 2．对外投资情况 截至2015年6月30日，陈江涛先生个人投资情况如下： 序号 公司 旋极持股比例 主营业务 投资金额（万元） 1 北京旋风航电科技有限公司 45.00% 装备控制系统 2,250.00 2 北京众华原创科技有限公司 20.00% 军用电源、北斗 授时等 5,400.00 3 拉卡拉支付有限公司 3.33% 互联网金融及社 10,000.00 区电商 4 珠海久赢投资中心（有限合伙） 80.00% 股权投资 4,000.00 合计 21,650.00 3．薪酬及分红情况 陈江涛先生2014年自旋极信息领取薪资合计为33.37万元，收到公司2013年 度分红款238.55万元；2015年收到公司2014年度分红款为572.53万元。 综上，陈江涛先生具有可靠的资金来源，本次认购款不存在出资障碍。 基于上述，本所律师认为： （一）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金有利于提前锁定发行对象及 融资成本，确保本次重组的顺利实施，有利于保持公司股权结构和控制权的稳定性， 有利于增强投资者对公司发展的信心，有利于公司股价的稳定性，具有必要性； （二）本次以确定价格发行股份募集配套资金符合公司及全体股东的利益，不 会对中小股东权益产生不利影响；本次以确定价格发行股份募集配套资金合法合 规，发行方案已经中小股东表决通过； （三）本次募集配套资金发行股份的认购对象陈江涛的资金来源为自有资金或 自筹资金，认购的股份不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安 排。 四、反馈问题4：申请材料显示，中天涌慧为上市公司控股股东和实际控制人 陈江涛控制的企业，刘希平为陈江涛之妻。本次重组前陈江涛持有上市公司股份自 本次发行结束之日起12个月内不得转让。但未披露刘希平、中天涌慧本次交易前持 有的上市公司股份的锁定期安排。请你公司补充披露陈江涛与刘希平、中天涌慧是 否存在一致行动关系；如是，请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理 办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前陈江涛的一致行动人持有的上市公 司股份的锁定期安排。 （一）陈江涛与中天涌慧、刘希平存在一致行动关系 由于陈江涛持有中天涌慧71.94%的股权，为中天涌慧至实际控制人；刘希平 为陈江涛之配偶。因此陈江涛与中天涌慧、刘希平存在一致行动关系。 （二）中天涌慧、刘希平所持旋极信息股份的锁定期安排 鉴于中天涌慧、刘希平与陈江涛存在一致行动关系，中天涌慧、刘希平自愿将 其在本次交易前持有的旋极信息股份进行锁定，锁定期为本次交易完成后12个月。 前述锁定期届满之后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的有关规定执行。就上述锁定期安排，中天涌慧、刘希平均出具了《关于股份的 锁定承诺函》。 因此，本所律师认为，本次交易前，刘希平、中天涌慧所持旋极信息股份锁定 期安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的相 关规定。 五、反馈问题5：申请材料显示，西安西谷部分经营资质和证书即将到期或正 在办理续证手续中。请你公司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时 间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 截至本补充法律意见出具之日，西安西谷已到期或即将到期之经营资质如下： 序号 名称 证号 颁发单位 颁发时间 有效期 1 军用实验室认可证书 测[2012-19] 中国人民解放军 总装备部 2012年5 月18日 至2015年 3月31日 2 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准质量管理体系认证证书 00812020489R3M 中国新时代认证 中心 2012年9 月18日 至2015年 9月17日 （一）关于《军用实验室认可证书》到期后续展情况的说明 西安西谷已于2014年向中国人民解放军总装备部电子信息基础部提报复审资 料；2015年3月2日，中国人民解放军总装备部电子信息基础部向西安西谷发出 了现场评审通知，并于2015年3月17日至3月19日实施了现场评审。 2015年7月31日，中国人民解放军总装备部技术基础管理中心出具的《关于 军用校准和测试实验室认可的说明》列明：“西安西谷微电子有限责任公司由装电 [2014]379号《关于下达2014年度第二批军用校准和测试实验室认可计划的通知》， 受理进行军用校准和测试实验室认可复评审。2015年3月17日至3月19日，该 实验室接受认可现场评审，结论为B类，基本符合认可要求，推荐予以认可。当 前认可证书正在报批办理过程中。” 本所律师认为，西安西谷的军用校准和测试实验室资质已取得中国人民解放军 总装备部相关部门的认可，公司取得新的军用实验室认可证书不存在重大法律障 碍。 （二）关于《GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书》目 前正在办理续展手续的说明 截至本补充法律意见出具日，西安西谷已经着手开始办理 《GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书》申请延续的相关事 宜。2015年7月9日，西安西谷已收到中国新时代认证中心送达的《审核通知书》。 2015年7月31日，中国新时代认证中心为西安西谷出具《证明》：“西安西谷 微电子有限责任公司依据GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008建立了质量管理体系， 并于2015年7月16日至17日通过了我中心再认证工作，证书换发工作正在进行 当中。” 综上，本所律师认为，鉴于西安西谷自取得上述资质后，其从事集成电路检测 的条件并未发生变化，且此两项资质的审核机构均对办理进程进行了确认，预计申 请延续前述资质不存在重大不确定性，不会对西安西谷未来经营产生重大不利影 响。 六、反馈问题8：申请材料显示，本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能 涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准程序的实施部 门、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 就本次交易尚需履行的批准或核准事项，本所在《法律意见》“三、本次交易 的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”中即进行了如下披露： “本次交易尚需获得中国证监会的核准。” 本所律师核查后认为，除尚需取得中国证监会核准外，本次交易不涉及其他可 能的批准或核准。 七、反馈问题14：请申请人补充披露西安西谷高新技术企业所得税优惠的可持 续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值 的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 西安西谷目前持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕 西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年9月4日，有效 期三年，证书编号为GR201461000050。 经本所律师核查，西安西谷在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、 收入等方面均满足高新技术企业资格认定标准，具体如下： （1）自主知识产权 截至本补充法律意见书出具之日，西安西谷共拥有41项计算机软件著作权，3 项实用新型专利，1项申请中的发明专利，其电子元器件检测等主营业务得以在上 述知识产权的支持下有序正常开展。西安西谷通过自主研发的方式，对其主要服务 的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年 内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对 其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。” （2）产品（服务） 西安西谷是专业从事军用电子元器件可靠性保证的一家领先的独立第三方检 测机构，主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保 证相关服务。经核查，西安西谷所从事的集成电路检测服务属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的范围。西安西谷的主要服务满足《高新技术企业认定管理办 法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围。” （3）人员 截至本补充法律意见书出具之日，西安西谷共有在职员工140人，108人拥有 大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的77.15%。研发人员43名， 占员工总数的30.71%。 西安西谷的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上， 其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。” （4）研发投入 根据“信会师报字[2015]第750249号”《审计报告》，报告期内，西安西谷研 发费用情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 主营业务收入 37,349,279.31 74,712,894.15 61,680,235.36 研发费用aa 2,469,122.93 6,726,673.30 6,279,602.54 研发费用占比 6.61% 9.00% 10.18% 报告期内西安西谷研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办 法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%。” （5）收入 根据“信会师报字[2015]第750249号”《审计报告》，报告期内，西安西谷高 新技术服务收入情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 总收入 37,468,684.71 74,870,668.98 61,956,259.36 高新技术服务收入 37,349,279.31 74,712,894.15 61,680,235.36 高新技术服务收入占比 99.68% 99.79% 99.55% 报告期内，西安西谷高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业 当年总收入的60%以上。” 基于上述，本所律师认为，西安西谷在自主知识产权、产品（服务）、人员、 研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国 企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持 的高新技术企业”的要求，通过高新技术企业资格评审不存在重大法律障碍，减按 15%的税率征收企业所得税具有可持续性。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见》的签署 页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_________________- 朱小辉 经办律师（签字）： 迟晓梅 李慧青 本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，100032 2015年8月14日 中财网
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