[中报]北京文化：2015年半年度报告
北京京西文化旅游股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人宋歌、主管会计工作负责人于晓萍及会计机构负责人(会计主管 人员)张雅萍声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 25 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 42 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 42 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 43 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 44 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 140 释义 释义项 指 释义内容 北京文化、公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司 北京旅游 指 北京京西风光旅游开发股份有限公司（2014年10月8日前公司注册 名称） 华力控股 指 中国华力控股集团有限公司，公司的控股股东 海南吉富达 指 海南吉富达投资有限公司，华力控股的股东 海南佳利特 指 海南佳利特实业投资有限公司，华力控股的股东 时尚之旅 指 时尚之旅酒店管理有限公司 天津华胜 指 天津华胜股权投资管理有限公司，公司的控股子公司 龙泉宾馆 指 北京龙泉宾馆有限公司，公司的控股子公司 潭柘景区分公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司潭柘景区分公司 戒台景区分公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司戒台景区分公司 灵山景区分公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司灵山景区分公司 妙峰山景区分公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司妙峰山景区分公司 百货商场分公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司百货商场分公司 百花宾馆分公司、百花速8酒店 指 北京京西文化旅游股份有限公司百花宾馆分公司 百花出租汽车分公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司百花出租汽车分公司 西藏名隅、西藏公司 指 西藏名隅精泰投资有限公司，摩天轮原控股股东 摩天轮、摩天轮文化传媒公司、光景瑞星 指 北京摩天轮文化传媒有限公司，（曾用名：北京光景瑞星文化传媒有 限责任公司），公司的全资子公司 艾美院线 指 艾美（北京）影院投资有限公司，公司的全资子公司 《公司章程》 指 北京京西文化旅游股份有限公司现行有效的章程 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 北京京西文化旅游股份有限公司股东大会 董事会 指 北京京西文化旅游股份有限公司董事会 监事会 指 北京京西文化旅游股份有限公司监事会 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 北京文化 股票代码 000802 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京京西文化旅游股份有限公司 公司的中文简称（如有） 北京文化 公司的外文名称（如有） BEIJING JINGXI CULTURE&TOURISM CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） BJCT 公司的法定代表人 宋歌 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晨 江洋 联系地址 北京市朝阳区将台西路9-5号 北京市朝阳区将台西路9-5号 电话 57807786 57807780 传真 57807778 57807778 电子信箱 chenc@ibjtour.com 000802@ibjtour.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号1号楼 公司注册地址的邮政编码 102308 公司办公地址 北京市朝阳区将台西路9-5号 公司办公地址的邮政编码 100016 公司网址 http://www.bj-tour.com.cn 公司电子信箱 000802@ibjtour.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年07月09日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07-10/1201266324.PDF 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市朝阳区将台西路9-5号 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 86,556,551.75 82,397,239.06 5.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） 3,361,566.65 6,316,979.47 -46.79% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 461,296.31 2,577,581.70 -82.10% 经营活动产生的现金流量净额（元） 85,048,959.77 -25,813,153.28 429.48% 基本每股收益（元/股） 0.0087 0.0168 -48.21% 稀释每股收益（元/股） 0.0087 0.0168 -48.21% 加权平均净资产收益率 0.36% 0.74% -0.38% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,456,744,559.25 1,506,672,101.44 -3.31% 归属于上市公司股东的净资产（元） 920,498,290.49 924,908,731.04 -0.48% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -10,484.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 875,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 2,909,209.92 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 37,147.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 55,164.78 减：所得税影响额 966,528.41 少数股东权益影响额（税后） -761.86 合计 2,900,270.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，公司围绕公司2015年年度经营计划有序开展工作，各项经营况良好。公司目前主营业务包含旅游、影视 文化两个板块。2015年上半年公司实现销售收入8,655.66万元，同口径比去年增加415.94万元,同比增加5.05%；实现利润总 额502.92万元，同口径比去年减少572.61万元，同比减少53.24%；实现净利润336.16万元，同口径比去年减少295.54万元， 同比减少46.79%。 2015年公司的主要工作如下： 一、积极推进战略转型，董事会、管理层配合转型调整 为拓展公司主营业务，提升公司整体实力和规模，实现公司向影视文化行业转型发展并最终形成全产业链文化集团的战 略顺利实施，2014年5月12日，公司决定借助资本平台进行影视文化行业并购整合，本次公司非公开发行股票拟收购三家影 视文化公司，发行股票37,071.39万股，募集资金33.14亿。2014年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监 会行政许可申请受理通知书》。2015年5月15日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》，2015年7月公司已向中国证券监督管理委员会提交书面反馈材料，目前该事项正在进行中。 为进一步完善公司战略转型要求，加强公司影视文化管理人才实力，提升公司管理水平，公司董事会和管理层配合转型 进行了核心成员调整，公司聘请了行业内具有很强影响力的、资深管理人才加盟公司，经过董事会选举聘任，宋歌先生出任 公司董事长、夏陈安先生出任公司总裁，标志公司在影视、综艺娱乐等方面拥有国内顶尖行业领导者，北京文化转型迈出实 质性一步。 二、加强影视文化业务发展 公司自2013年底进入影视文化行业，目前还处于整合调整阶段。按照公司的发展计划，2015年公司子公司摩天轮预计出 品电影5部，电视剧2部，上半年影视作品《第七子》和《少年班》已经上映，下半年电影《桂宝爆笑闯宇宙》已于8月6日全 国上映，电影《恋爱中的城市》将于8月20日全国上映，电视剧《加油吧实习生》已于7月17日在江苏卫视播出。2015年下半 年拟上映影片情况如下： 作品 预计发行档期 项目进度 动画电影《桂宝爆笑闯宇宙》 2015.8.6 正在公映 电影《恋爱中的城市》 2015.8.20 拍摄完成即将公映 电影《解救吾先生》 2015.9.30 后期制作 电视剧《加油吧实习生》 2015.7.17（首轮） 已完成首轮卫视播出 电视剧《无名者》 待定 项目已整体出售 注：公司将根据市场及审批的实际情况进行调整 三、提升管理、创新经营、保持旅游业务持续稳定发展 2015年上半年，公司继续加强对分子公司的管控和服务，成立旅游文化事业部，完善总部“服务、监督、指导”职能，形 成公司旅游业务管理的新常态。景区、酒店业务营销宣传由公司事业部统筹安排和协调，集合管理效应凸显，提升公司整体 营销水平，实现一加一大于二的效果。 全年公司旅游板块通过电视媒体、报纸、广播、网络等宣传报道。公司还针对景区不同活动，深入景区，撰写大篇幅、 多照片的景区游记，通过知名论坛、微信、微博等新媒体广泛传播，取得不俗的反响和良好声誉。 四、完善内控体系，强化审计监督，加强安全生产 公司继续加强内控的规范和实施工作，继续强化公司内部控制的有关工作的执行，保证内部控制的合理有效。 公司财务系统积极发挥财务管理在企业管理中的核心职能，财务管理工作继续服务经营、提升财务监管能力，资金“收 支两条线”和经营预算管理模式已形成模式化体系。 2015年，内审部门紧紧围绕公司经营目标，调整、稳定审计队伍，履行监督、服务职能，加强内部控制，内部审计工作 逐步走向程序化、正规化。为公司董事会、管理层了解企业经营管理、制度执行、会计核算、工程建设等方面情况，做了大 量工作，发挥了“监督服务、查错纠弊、促进管理”的积极作用。 公司继续对安全生产工作进行强化，取得了显著成绩。先后组织分子公司和总部签订了2015年度安全生产责任书、烟花 爆竹安全责任书和防汛安全责任书，明确了安全生产管理职责。2015年上半年公司没有发生严重的安全责任事故。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 86,556,551.75 82,397,239.06 5.05% 营业成本 30,961,804.76 30,675,507.94 0.93% 销售费用 1,899,599.24 2,972,299.59 -36.09% 本报告期广告费投入较 去年同期减少。 管理费用 66,974,478.47 49,219,041.35 36.07% （1）合并口径增加艾美 和重庆国色天香公司增 加公司管理费用（2）由 于国家上调了最低工资 标准及社保基数等，使 得人力成本较去年同期 有所增加；（3）随着募 投项目投入使用，折旧 和摊销费用增加。 财务费用 -4,199,455.99 -6,479,596.01 35.19% 本报告期有民生银行 1.2亿贷款利息，较上年 同期贷款利息增加220 万元。 所得税费用 4,104,919.75 4,373,918.83 -6.15% 经营活动产生的现金流 量净额 85,048,959.77 -25,813,153.28 429.48% 摩天轮影视公司收回上 期上映影片心花路放收 入款19,160万元。 投资活动产生的现金流 量净额 -159,403,553.23 -64,156,240.70 -148.46% 本期有投资高览文化投 资管理有限公司及高览 投资管理中心8,300万 元及支付摩天轮收购二 期款1,500万元。 筹资活动产生的现金流 量净额 9,520,023.41 90,438,819.98 -89.47% 上期有收回北旅广场垫 付资金及设计费21,890 万元，并归还光大银行 贷款12,000万元。 现金及现金等价物净增 加额 -64,835,696.27 469,426.00 -13,911.70% 以上经营活动、投资活 动和筹资活动共同影响 产生。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 一、积极推进公司战略转型，做大做强影视文化产业 为拓展公司主营业务，提升公司整体实力和规模，实现公司向影视文化行业转型发展并最终形成全产业链文化集团的战 略顺利实施，2014年5月12日，公司决定借助资本平台进行行业并购整合。本次公司非公开发行股票拟收购三家影视文化公 司，发行股票37,071.39万股，募集资金33.14亿。2014年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许 可申请受理通知书》。2015年5月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》，目前公司已向中国证券监督管理委员会提交反馈材料。 二、实施股权激励，实现员工与企业的共同发展 2014年，公司在进行资本并购的同时，为激励员工，提高员工的积极性，实现员工和公司的共同发展，公司实施了北 京文化上市以来的第一次股权激励计划，本次激励计划对象共31人，基本覆盖公司中层以上管理人员，激励股票共1,362万 股，股权激励股份于2014年12月25日上市。 股权激励的实施使公司的管理者和核心人员成为公司股东，使个人利益与公司利益趋于一致，形成利益的共同体，使员 工具有分享企业利润的权力，大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。 公司2014年业绩达到了股票解锁的条件，并根据公司股权激励考核办法考核，公司31名激励对象2014年度考核均已达标。 三、摩天轮收购事项 公司于2013年12月23日与西藏公司及宋歌先生签署了股权购买协议和盈利预测补偿协议（详细股权购买协议和盈利预测 补偿协议内容见2013年12月17日披露于巨潮网上，公告编号：2013-54）。公司按照收购协议于2014年1月3日，支付首期收 购价款3,000万元。为了收购标的在影视行业便于宣传和发展，经公司管理层讨论，将北京光景瑞星文化传媒有限责任公司 名称变更为北京摩天轮文化传媒有限公司。2014年1月8日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准。2014年1月9日，北京摩 天轮文化传媒有限公司已过户公司名下，完成了相关标的股权的工商变更登记。公司按照收购协议，于2014年1月14日，支 付第二期收购价款人民币3,500万元。公司按照收购协议，于2015年3月5日支付1,500万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 旅游、酒店服务 76,209,669.23 30,946,804.76 59.39% -4.02% 0.88% -1.98% 影视及经纪 577,089.96 15,000.00 97.40% 分产品 旅游、酒店服务 76,209,669.23 30,946,804.76 59.39% -4.02% 0.88% -1.98% 影视及经纪 577,089.96 15,000.00 97.40% 分地区 北京地区 76,786,759.19 30,961,804.76 59.68% -3.30% 0.93% -1.69% 四、核心竞争力分析 核心竞争分析分为三个部分，第一和第二部分分别为影视和旅游行业的发展前景分析，第三部分为公司自身竞争能力分 析： （一）影视文化行业的发展有利因素 （1）国家产业政策的大力支持 近年来，国家先后出台多项政策大力支持影视文化产业的发展。例如： 2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》出台，提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强 文化产业整体实力和竞争力；实施重大文化产业项目带动战略，加强文化产业基地和区域性特色文化产业群建设；推进文化 产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨 干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。 2011年10月，党的十七届六中全会审议通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重 大问题的决定》，明确指出：加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业；推动文化产业跨越式发展，使之 成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点；推进文化产业机构调整，发展壮 大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、音乐、会展等传统文化产业；在国家许可范围内，引导社会资本以多种形式投 资文化产业，在投资核准、信用贷款、土地使用、税收优惠、上市融资、发行债券、对外贸易和申请专项资金等方面给予支 持。 2012年5月22日，广电总局发布《关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》（广发[2012]36号），鼓励 和引导民间资本投资广播电视节目制作领域，从事广播电视节目制作经营活动；鼓励和引导民间资本投资电影制片、发行、 放映领域。 2012年6月28日，文化部发布《关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》（文产发[2012]17号），提出建立 健全多元化、多层次、多渠道的文化产业投融资体系，鼓励和支持民营文化企业借助资本市场做大做强；支持民营文化企业 通过信贷、信托、基金、债券等融资，支持民营文化企业通过并购重组、上市等方式融资。 党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出建立健全现代文化市场体系：鼓励各类市 场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动；推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组；鼓励非 公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营；在坚持出版权、 播出权特许经营前提下，允许制作和出版、制作和播出分开。 在上述多项有利支持政策的推动和指导下，预计我国整个影视行业将继续保持繁荣稳定的增长势头。 （2）国民经济快速增长带动居民生活水平和文化消费意愿不断提高 随着我国国民经济的快速稳定增长，居民生活水平和可支配收入不断提高，居民提升生活质量的需求已释放出巨大的文 化产品购买意愿和消费能力。在国家拉动内需、鼓励消费的政策背景下，我国居民的消费意愿和消费模式正在发生巨大变化， 居民消费需求早已超出了满足基本生存需要的阶段，而更多地进入具有满足精神需求特征的高层次消费阶段，逐年增加的影 视文化消费规模正体现了这一居民消费升级的趋势。 （3）广播电视网、电信网、互联网的互联互通将带动文化传媒行业产业链深入发展 数字技术、网络技术及移动互联网的快速发展，推动着广播电视网、电信网、互联网之间互联互通，所提供的服务逐步 向提供语音、视频、数据等多种综合化、个性化服务的方向发展。在此背景下，银幕、电视、手机及其他多媒体终端将为影 视剧制作行业创造新的影视剧内容投放渠道及庞大的受众资源，进而带动对优质影视剧资源的市场需求持续增长。 （4）海外市场发展空间广阔 2011年，文化部出台《关于促进文化产品和服务“走出去”2011-2015年总体规划》，这是继2010年商务部等十部委出台 《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》后，国家再次明确表示培育一批能够在国际文化 市场长期立足的、代表中华优秀文化的骨干文化企业和产品，在国际文化市场上初步形成重点产业类别中国文化产品营销网 络，促进我国文化产品和服务在周边国家影响持续扩大。随着国家对于文化企业加大资金支持力度、实行税收优惠政策、提 供金融支持、提高出口便利化水平，影视产业海外市场发展空间广阔。 （5）电视市场潜力正在释放，具有充足的盈利空间 随着电视台制播分离程度不断加深，节目制作、互动营销、版权代理等社会公司拥有了更多的发展空间。一方面，电 视节目市场日渐扩大，周末收看季播综艺节目成为家庭娱乐的主要项目。电视娱乐节目整体收视处于上升通道，从2014年的 收视占比11.4%到2015年的13.3%；另一方面，在“一剧两星”政策下，电视剧市场不仅所需剧目数量提升，受众对“精品剧” 的需求也更为强烈。2015年上半年，电视剧贡献了省级卫视40%的收视率，与此同时，电视播出平台对“大剧”的需求也空前 高涨，抢夺更加激烈。 （二）国家持续出台旅游方面的利好政策，支持旅游业发展的政策效应显现 2014年8月9日，国务院发布《关于促进旅游业改革务发展的若干意见》（国发[2014]31号），提出“支持符合条件的旅 游企业上市，通过企业债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据等债务融资工具，加强债券市场对 旅游企业的支持力度，发展旅游项目资产证券化产品”。 2013年2月2日，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》，其主要目标是：“到2020年，职工带薪年休 假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅 游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。” 《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发[2012]32号）该意见指出：金融部门要抓住旅游业加快发展的战略 机遇期，支持和推进旅游业科学发展和转型升级，把旅游业建设成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服 务业。 2012年6月5日，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》（旅办发[2012]280号），提出“支 持民间资本全方位进入旅游业，有效弥补旅游投资供需之间的缺口，不断增强战略性支柱产业功能，提高人民群众的满意度”， “鼓励民间资本经营和管理旅游景区。支持民间资本组建专业化的旅游景区经营管理企业。对于法律法规未明确禁止准入的 旅游景区，允许民间资本采取适当方式参与经营管理，对于民间资本独立或参与建设形成的旅游景区，切实保障其经营管理 权益”，“鼓励民间资本投资旅游智力服务业”，“支持民间资本开展旅游规划设计、市场营销、创意策划等业务，实施公开招 标、公平竞争，对满足条件的机构给予相应资质认定”。 《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》（2011年12月）根据该规划，到“十二五”期末，把旅游业初步建设成为国民经济 的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在扩内需、调结构、保增长、惠民生的战略中发挥更大功能；我国旅 游业在世界旅游业格局占据更重要的地位，在国际旅游事务中的影响力进一步提高，建设世界旅游强国迈出坚实步伐。旅游 服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世 界旅游强国水平。 《规划纲要》正式提出“十二五”旅游业发展目标：“2015年国内旅游人数达到33.1亿人次，国内旅游收入达到1.9万亿元， 旅游业总收入达到2.3万亿元，旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费相 当于居民消费总量的比例达到10%。” 2011年10月18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义 文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出“推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相 关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值”，“积极发展文化旅游，促进非物质文化遗产保护传承与旅游相结合，发挥 旅游对文化消费的促进作用”。 《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）根据该意见，到2015年，旅游市场规模进一步扩大，国内旅 游人数达33亿人次，年均增长10%；入境过夜游客人数达9,000万人次，年均增长8%；出境旅游人数达8,300万人次，年均增 长9%。旅游消费稳步增长，城乡居民年均出游超过2次，旅游消费相当于居民消费总量的10%。经济社会效益更加明显，旅 游业总收入年均增长12%以上，旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。每年新增旅 游就业50万人。旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争到2020年我国旅游产业规模、 质量、效益基本达到世界旅游强国水平。 为贯彻落实《国务院关于做好促进就业工作的通知》（国发[2008]5号）精神，进一步发展旅游业促进就业，国家发改 委、国家旅游局、人力资源和社会保障部、商务部、财政部、中国人民银行经国务院同意，共同制订了该意见。意见明确指 出：旅游业是国民经济的重要产业，是扩大就业的重要渠道。大力发展旅游业促进就业要以党的十七大精神为指导，按照科 学发展观和全面建设小康社会的总体要求，坚持以市场为导向、坚持因地制宜和分类指导、坚持可持续发展、坚持改革和创 新的原则，加快旅游经济发展，支持实施扩大就业的发展战略。到2015年，形成就业与产业协调发展的机制，旅游就业规模 从目前的6,000万人增加到1亿人左右。 中国旅游业正迎来历史上最好的发展机遇。根据国家统计局2014年1月20日公布的数据，2013年我国国内生产总值为 568,845亿元，2013年年末人口为13.6072亿，按2013年人民币对美元年平均汇率6.1932计算，2013年中国GDP约合91,849亿美 元，人均GDP约为6,767美元，北京、上海等经济发达地区人均国内生产总值已超过10,000美元，按照旅游行业的发展规律， 我国旅游行业已经进入从观光旅游向休闲度假旅游的结构性旅游消费升级阶段。 中国是人口众多的国家，拥有潜力巨大的客源市场。据世界旅游组织预测，至2020年，中国将成为世界第一大旅游目的 地和第四大客源市场。随着人均收入水平稳步提高，人们的旅游消费倾向增加，再加上不同收入层次的居民旅游消费的升级， 中国旅游业必将迎来巨大的市场和发展契机。据国家统计局发布的数据显示，我国人口总数从2001年的127,627万人上升到 2013年的136,072万人。我国城镇居民人均年可支配收入从2001年的6,859.6元上升到2013年的26,955.1元；城镇居民人均年旅 游花费从2001年的708.3元上升到2013年的946.6元。农村居民人均年纯收入从2001年的2,366.4元上升到2012年的7,917元；农 村居民人均年旅游花费从2001年的212.7元上升到2013年的518.9元。此外，境外游客也越来越多的到中国来旅游。庞大的消 费群体是我国旅游业发展的助推器。 （三）影视业务方面 为了满足人民群众日益增长的旅游、影视文化方面的精神需求，响应国家消费升级转型的号召，公司在原有旅游业务的 基础上，通过收购摩天轮的方式实现了影视文化业务外延式拓展。2014年，摩天轮已先后投资发行了《同桌的妳》、《心花 路放》两部影片，并获得了较好的票房。公司目前已经培养和聚集了一批优秀的影视业人才，新建立了一套行之有效的运营 管理机制，积累了一批长期稳定的战略合作伙伴，从而确立了公司在运营机制、专业人才的培养和储备以及合作伙伴资源丰 富性等方面的竞争优势，进一步完成了金牌制片人、大牌导演、大牌编剧和知名演员等重要影视、文化资源在公司平台上与 公司业务的高效结合，从而构成了公司整合影视、文化资源的核心竞争能力。2015年上半年，为了配合影视文化的业务发展， 公司调整经营班子核心成员，宋歌先生出任公司董事长，夏陈安先生担任公司总裁，标志公司在影视、综艺娱乐方面拥有了 国内顶尖人才，在公司战略转型中迈出了实质性一步。公司本次非公开发行顺利完成后，将募集到资金并收购世纪伙伴、浙 江星河、拉萨群像三个标的公司100%股权，公司将形成电影、电视剧、综艺栏目策划、制作、投资、发行、艺人经纪，新 媒体等完整的影视文化产业链条，公司的收入规模和盈利能力将得以进一步增强，股东权益将得以进一步提高，公司的资源 整合和未来产业架构将更加清晰和明确。 （四）旅游业务方面 公司地处祖国政治、经济、文化、旅游中心北京市，公司旅游资源位于北京市门头沟辖区内。门头沟区位于北京市西部， 是京郊著名的天然生态屏障，是北京市10个远郊区县中唯一的纯山区，面积1,455平方公里，山区面积占98.5%。区政府所在 地——门城新城距天安门仅25公里，六环路连接北京9个区县7个新城，108国道、109国道穿越全境，莲石路、阜石路等多条 城市快速路直通北京城中心，长安街西延线、轨道交通S1线已开工建设。门头沟中心区距北京市市区及北京西客站车程约 30分钟，距苹果园地铁站约15分钟车程，距北京首都机场约50分钟车程。公司拥有门头沟辖区内的两山两寺四个核心景区， 其中潭柘寺和戒台寺属于4A级景区、妙峰山属于3A级景区、灵山属于2A级景区。公司凭借独特的旅游资源，以两山两寺为 经营核心，已形成了集旅游、酒店、餐饮、会议、休闲服务等于一身的特色旅游服务，优势明显。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 002005 德豪润达 329,553.49 40,000 0 3,596.00 交易性金 融资产 外购 股票 300268 万福生科 12,500.00 1,000 0 0.00 4,354.00 交易性金 融资产 外购 股票 600030 中信证券 274,448.17 26,900 0 0.00 -28,256.86 交易性金 融资产 外购 股票 600266 北京城建 138,096.43 19,200 0 0.00 -126,592.80 交易性金 融资产 外购 股票 600098 中南传媒 125,871.00 9,300 0 0.00 628.92 交易性金 融资产 外购 股票 000687 恒天天鹅 636,984.05 136,500 136,500 2,518,425.00 1,781,325.00 交易性金 融资产 外购 股票 002070 众和股份 119,879.55 15,000 15,000 192,000.00 49,650.00 交易性金 融资产 外购 股票 002265 西仪股份 131,721.28 15,000 0 0.00 13,536.00 交易性金 融资产 外购 股票 002459 *ST天业 121,882.55 10,000 0 0.00 -3,008.75 交易性金 融资产 外购 股票 600325 华发股份 541,296.12 78,000 0 0.00 36,449.41 交易性金 融资产 外购 股票 002480 新筑股份 90,663.79 8,200 0 0.00 -7,429.61 交易性金 融资产 外购 股票 002202 金风科技 326,529.06 22,000 445,060.00 118,530.94 交易性金 融资产 外购 股票 002745 木森林 10,750.00 8,815.97 交易性金 融资产 外购 股票 300394 天孚通信 10,705.00 500 40,670.00 30,215.00 交易性金 融资产 外购 股票 300420 五洋科技 4,135.00 500 19,140.00 15,065.00 交易性金 融资产 外购 股票 600258 首旅酒店 965,948.96 57,100 1,059,205.00 101,821.13 交易性金 融资产 外购 股票 600391 成发科技 622,391.47 20,000 1,143,200.00 521,408.53 交易性金 融资产 外购 股票 600839 四川长虹 1,019,647.00 200,000 2,024,000.00 1,004,353.00 交易性金 融资产 外购 基金 200001 长城久恒 100,000.00 100,000 100,000 409,631.88 37,147.03 交易性金 融资产 外购 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 5,583,002.92 459,100 -- 551,600 -- 7,851,331.88 3,561,607.91 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 53,750 报告期投入募集资金总额 264.71 已累计投入募集资金总额 48,843.78 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 10,000 累计变更用途的募集资金总额比例 18.60% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金总额为53,750万元，报告期内投入募集资金总额为264.71万元，累计投入募集资金总额为48,843.78万元。 截止报告期戒台寺千佛阁项目尚未完工正在进行中，千佛阁项目位于戒台寺景区内，为北京市重要的古建复建项目，项目 预计完工时间2015年10月。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 龙泉宾馆改扩建项目 否 8,040 8,040 9,187.01 114.27% 2013年 04月30 日 0 是 否 龙泉宾馆改扩建项目 是 10,000 10,000 10,000 100.00% 2014年 01月07 日 295 是 是 潭柘寺景区创5A升级 否 7,880 7,880 98.76 8,425.5 106.92% 2013年 0 是 否 改造项目 04月30 日 戒台寺景区创5A升级 改造项目 否 4,285 4,285 165.95 5,766.27 134.57% 2013年 04月30 日 0 是 否 百花速8酒店改扩建 项目 否 8,080 8,080 0 0 否 否 偿还银行贷款 否 13,465 13,465 13,465 100.00% 0 是 否 补充流动资金 否 2,000 2,000 2,000 100.00% 0 是 否 0 承诺投资项目小计 -- 53,750 53,750 264.71 48,843.78 -- -- 295 -- -- 超募资金投向 合计 -- 53,750 53,750 264.71 48,843.78 -- -- 295 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 为进一步加快现代化生态新区和首都西部综合服务区建设，根据《门头沟新城规划(2005-2020) 》， 北京市门头沟区人民政府启动北旅广场国有资源整合改造，该项目包括公司位于门头沟区新桥大街 35号的百花宾馆分公司、位于门头沟区新桥大街1号的百货商场分公司及其附属土地和房产。鉴于 公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项 目。等开发商还建百花速8酒店项目后，我公司再进行项目投资。依据《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资 项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效 率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司将闲置募集资 金人民币8,000万元用于补充流动资金，从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取，该资金使用 均经股东大会审议通过。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 在募投项目实施过程中，2011年7月21日，公司收到北京市规划委员会门头沟分局（规门函[2011]766 号）《关于门头沟区龙泉宾馆贵宾楼项目有关事项请示的复函》，该函明确公司龙泉宾馆贵宾楼建设 项目选址位置处于永定河堤两侧100米防护绿化带范围内。经公司咨询永定河管理部门，公司贵宾 楼建设项目占地涉及永定河河道三家店调节池保护范围。此外，项目征地拆迁成本加大、当地配套 的污水处理厂项目未开工建设等也对贵宾楼建设项目造成影响。为保证公司长期稳定经营，保护投 资者利益，经公司审慎考虑，决定暂不建设龙泉宾馆贵宾楼项目，将贵宾楼项目中的10,000万元投 入华胜旅业基金。募集资金中用于龙泉宾馆改扩建项目的其他投入不变。该事项已经公司第五届董 事会第四次会议和2011年第四次临时股东大会审议通过。本期投入华胜旅业基金的10,000万元本 金已收回，另取得投资收益2,210.10万元，项目本金及收益已全部结清。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2014年10月21日经公司召开的第五届董事会第四十次会议审议，通过《关于再次使用部分闲置募 集资金补充流动资金的议案》，公司将闲置募集资金人民币5,000万元用于补充流动资金从百花速8 酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到 期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财 务费用近300万元（按一年期贷款利率计算）。2015年2月13日，经公司召开的第五届董事会第四 十四次会议审议，通过《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司将闲置募集资 金人民币3,000万元用于补充流动资金从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自董 事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本 次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近168万元（按一年期贷款利率计算）。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放公司募集资金三方监管账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 华胜旅业基 金项目 龙泉宾馆改 扩建项目 10,000 0 10,000 100.00% 2014年01 月07日 295 是 否 合计 -- 10,000 0 10,000 -- -- 295 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 在募投项目实施过程中，2011年7月21日，公司收到北京市规划委员会门头沟分局 （规门函[2011]766号）《关于门头沟区龙泉宾馆贵宾楼项目有关事项请示的复函》，该 函明确公司龙泉宾馆贵宾楼建设项目选址位置处于永定河堤两侧100米防护绿化带范 围内。经公司咨询永定河管理部门，公司贵宾楼建设项目占地涉及永定河河道三家店 调节池保护范围。此外，项目征地拆迁成本加大、当地配套的污水处理厂项目未开工 建设等也对贵宾楼建设项目造成影响。为保证公司长期稳定经营，保护投资者利益， 经公司审慎考虑，决定暂不建设龙泉宾馆贵宾楼项目，将贵宾楼项目中的10,000万元 投入华胜旅业基金。募集资金中用于龙泉宾馆改扩建项目的其他投入不变。该事项已 经公司第五届董事会第四次会议和2011年第四次临时股东大会审议通过。投入华胜 旅业基金的10,000万元本金已收回，另取得投资收益2,210.10万元，项目本金及收益 已全部结清。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京龙泉 宾馆有限 公司 子公司 餐饮住宿 业 餐饮、客房 等 100,000,000 345,941,147.94 158,089,863.37 24,130,735.75 -2,635,913.23 -2,638,879.71 北京双恒 投资发展 有限公司 子公司 投资与资 产管理 旅游开发、 承办展览、 房地产开 发、商务咨 询、投资顾 问、体育活 动项目经 营、销售旅 游用品工 艺品体育 用品旅游 产品 70,000,000 62,474,081.57 61,529,365.28 0.00 3,147,957.21 2,515,245.45 龙泉宾馆 酒店管理 有限公司 子公司 管理咨询 酒店管理 咨询、培训 等 500,000 500,000.00 500,000.00 0.00 0.00 0.00 北京京西 风光旅行 社有限责 任公司 子公司 旅行社 国内旅游 业务 300,000 456,706.76 214,902.30 0.00 0.00 0.00 北京潭柘 嘉福宾舍 饭店有限 公司 子公司 餐饮、住宿 中餐、住 宿、零售 洒、茶、卷 烟、雪茄烟 及会议服 务 10,000,000 24,093,349.48 8,182,905.61 2,631,014.79 -833,749.10 -834,203.14 北京摩天 轮文化传 媒有限公 司 子公司 文化传媒 组织文化 艺术交流 活动（不含 演出）；设 计、制作、 代理、发布 广告；经济 贸易咨询； 投资咨询； 企业管理 咨询；教育 咨询（不含 出国留学 咨询及中 介服务）； 企业策划； 会议及展 览服务；市 场调查；技 术推广服 务；产品设 计；电脑动 画设计。 50,000,000 414,423,582.63 88,566,468.68 4,606,900.26 7,750,605.13 5,222,774.04 艾美（北 京）影院投 资有限公 司 子公司 影视文化 销售Ⅱ、Ⅲ 类医疗器 械；项目投 资；投资管 理；资产管 理；投资咨 询；经济贸 易咨询；设 计、制作、 发布、代理 广告；租赁 舞台灯光 音响设备； 会议服务； 10,000,000 24,627,519.76 -896,275.11 0.00 -2,735,581.53 -2,735,681.53 技术推广 服务等；销 售厨房用 具、电子产 品、仪器仪 表、医疗器 械（限Ⅰ 类）、日用 品、文具用 品。 重庆国色 天香现代 园艺开发 有限公司 子公司 园林建设 园林景观 设计、咨 询；旅游开 发；利用自 有资金从 事旅游项 目投资；种 植、销售： 花卉、苗 木、盆景； 销售：园艺 用品、园林 机具、建筑 材料、化工 产品、化工 原料（以上 三项不含 危险化学 品）、五金、 交电、电气 设备、文化 用品；房屋 经纪；从事 建筑相关 业务（凭相 关资质证 书执业）； 会展服务。 100,000,000 67,523,865.16 66,883,579.63 0.00 -1,884,486.98 -1,884,563.73 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年度利润分配情况：经第五届董事会第四十四次会议和2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，2014年度按已发行的股份388,600,360股计算，拟每10股向全体股东派发红利0.2元（含税），剩余未分配利润全部结转以后 年度分配，公司2014年度公积金不转增股本。本次权益分派股权登记日为：2015年5月11日，除权除息日为：2015年5月12 日（内容详见公司披露在巨潮网上《2014年度权益分派实施公告》，公告编号：2015-28）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年05月05日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券 罗翔、于 聪 ；鼎蕯投资 吕 斐斐； 华宝兴业 罗彦；景顺长城 江科宏、林芝；银 华基金 王丽敏； 中楷资产 杨城；中 银基金 王伟；华 夏基金 陈凯南； 浩数资本 孙睿 瀛；东吴基金 朱 冰兵；光大保德信 孔晓语 公司目前主要业务；非公 开发的进展情况；艾美院 线项目情况等 2015年05月08日 公司会议室 实地调研 机构 汇添富基金 郑慧 莲 公司今年有哪些影片上 映；公司参投文化产业基 金的目的等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司自成立以来，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结构，各组织结构相互独立、权 责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。公司目前已制订了包括《公司章程》、 《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《关联交易 管理办法》等在内的一系列管理制度，对股东大会、董事会和监事会等机构的权责和运作做了明确和具体的规定。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的有关规 定，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。截至报告期末，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。 （一）根据有关法律法规及《公司章程》的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别行使决策权、执行权和 监督权。三机构之间分工明确、各司其职、各尽其责并相互制衡。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会以便更加有效地提高董事会决策的科学性和运作的高效性。公司严格按照法律、法 规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。 （二）公司全体董事严格按照《上市规则》的要求，诚实守信、勤勉独立的履行职责，忠诚于公司和股东的利益，保护 中小股东的合法权益不受侵害，本报告期内，公司提供网络投票等方式召开的股东大会1次，为中小股东参与公司发展决策 提供便利条件。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，高度重视独立董事、监事的监督参 与，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。 （三）本报告期内，公司新制定和修订的内控制度如下： 序号 制度名称 批准机构 披露日期 1 公司章程 第五届董事会第四十四次会议 2015年2月12日 2 公司章程 2014年年度股东大会 2015年3月10日 (四)“三会”运作情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规，公司建立了健全的股东大会制度，上市以来股东大会的通知、召开方式、表决方式、决议内容和会议记录等均符合有 关规定。公司董事会、监事会向股东大会负责，严格按照公司章程和议事规则的规定履行职责，建立了较为完善的工作制度， 且相关制度能得到有效执行。报告期内，公司共召开了1次股东大会，历次股东大会的召集、提案、议事、表决、决议及会 议记录规范；对董事、监事的选举、财务预决算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、对外投资收 购等重大事宜作出了有效决议。 报告期内，公司共召开了6次董事会会议，公司历次董事会会议在召集程序、表决内容等方面符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。董事会会议对公司主要管理制度的制定、公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策等重大事 宜作出了有效决议。 报告期内，公司共召开了5次监事会会议，公司历次监事会会议在召集程序、表决内容等方面符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。监事会会议对公司关联交易的执行、董事会工作的监督、高级管理人员的考核等重大事宜实施了有效监督。 （五）违规受罚情况 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公 开谴责；公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （六）内部控制环境 1、治理结构 公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工制衡机制。截至本报告签署日，公司董事会有9名成员，其中独立董事3名。公 司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标，是公 司经营决策中心，对股东大会负责。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计 机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审核公司 内控制度以及对重大关联交易进行审核等。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员职责制定薪酬政策与方案。提名 委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。战略发展委员会负责公司重大战略的事前 审核和建议。 公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法 权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。 董事会秘书负责公司和相关当事人以及证券监管机构之间的沟通和联络。主要工作内容是：负责公司信息披露，按照法 定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料等职责。 2、组织结构 公司逐渐由原景点及酒店业务向涵盖影视剧及综艺栏目开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游等全产业链 业务平台。依据管理职能公司总部设置了证券事务部、旅游事业部、法律事务部、人力资源部、财务部、审计部、行政事务 部等职能部门。各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、 执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互监督。 3、内部审计 公司已经建立了内部审计体系，设置了专门的审计部并配备专职审计人员具体负责对内部控制执行情况和全部的经营管 理活动的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施和经营管理活动的正 常进行。 （七）内部控制的监督 公司董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部 控制审计及其他相关事宜等。公司内部设置审计部，审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作，审计部在董事会审计 委员会领导下独立开展工作，具体负责公司内部审计工作和董事会审计委员会日常工作，并接受监事会的指导。 同时，公司制定了《董事会专门委员会实施细则》和《内部审计工作规定》等制度，明确董事会审计委员会和内部审计 机构在内部监督中的职责和权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。此外，公司监事会从切实维护公司利益和中小股东 权益出发，认真履行监事会的职能，在公司的经营管理、对外担保情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行 全面监督。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 披露日期 （注5） 披露索引 重庆宏帆 实业有限 公司 重庆国色 天香现代 园艺开发 有限公司 股权 650 所涉及的 资产产权 已全部过 户 -188.46 -203.89% 是 公司控股 股东控制 的华盈置 地集团有 限公司的 参股公司 2014年11 月28日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 11-29/1200425443.PDF 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露 日期 披露索 引 中国华 力控股 集团有 限公司 天津华 胜股权 投资管 理有限 公司 2015年 3月31 日 684.55 0.14 -4.08 -4.41% 市场公 允竞价 是 第一大 股东 是 是 2015 年03 月30 日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-03-31/12007 64579.PDF 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期将合并重庆国色天香现代园艺开发有限公司纳入合并报表范围。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 一、限制性股票授予情况 1、授予日：2014 年 11 月 11 日。 2、授予价格：每股 8.94 元(授予价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 9.93 元/股的 50%)。 3、授予数量及授予人数：首次授予限制性股票数量为 1,362 万股，向 31 名激励对象进行授予，均为公司实施本计划 时任职的董事、高级管理人员，中层管 理人员、核心技术（业务）人员。 4、股票来源：本计划股票来源为北京文化向激励对象定向发行 1,362 万股人民币 A 股普通股。 5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期: 激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 3 年。 自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。授予的限制性股票解锁时间安排如下： （未完）  |