[中报]三五互联：2015年半年度报告
厦门三五互联科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人杨小亮及会计机构负责人(会计主 管人员)林岚声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 半年度审计报告是否非标准审计报告 □ 是 √ 否 目录 第一节 重要提示、释义 ...................................................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................................................................................................. 5 第三节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第四节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 26 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 34 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 38 第七节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 40 第八节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 119 释义 释义项 指 释义内容 "三五互联"、"公司"、"本公司" 指 厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体 "中亚互联" 指 北京中亚互联科技发展有限公司，公司全资子公司，公司持有其100% 股权 "亿中邮" 指 北京亿中邮信息技术有限公司，公司控股子公司，公司持有其95.5% 股权 "三五通联" 指 北京三五通联科技发展有限公司，公司参股子公司，公司持有其31.5% 股权 "三五通讯"或"厦门三五移动通讯" 指 厦门三五互联移动通讯科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 35.79% 股权 "三五知微" 指 广州三五知微信息科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其51% 股权 "天津通讯" 指 天津三五互联移动通讯有限公司，公司控股子公司，公司持有其53.7% 股权 "三五青岛" 指 青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司 "三五苏州" 指 苏州三五互联信息技术有限公司，公司全资子公司 "三五天津" 指 天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司 "三五北京" 指 北京三五互联科技有限公司，公司全资子公司 "嘟嘟科技" 指 厦门嘟嘟科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其60%股权 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 三五互联 股票代码 300051 公司的中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 三五互联 公司的外文名称（如有） Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） 35.com 公司的法定代表人 龚少晖 注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 注册地址的邮政编码 361008 办公地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号 办公地址的邮政编码 361008 公司国际互联网网址 www.35.com 电子信箱 zqb@35.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小亮 谢荣钦 联系地址 厦门软件园二期观日路8号三五互联大 厦 厦门软件园二期观日路8号三五互联大 厦 电话 0592-5397222 0592-5391849 传真 0592-5392104 0592-5392104 电子信箱 yangxl@35.cn xierq@35.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 107,778,630.07 133,054,352.68 -19.00% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） -4,487,441.94 4,095,690.81 -209.56% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） -5,217,591.89 2,977,313.83 -275.24% 经营活动产生的现金流量净额（元） -16,545,327.30 6,718,078.92 -346.28% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0515 0.0209 -346.41% 基本每股收益（元/股） -0.01 0.01 -200.00% 稀释每股收益（元/股） -0.01 0.01 -200.00% 加权平均净资产收益率 -0.91% 0.82% -1.73% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 -1.06% 0.59% -1.65% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 835,483,185.91 771,114,206.19 8.35% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 489,321,740.93 497,168,755.87 -1.58% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 1.5244 1.5488 -1.58% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -29,223.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 907,287.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,893.64 减：所得税影响额 119,671.02 少数股东权益影响额（税后） 43,136.57 合计 730,149.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 （1） 市场竞争风险 目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计，随着 中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司在未 来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公司 的产品研发，丰富公司产品线，近年来推出了云办公系列产品，包括35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客户端 等等产品，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。 （2） 新业务开拓风险 由于移动互联网行业的快速发展变化，需要公司业务模式的不断创新，公司将围绕自身战略，不断推出符合市场需求 的新产品，如智能话机将公司云办公应用的优质软件技术运用到企业一站式办公电话机上，实现软硬件的有效结合；车联 网将云计算和信息服务平台应用于车联网的载体――汽车多媒体终端上，构建在用车状态下车主良好的办公和娱乐等信息 服务体验。上述产品可利用公司获得虚拟运营商牌照的资源优势，充分满足用户的需求，但是随着行业技术标准不断提高 及用户需求的快速变化，产品能否快速研发生产并满足用户需求尚需要市场验证，存在重大不确定性。在市场推广方面， 与公司现有销售模式相比，尚有差异，使得新产品能否快速进入市场尚需验证。 应对措施：公司将根据市场情况，整合原有各平台的研发能力，集中精力研发并推广，提升新业务对公司业绩的贡献。 （3） 移动转售业务风险 截止报告日，公司已经取得开展移动通信转售业务试点的资格，但是取得该资格后，公司与运营商合作过程中能否实 现业务模式创新并如期达到试点效果具有不确定风险，同时，公司开展移动转售业务将面对运营商对客户投诉、业务量考 核的风险。 应对措施：公司已经在中小企业信息化服务领域所累积了一定的客户群优势及营销服务网络优势，公司将充分利用 自身优势积极探索符合公司业务开展的模式，同时，公司深入研究国外移动通信转售业务的经验，结合国内市场及公司自 身实际情况逐步制定基于公司现有的业务、能力、客户群体的商业计划书及市场拓展方案，公司充分考虑了自身的业务能 力和未来发展制定业务发展目标，力争完成业务量考核。对于客户投诉问题，公司已经具有了比较完善的客户服务体系及 丰富的服务处理经验（包含投诉），能够有效应对客户投诉问题。同时，公司将积极理顺各种服务受理流程，以便业务上 线后高效处理客户各种服务诉求，并且公司将加大对客户服务方面的投入，包含系统的购买、建设及专业人员的引进和现 有人员的技能、能力提升。 （4） 互联网、系统、数据安全风险 作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生设 备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项， 仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。 应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息 安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。 （5） 域名业务政策风险 公司是网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务 商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。由于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策，必然导致资源 供给增加，加大了代理商之间的竞争。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授 权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利于本公司 的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。 应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解域 名业务政策的变化，并加强与新兴注册局的业务联系，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。 （6） 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建立 起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心之一 是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营 造成一定的影响。 应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与此 同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。 （7） 投资并购及管理风险 投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的经 营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都 将给公司管理带来新的挑战。再者，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减值、市场政策变化及 法律等方面的风险因素。 应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以及收购对象的尽职调查工 作，并完善投资并购协议以减少法律风险。重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、业务互补、用户群互补或者 技术互补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐 步引入专业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整 现有的组织架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行固化，加大绩效考核力度，优化管 理团队，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。 （8） 重大资产重组风险 公司于2014年12月25日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产募集配套资金的方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩等4名投资交易 对方合计持有的深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）100%股权，并募集配套资金。公司于2015年5月20日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得 有条件审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，本次交易存在被暂停或终止的风险。 2015年7月9日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》。公司拟发行股份及支付现金相结合的方式收购刘钧、苏 州正悦投资管理有限公司、苏州福友投资咨询合伙企业（有限合伙）、苏州雪鹏网络科技有限公司、苏州荻溪网络信息投 资管理有限公司持有的苏州福临网络科技有限公司（以下简称“福临”）100%的股权，公司以及有关各方正在积极推动涉 及重组事项的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。目前该事项存在 不确定性。 应对措施：公司按照相关流程全力推动重组的进行，并持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司专注于主营业务、巩固经营成果、稳步发展。公司围绕战略规划和年度经营计划，持续提升公司技术、 质量和服务，紧密围绕市场需求拓展经营领域，进一步完善内部管理体制。本报告期内，公司营业收入107,778,630.07元， 利润总额-6,392,143.72元，归属于母公司所有者的净利润-4,487,441.94元，较上年同期分别下降19%，下降258.33%，下降 209.56%。 报告期内，2015年4月8日，公司第三届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于对外出资共同设立子公司的议案》。 公司结合自身应用服务提供商及虚拟运营商的优势拟与曲水车联网投资管理有限公司、自然人刘春辉共同出资设立厦门嘟嘟 科技有限责任公司用于开展车联网项目研发及运营工作,公司使用自筹资金人民币600 万元出资，占注册资本的60%。该公司 设立的工商登记已经完成（详情参见公司分别于2015年4月10日及2015年5月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发 布的《关于对外出资共同设立子公司的公告》及《关于投资进度的公告》）。 报告期内，2015年4月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对控股子公司进行增资的议案》。公 司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司工程建设进入后期，建设资金不足，为保障天津项目的顺利实施，公司拟用自 有资金与天津盛海铭科技有限公司（以下简称“盛海铭”）对天津三五通讯按照持股比例进行同比例增资共计人民币7000 万 元（即公司出资人民币3,759 万元，盛海铭出资人民币3,241 万元）。本次增资后，公司对天津三五通讯的持股比例不变， 仍保持对天津三五通讯控制地位，不改变合并报表范围（详情参见公司于2015年7月7日在中国证监会创业板指定信息披露网 站上发布的《关于对控股子公司进行增资的公告》）。 报告期内，公司严格控制管理成本，优化竞争要素，同时坚持自主创新，继续加大市场推广和研发力度，以实现企业持 续健康发展。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 107,778,630.07 133,054,352.68 -19.00% 营业成本 36,801,921.25 54,081,826.72 -31.95% 本期营业成本较上年同 期减少31.95%，主要系 子公司北京中亚互联科 技发展有限公司业务调 整，收入减少导致相应 代理商成本减少。 销售费用 50,002,373.39 49,431,723.64 1.15% 管理费用 30,507,265.57 29,799,857.44 2.37% 财务费用 -3,532,030.05 -3,672,671.57 3.83% 所得税费用 -288,771.46 1,848,213.77 -115.62% 本期所得税费用较上年 同期减少115.62%，主要 系本期利润总额减少所 致。 研发投入 7,397,622.37 11,125,674.01 -33.51% 本期研发投入较上年同 期减少33.51%，主要系 子公司北京亿中邮信息 技术有限公司及厦门三 五互联移动通讯科技有 限公司研发投入减少所 致。 经营活动产生的现金流 量净额 -16,545,327.30 6,718,078.92 -346.28% 本期经营活动产生的现 金流量净额较上年同期 减少346.28%，主要系 本期销售商品、提供劳 务收到的现金减少所 致。 投资活动产生的现金流 量净额 -35,061,798.94 -27,113,350.36 -29.32% 筹资活动产生的现金流 量净额 72,412,880.67 33,676,145.00 115.03% 本期筹资活动产生的现 金流量净额较上年同期 增加115.03%，主要系本 期子公司天津三五互联 移动通讯有限公司项目 建设借款增加所致。 现金及现金等价物净增 加额 20,807,703.49 13,307,717.42 56.36% 本期现金及现金等价物 净增加额较上年同期增 加56.36%，主要系本期 子公司天津三五互联移 动通讯有限公司借款较 上年同期增加。 营业税金及附加 721,383.34 2,190,467.38 -67.07% 本期营业税金及附加较 上年同期减少67.07%， 主要系本期收入减少及 2014年6月份开始公司 电信业产品营改增导致 营业税金及附加减少。 资产减值损失 1,451,646.84 -803,330.82 280.70% 本期资产减值损失较上 年同期增加280.70%， 主要原因系：1、公司上 期收到2013年转让所持 的美国Amimon公司股 权结算尾款，冲回坏账 准备，导致同期对比数 为负数；2、子公司北京 中亚互联科技发展有限 公司本期应收账款增加 导致坏账准备增加。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 不适用 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 报告期公司实现主营业务收入101,741,176.09元，较去年同期减少20.72%，其中：企业邮箱实现收入24,609,257.13元， 较去年同期下降21.61%；网络域名实现收入17,293,966.15元，较去年同期减少19.62%；网站建设实现收入29,804,230.06元， 较去年同减少1.13%；移动终端产品实现收入5,671,934.35元，较去年同期增加17.56%；软件产品销售实现收入3,856,341.94 元，较去年同期增加196.80%；移动电子商务实现收入17,393,668.26元，较去年同期减少51.23%；其他产品实现收入 3,111,778.20元，较去年同期减少11.03%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 分行业 商业 101,741,176.09 35,546,455.24 65.06% -20.72% -33.51% 6.72% 分产品 企业邮箱 24,609,257.13 2,415,793.57 90.18% -21.61% 2.95% -2.34% 网络域名 17,293,966.15 12,169,659.13 29.63% -19.62% -18.91% -0.62% 网站建设 29,804,230.06 3,360,481.22 88.72% -1.13% 6.90% -0.85% 移动终端产品 5,671,934.35 3,407,402.82 39.93% 17.56% 29.32% -5.46% 软件产品销售 3,856,341.94 1,676,395.42 56.53% 196.80% -29.87% 140.49% 移动电子商务 17,393,668.26 12,271,867.82 29.45% -51.23% -55.62% 6.99% 其他 3,111,778.20 244,855.26 92.13% -11.03% -13.53% 0.23% 合计 101,741,176.09 35,546,455.24 65.06% -20.72% -33.51% 6.72% 分地区 华东 37,700,868.15 14,003,670.93 62.86% -33.57% -53.53% 15.96% 华南 25,663,412.15 10,009,687.38 61.00% -19.24% -15.22% -1.85% 华北 28,320,677.49 8,428,553.88 70.24% -3.44% 3.86% -2.09% 其他 10,056,218.30 3,104,543.05 69.13% -3.99% -8.67% 1.58% 合计 101,741,176.09 35,546,455.24 65.06% -20.72% -33.51% 6.72% 1、主营业务分行业说明： 本期营业成本较上年同期减少33.51%，主要系子公司北京中亚互联科技发展有限公司业务调整，收入减少，导致相应代理 商分成成本减少所致。 2、主营业务分产品情况的说明： a、本期软件产品销售营业收入较上年同期增加196.80%，毛利率较上年同期增加140.49%，主要系控股子公司北京亿中邮信 息技术有限公司本期收入增加同时控制人工成本，成本减少，导致毛利率增加； b、本期移动电子商务产品销售营业收入较上年减少51.23%，营业成本较上年减少55.62%,主要系子公司北京中亚互联科技 发展有限公司业务调整，收入减少，导致相应代理商分成成本减少。 3、主营业务分地区情况的说明： 本期华东地区营业收入较上年同期减少33.57%，营业成本较上年同期减少53.53%，主要系本期控股子公司北京中亚互联科 技发展有限公司业务调整，收入减少，导致相应代理商分成成本减少。 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 项目 报告期 上年同期 增减变化（%） 营业总收入 107,778,630.07 133,054,352.68 -19.00% 营业总成本 115,952,560.34 131,027,872.79 -11.51% 营业利润 -8,367,540.97 1,682,834.66 -597.23% 营业外收入 2,027,887.64 2,420,201.08 -16.21% 营业外支出 52,490.39 65,875.13 -20.32% 利润总额 -6,392,143.72 4,037,160.61 -258.33% 所得税费用 -288,771.46 1,848,213.77 -115.62% 归属于母公司所有者的净利润 -4,487,441.94 4,095,690.81 -209.56% 公司营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期减少597.23%、258.33%、209.56%，主要原因系： 1、本报告期公司收入同比下降；2、本报告期无形资产摊销同比增加；3、本报告期资产减值损失同比增加。 主营业务或其结构发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 产品 报告期 上年同期 占比变化 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） （%） 企业邮箱 24,609,257.13 24.19% 31,392,361.45 24.46% -0.27% 网络域名 17,293,966.15 17.00% 21,515,328.84 16.76% 0.24% 网站建设 29,804,230.06 29.29% 30,144,504.86 23.49% 5.80% 移动终端产品 5,671,934.35 5.57% 4,824,554.69 3.76% 1.81% 软件产品销售 3,856,341.94 3.79% 1,299,316.25 1.01% 2.78% 移动电子商务 17,393,668.26 17.10% 35,662,697.98 27.79% -10.69% 其他 3,111,778.20 3.06% 3,497,496.29 2.73% 0.33% 合计 101,741,176.09 100.00% 128,336,260.35 100.00% 0.00% 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 产品 报告期 上年同期 毛利率变化 毛利率 毛利率 （%） 企业邮箱 90.18% 92.52% -2.34% 网络域名 29.63% 30.25% -0.62% 网站建设 88.72% 89.57% -0.85% 移动终端产品 39.93% 45.39% -5.46% 软件产品销售 56.53% -83.96% 140.49% 移动电子商务 29.45% 22.46% 6.99% 其他 92.13% 91.90% 0.23% 软件产品销售：报告期内，该产品毛利率较上年同期增加140.49%，主要系子公司北京亿中邮信息技术有限公司本期收入增 加同时控制人工成本，导致毛利率增加。 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 91,002,740.05 前五名供应商合计采购金额占报告期采购总额比例（%） 63.96% 报告期前五名供应商合计采购金额占报告期采购总额比例较上年同期增加12.28%，主要系子公司天津三五互联移动通讯有 限公司“新型智能移动互联网终端”投资建设工程投入增加所致。 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 项目 报告期 前五名客户合计销售金额（元） 22,505,972.89 前五名客户合计销售金额占报告期销售总额比例（%） 20.88% 报告期前五名客户合计销售金额占报告期销售总额比例较上年同期减少9.65%，不会对公司未来的经营产生实质性的影响。 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 北京中亚互联科技发展有限公司 技术开发、技术转让、技术服务等 -382,256.44 北京亿中邮信息技术有限公司 计算机软、硬件研究开发，相关的技术 咨询和技术服务，销售自产产品等 265,433.95 青岛三五互联科技有限公司 网络工程，计算机软件及其他电子产品 的技术开发、服务等 68,465.65 天津三五互联科技有限公司 软件、电子信息技术及产品的开发、咨 询、服务、转让等 227,820.66 厦门三五互联移动通讯科技有限公司 移动通讯产品的研发、设计、生产、销 售及售后服务等 -1,807,734.16 天津三五互联移动通讯有限公司 电子产品、计算机软硬件技术开发、咨 询、服务等 -924,349.79 广州三五知微信息科技有限公司 计算机网络、计算机软硬件、电子产品 的技术开发等 -71,590.98 苏州三五互联信息技术有限公司 网络工程、计算机软件及电子产品的技 术开发、技术服务等 75,727.05 北京三五互联科技有限公司 网络工程、计算机软件及电子产品的技 术开发、技术服务等 -1,661,126.61 厦门嘟嘟科技有限公司 软件开发、信息咨询服务、通信终端设 备制造等 0.00 a、北京中亚互联科技发展有限公司:2015年上半年实现营业收入17,393,668.26元， 净利润-382,256.44元； 截至报告期末 总资产86,134,202.29元，净资产14,223,031.98元。报告期营业收入较上年同期减少了51.23%，净利润较上年同期减少 115.59%，主要系公司业务调整，收入减少所致。 b、北京亿中邮信息技术有限公司：2015年上半年实现营业收入7,429,111.19元，净利润265,433.95元；截至报告期末总资 产18,429,463.93元，净资产10,303,168.09元。报告期末营业收入较上年同期增加70.94%、净利润较上年同期增加104.15%， 主要系本期业务收入增加同时控制人工成本所致；报告期末总资产较年初减少35.25%，主要系应收账款及货币资金减少所致。 c、青岛三五互联科技有限公司：2015年上半年实现营业收入1,162,275.2元，净利润68,465.65元；截至报告期末总资产 4,580,992.38元，净资产2,809,067.07元。报告期营业收入较上年同期减少35.33%，净利润较上年同期减少83.26%，主要系 本期业务收入减少所致。 d、天津三五互联科技有限公司：2015年上半年实现营业收入2,108,192.26元，净利润227,820.66元；截至报告期末总资产 4,104,416.8元，净资产1,247,479.77元。 e、厦门三五互联移动通讯科技有限公司:2015年上半年实现营业收入5,665,695.03元，净利润-1,807,734.16元；截至报告 期末总资产8,034,162.1元，净资产2,970,070.99元。报告期末净资产较年初减少37.84%，主要系货币资金及应收账款减少 所致。 f、天津三五互联移动通讯有限公司：2015年上半年尚未实现营业收入，净利润-924,349.79元；截至报告期末总资产 275,969,899.85元，净资产100,899,744.14元。报告期净利润较上年同期减少54.09%，主要系管理费用增加所致；报告期末 总资产较年初增加43.74%，主要系本期公司“新型智能移动互联网终端一期项目”建设工程投入增加所致。 g、广州三五知微信息科技有限公司：2015年上半年尚未实现营业收入，净利润-71,590.98元，截至报告期末总资产206,679.29 元，净资产150,467.88元。净利润较上年同期增加91.42%，主要系管理费用减少所致；报告期末净资产较年初减少32.24%， 主要系本期净利润减少所致。 h、苏州三五互联信息技术有限公司：2015年上半年实现营业收入1,628,821.32元，净利润75,727.05元；截至报告期末总资 产3,165,494.65元，净资产84948.99元。报告期净利润较上年同期增加225.9%，主要系本期销售费用及营业税金减少所致； 报告期末净资产较年初增加821.16%，主要系本期净利润增加所致。 i、北京三五互联科技有限公司：2015年上半年实现营业收入772,214.4元，净利润-1,661,126.61元，截至报告期末总资产 774,827.85元，净资产-1,061,933.46元。 j、厦门嘟嘟科技有限公司:2015年上半年尚未实现营业收入，截至报告期末总资产5,000.17元，净资产5,000.17元。该公司 2015年5月14日成立。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司坚持自主创新，继续加大云办公应用服务及云智能终端产品的研发力度。随着公司对云办公应用产品的 全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效的云办公应用。截至本报告日，公司已分阶段将移动云办公应用 产品（包括但不限于35Pushmail、35PushOA、35EQ等）免费向安卓系统和IOS系统智能手机开放安装，公司用户可自行下 载安装、体验。 公司主要的在研项目，各个研发项目所处的研发阶段、特点、技术来源、拟达到的目标，详见下表： 项目名称 项目介绍或特点 技术来源 进展情况 移动商务社交 邮件应用 产品通过实时push技术，改进移动邮件的即时性及体验来满足快速沟通的需 求，大大补强了传统邮件的时效性差的短板。相比个人化的即时通讯工具， 将更符合企业员工管理、内外沟通的需要。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 进行后续版本开 发与完善工作。 云办公协作增 强型企业邮局 提供基于邮件+办公协作服务，在企业邮箱内提供一站式办公协作整合解决方 案，实现 PC及移动多屏的沟通、云存储、轻OA、客户管理CRM、移动通讯 等方面深度整合；提供多屏信息管理与消息推送，做到工作信息必达。实现 消息的到达、阅读、限时、提醒、回复、转发及审批等状态的管理与多屏同 步推送功能，让企业对信息传播与管理做到高度感知、高可管理并实现安全 管理审计。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，正在进 行稳定性提升与 完善工作。 云智能OA 云智能OA系统的关键是云与智能两个方面。云方面要打造传统电脑、智能手 机以及平板电脑的同步办公和信息内容共享，连接企业各种办公设备和智能 设备。智能方面主要是通过数据挖掘分析每个企业事务与流程的数据，针对 不同行业统计出通用的行业解决方案，以助企业更快部署适合自己企业的OA 系统，协助分析统计企业的办公流程数据，形成信息管理系统中统计报表， 方便企业进行高效管理。 自主研发 已经完成项目的 大部分功能，正在 进行测试工作。 移动智能建站 是三五互联刺猬建站产品在移动端的延伸扩展，让用户通过自助式的方式， 实时构建适合在移动设备上浏览访问的站点，帮助用户快速实现移动电子商 务。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线发布， 正在后期升级工 作。 虚拟运营商平 台 三五互联移动转售业务的运营与业务系统，为用户提供产品展示宣传、预申 请、信息查询等功能，满足用户购买电信转售产品及传统云办公产品的一站 式服务需求，实现产品的业务办理、变更、查询、管理控制等应用。 同时为 公司相关岗位专员提供业务受理、卡绑定、卡物流配送等业务支持服务。 自主研发 正在开发中，项目 部分功能已经上 线，正在后期开发 工作。 NEWCP 本项目将打造公司软硬件产品的销售平台，可为客户提供良好的购物与管理 产品的体验，能有效提高公司订单量，降低公司办公成本。35商城定位为B2C 模式，直接面向消费者（直接客户）销售产品与服务。商城主要借助与互联 网开展销售，公司业务人员在线引导销售与解答客户提问，提高交易效率。 同时商城也具有售后服务的功能，方便客户更快捷地解决售后问题。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线发布， 正在进行测试与 完善工作。 T35C 基于展讯8801G3平台，IP54三防设计，同时支持POC对讲和400M模拟对讲， 外观与普通对讲机相近，采用外置天线和频道音量旋钮，更符合对讲用户的 使用习惯，便于切换。2.4寸QVGA 320*240显示屏，后置200万摄像头，ROM 128MB+RAM 64MB，3500 mAh电池。 与第三方 联合开发 2014年已完成入 网和移动入库测 试，现已量产,2015 年稳定生产供货 中。 T30C 基于展讯8801G3平台，IP67三防设计。T35C的简化设计，降低成本。2.4寸 QVGA 320*240显示屏，后置200万摄像头，ROM 128MB+RAM 64MB，2500 mAh电池。 与第三方 联合开发 2014年已完成入 网和移动入库测 试，现已量产,2015 年稳定生产供货 中。 T35C-L 基于高通8926平台，IP54三防设计，是市面上第一款T9键盘，非触摸屏设计 的4G安卓智能POC对讲终端。主要的配置指标：支持TD-LTE/FDD LTE/TD-SCDMA/WCDAM/GSM 5模10频；2.4寸QVGA 320*240显示屏，后 置800万摄像头，1GB DDR3+8G EMMC，3500 mAh电池，支持GPS,北斗定 位，蓝牙，WIFI，NFC，同时支持POC对讲和400M模拟对讲。 与第三方 联合开发 目前正在CTA送 测中，预计9月初 完成工信部入网 测试，达到量产状 态。11月完成中国 移动入库测试。 注：项目名称为T35C及T30C为公司控股子公司三五通讯研发的项目。 上述研发项目的完成，将进一步提升云办公应用服务水平和能力，并有利于公司云办公战略的实现。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 “云”依然是互联网行业的热门词汇，众多企业邮箱供应商、服务商也围绕“云服务”、“云计算”、“云邮箱”等展开作为， 不少公司进行了电子邮件创新，其中邮件应用Sparrow证明，移动工具上的交流可以简单、轻松。公司将针对国内企业用户 的信息化需求，将企业邮箱与SNS融合，提升企业内部协作效率，在企业邮箱基础上，开创同时满足桌面互联网、移动互联 网办公需求的全新云办公服务模式，通过聚合企业邮箱、OA、CRM、企业微博、企业即时通讯、视频会议等轻量型任务管 理的办公应用，开创跨平台、跨操作系统、全新的多屏一体的企业办公新模式。 2015年上半年，公司依靠自主研发的应用软件系统，采用云计算的软件即服务（Software As a Service，即SaaS）模式， 构建了基于“云计算“的企业信息化服务平台，重点面向中国广大企业客户，为企业信息化建设提供软件应用及运营服务，同 时也为企业提供富于移动办公特色的云服务及智能终端产品。公司结合移动转售业务，通过整合传统业务的产品服务及内容， 制定专属的具有服务及内容差异化的移动“云办公”电信套餐，依托公司在中小企业信息化服务领域所奠定的客户群优势及营 销服务网络优势，推广并普及移动“云办公”整体解决方案，满足中小企业基于传统互联网和移动互联网模式下的办公信息化 需求，在巩固存量客户群的基础上，进一步扩大公司办公信息化产品的市场占有率。公司自主研发了包括TSP平台构建的车 载智能导航嘟嘟车心，通过结合移动云办公的整体解决方案，为企业客户打造便捷、舒适、移动办公的最佳体验。同时，通 过融合了移动“云办公”整体解决方案的专属移动“云办公”电信套餐的推广，提升企业客户的移动“云办公”的业务渗透率，争 取实现客户及业务收入的规模化增长。公司尽量避免以低价作为市场竞争手段，通过向客户提供可以降低成本（包含话费成 本、管理成本、沟通成本）并富有差异化服务优势的服务和产品，帮助客户赢取价值和财富。随着公司虚拟运营商业务的推 出，公司将掌握更多网络资源，为多方面探索虚拟运营商与移动互联网各产业融合发展奠定了坚实基础，并将进一步发挥产 业协同发展优势。为此，公司将在收购道熙科技基础上，借由该标的公司进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓 展在大互联网领域整合资源的深度和广度。公司将通过并购管理工作，与被收购企业实现资源共享、研发技术互融和优势互 补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。 在服务质量上，公司从产品功能、技术水平、服务响应等多方面着手提升，并强化互联网行业细分领域的行业销售梳理， 加强市场开拓及客户服务，继续保持传统互联网行业市场优势；同时，将持续扩大市场外延，强化细分市场的拓展和精细化 经营，尤其面对运营商、移动互联网、网络安全、云计算、三网融合等领域，更要针对性地加强产品升级与市场开拓。公司 将继续引进、培养优秀销售人才，加强销售团队的管理和培训，调整营销人员结构，完善绩效考核以持续提高公司整理营销 能力。同时三五互联也将继续发力其他领域，融合更多行业应用，进一步提升综合竞争力。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 公司2015年新产品研发计划在有序推进当中，费用及成本控制也在原有计划中严格实施。报告期内，2015年2月9日，公 司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分 现金对价支付的议案》，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买由龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资合计持 有的道熙科技100%股权。道熙科技100%股权的交易价格为 71,500.00 万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 38,860.00 万元，采取现金支付的对价部分为 32,640.00 万元。公司于该次股东大会审议通过该次交易后10个工作日内以超 募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。 第一笔3,264万元款项已支付完毕。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 公司收购深圳市道熙科技有限公司推进融合发展，积极布局大互联网业务，进一步深化公司发展战略，但是收购完成后 存在经营整合的风险，公司能否在保持深圳市道熙科技有限公司原有竞争优势的基础上，通过进一步整合资源充分发挥本次 交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。 应对措施：公司将利用上市公司和深圳市道熙科技有限公司在产品线、内容版权等方面的互补性进行资源整合，积极发 挥标的公司优势并保持其持续竞争力。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 41,501.33 报告期投入募集资金总额 3,264 已累计投入募集资金总额 30,784.09 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 10,024.04 累计变更用途的募集资金总额比例 24.15% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.三五互联企业邮局 升级项目 否 5,904 3,200.12 3,200.12 100.00% 2013年 07月24 日 注1 注1 是 否 2.三五互联CRM 管 理软件项目 是 4,229 510.6 510.6 100.00% 2013年 09月29 日 32.25 129.07 是 是 3.三五互联技术支持 与营销中心提升项 目 否 4,588 986.24 986.24 100.00% 2013年 07月24 日 注1 注1 是 是 承诺投资项目小计 -- 14,721 4,696.96 0 4,696.96 -- -- 32.25 129.07 -- -- 超募资金投向 1.收购北京亿中邮信 是 2,590 2,590 2,590 100.00% 2010年 16.7 1,373.93 息技术有限公司 70%股权 10月09 日 2.收购北京中亚互联 科技发展有限公司 60%股权 是 5,900至 12,470 6,285.13 6,285.13 100.00% 2011年 02月27 日 -38.23 2,068.79 3.投资设立厦门三五 互联移动通讯科技 有限公司 是 1,020 1,020 1,020 100.00% 2011年 08月19 日 -64.7 -1,837.74 4.投资设立天津三五 互联移动通讯有限 公司 是 10,000 0 0 100.00% 2011年 11月24 日 -49.64 -321.43 5.投资设立广州三五 知微信息科技有限 公司 是 255 255 255 100.00% 2012年 06月15 日 -3.65 -197.35 6.收购北京亿中邮信 息技术有限公司 27%股权 是 2,673 2,673 2,673 100.00% 2012年 10月29 日 注2 注2 7.收购深圳道熙科技 有限公司100%股权 否 13,981.24 13,981.24 3,264 3,264 23.35% 2015年 02月09 日 0 0 永久性补充流动资 金 是 5,000 5,000 5,000 100.00% 2013年 04月18 日 0 0 永久性补充流动资 金 是 5,000 5,000 5,000 100.00% 2014年 08月11 日 0 0 超募资金投向小计 -- 32,438 至 39,008 36,804.37 3,264 26,087.13 -- -- -139.52 1,086.2 -- -- 合计 -- 47,159 至 52,729 41,501.33 3,264 30,784.09 -- -- -107.27 1,215.27 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 1、CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客 户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产 品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期， 市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012年9月29日，本公司第三次临时股东大 会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资 项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购亿中邮 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 2、在三五互联技术支持与营销中心提升 项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行 适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国18 个城市设立技 术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺 投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013年7月24日，本公司第二届董 事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行 股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3,930.60万元（包括利 息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 （1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2015年6月30日止，本 公司已累计使用超募资金2,590万元。 （2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审 议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联 科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署 的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900 万元至12,470万元，调整为7,685.25万元。减去应收补偿款1,400.12万元。截至2015年6月30日止， 本公司已累计使用超募资金6,285.13万元。 （3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次 会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的 议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020万元用于设立子公司厦门三五互联 移动通讯科技有限公司。截至2015年6月30日止，本公司已累计使用超募资金1,020万元。 （4） 2011年9月14日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中 其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营 运资金中的10,000万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年3月17日2014年 第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资 金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换 出的5,000 万元划入公司超募资金专户。截至2015年6月30日，已将上述5,000万元全部存于超募 资金专户。 （5）2012年4月23日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与 主营业务相关的营运资金中的255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有 限公司。截至2015年6月30日止，本公司已累计使用超募资金255万元。 （6）2012年9月29日， 本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公 开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中 2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用 账户中。截至2015年6月30日止，本公司已累计使用资金2,673万元。 （7）2015年2月9日，本 公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道 熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣 光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的 方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科 技有限公司100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00万元，由本公司向深圳市道 熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42万股A股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现金 支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹 资金25,640.00万元。截止2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超 募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36万元（不含累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支 付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部 分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金 向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本 次交易后支付。若中国证监会不予核准本次交易，则龚正伟等四名交易对方应自中国证监会关于不予 核准本次交易通知下发之日起10个工作日内返还公司已经支付的款项，并按年化利率4%支付相应利 息，相应款项由公司纳入超募资金账户。截止2015年6月30日，已使用募集资金3,264万元。 （8） 2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金，截止2015 年6月30日止，本公司已使用募集资金5,000万元。 （9）2014年8月11日，本公司第三届十五次 董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人 民币5,000 万元永久性补充流动资金。截止2015年6月30日止，本公司已使用募集资金5,000万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集 资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000 万元划入公司超募资金专户。截至2015年6月30日，已将上述 5,000万元全部存于超募资金专户。 用闲置募集资金永 久补充流动资金情 况 适用 2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。其中2013年已使用3500 万，2014年已使用1,500万，截至2015年6月30日，共已使用5,000万元。 2014年8月29日2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。截至2015年6月30日，已使用超 募资金永久性补充流动资金5,000万元。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 1、2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万 元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转 入公司超募资金专用账户中。截至2015年6月30日止，本公司已累计使用2,673万元，剩余金额已 转入超募专用账户中。 2、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关 于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局 升级项目”募投项目结余资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企 业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计 优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减 少。 3、2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资 金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心 提升项目”，该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 注1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和 “是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。 注2：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列 示。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购北京亿 中邮信息技 术有限公司 三五互联 CRM 管理 软件项目 2,673 2,673 100.00% 2012年10 月29日 16.7 是 否 合计 -- 2,673 0 2,673 -- -- 16.7 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较 长一段时间的市场培养。2012年9月12日本公司第二届董事会第二十四次会议审议 通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息 技术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项 目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元；公司使用其中2,673万元，用 于收购张帆所持有的亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户 中，上述议案已经于2012年9月29日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通 过。 未达到计划进度或预计收益的情况 无 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015 年5 月5日，公司召开的2014 年度股东大会审议通过了2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本32,100 万股 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.15 元人民币现金（含税 ；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限 售股的个人和证券投资基金每10 股派0.135 元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红 利税实行差别化税率征收，先按每10 股派0.1425 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款 a；对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。【a 注：根据先进先 出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.0225 元；持股1个月以 上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.0075 元；持股超过1年的,不需补缴税款。】2015年6月17日，公司对上述权益分派 实施方案已经实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 厦门三五 互联信息 技术有限（未完）  |