[中报]*ST水井：2015年半年度报告
公司代码：600779 公司简称：*ST水井 四川水井坊股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人Joseph Tcheng（陈寿祺）、主管会计工作负责人James Michael Rice（大米） 及会计机构负责人（会计主管人员）Peter Hui（许法康）声明：保证半年度报告中财务报 告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 5 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 23 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 83 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司 水井坊集团 指 四川成都水井坊集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民 币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川水井坊股份有限公司 公司的中文简称 水井坊 公司的外文名称 SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SCSF 公司的法定代表人 Joseph Tcheng（陈寿祺） 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田冀东 乔明祥 联系地址 四川省成都市金牛区全兴路9号 公司董事办 四川省成都市金牛区全兴路9号 公司董事办 电话 (028)86252847 (028)86252847 传真 (028)86695460 (028)86695460 电子信箱 dongshiban@swellfun.com dongshiban@swellfun.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 四川省成都市金牛区全兴路9号 公司注册地址的邮政编码 610036 公司办公地址 四川省成都市金牛区全兴路9号 公司办公地址的邮政编码 610036 公司网址 http://www.swellfun.com 电子信箱 dongshiban@swellfun.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.sse.com.cn 网址 公司半年度报告备置地点 四川省成都市金牛区全兴路9号公司董事办 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST水井 600779 四川制药、 全兴股份、水井坊 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年9月18日 注册登记地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510100000036380 税务登记号码 51010672341539X 组织机构代码 72341539-X 报告期内注册变更情况查询索引 报告期内未发生变更 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 388,843,610.12 141,861,858.46 174.10 归属于上市公司股东的净利润 50,187,851.96 -121,680,958.59 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 50,262,207.26 -124,518,105.74 不适用 经营活动产生的现金流量净额 35,573,805.97 -94,953,543.78 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,256,121,519.84 1,205,933,667.88 4.16 总资产 1,593,147,436.50 1,622,153,138.66 -1.79 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1027 -0.2491 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.1027 -0.2491 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.1029 -0.2549 不适用 加权平均净资产收益率（%） 4.0769 -7.78 增加11.86 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 4.0829 -7.96 增加12.04 个百分点 净资产收益率（%） 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,202.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,202,693.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,297,631.77 所得税影响额 24,785.10 合计 -74,355.30 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面对国内经济增长趋缓、白酒市场疲软乏力等不利因素，公司按照既定经营方针 和经营目标要求，以年度行动计划为指引，及时研判市场形势，积极创新营销思路，不断优化营 销策略，努力克服行业调整、消费萎缩带来的不利影响，实现了生产经营的平稳运行，较好地完 成了阶段性的经营目标。1-6月，公司累计实现营业收入388,843,610.12 元，比去年同期增长 174.10%；营业利润76,621,770.71元，比去年同期增长151.21%；实现净利润（归属于母公司） 50,187,851.96元，比去年同期增长141.24%。 在生产经营管理方面，公司通过实行生产班组优化整合、阶段性生产总结、生产过程数据管 控、班组绩效奖惩等各项有效措施，不断将“坚持传统工艺，推行精益生产、精细管理、数据管 控、传承创新”的科学管理理念贯穿整个生产控制过程。同时，以“尝评指导生产、生产促进尝 评”为指导，使原酒生产质量得到不断提升。报告期内，公司举办了2015年酿酒技能比武大赛。 通过比赛，有力地促进了水井坊传统酿造技艺的传承、提升，大大激发了员工的生产潜能，形成 了“比学赶帮超”的良好工作氛围，也为酿酒技艺后备人才培养打下了坚实基础。 另外，报告期内公司进一步提升员工的合规敏感性，持续改善、优化公司合规工作流程，不 断提高合规运转效率。公司通过季度性的员工大会、党委会、职工代表大会等工作平台，持续向 员工传递合规期望。设置第三方合规热线，不断强化公司合规监督机制。同时，全面推行水井坊 《营销守则》，为水井坊品牌在所有的营销活动中都能够有效规避风险、做负责任的企业提供强 有力保障。 在市场营销方面，通过积极的市场与行业调研，以科学的发展理念，快速决策、快速行动， 在传递品牌核心价值的同时，践行以消费者为导向的差异化品牌发展战略。同时，不断开辟新渠 道，立体式丰富产品阵营并创新尝试各种全新的销售模式。 2015上半年公司与知名数字视频网站优酷土豆集团及其他多家快速发展的视频网站深度合 作，开展视频网站广告贴片营销。除此之外，公司还加大了自媒体平台的营销改革，全面调整了 微信平台的运作策略。 从2015年起，公司全力打造“第一坊.敬知音”高端品鉴会活动，以现代方式诠释中国传统 白酒文化，让到场的经销商和消费者深入了解水井坊的出众品质、悠久历史及传承创新的品牌精 神，在增进品牌美誉度和影响力的同时也有力地提升了水井坊产品的销售。 另外，报告期内公司进一步拓展了水井坊产品阵营。在2014年9月公司与当代艺术大师方立 均先生合作，推出水井坊酒.艺术臻酿.方力钧的酒《1997.态》之后，今年上半年又推出了第二款 产品——水井坊酒.艺术臻酿.方力钧《幸福》，持续锁定偏好文化艺术的精英人群，从产品包装、 酒体，到体验活动，都极具艺术、时尚调性，进一步强化了水井坊600年来不断传承的大雅艺术 文化。 下半年经济下行的压力依然存在，白酒市场竞争也将会更为激烈。鉴于此，公司将进一步加 强合规内控风险管理，合理有效降低生产经营成本，不断强化市场网络建设，积极做好市场营销 工作，努力推动公司主营业务健康稳定发展，力争实现2015年扭亏为盈的经营目标。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 388,843,610.12 141,861,858.46 174.10% 营业成本 100,152,176.25 49,046,942.59 104.20% 销售费用 85,078,184.62 123,575,057.13 -31.15% 管理费用 73,534,005.56 92,360,116.56 -20.38% 财务费用 -1,046,701.46 -774,431.00 -35.16% 经营活动产生的现金流量净额 35,573,805.97 -94,953,543.78 137.46% 投资活动产生的现金流量净额 -4,865,822.58 -24,699,917.46 80.30% 筹资活动产生的现金流量净额 -8,937,367.27 100.00% 研发支出 2,203,595.76 2,851,108.80 -22.71% 营业收入变动原因说明: 主要系白酒行业转暖市场需求增加，公司加大创新力度、完善总代制、 构建多元化通路行销模式，营业收入较上年同期大幅增长所致； 营业成本变动原因说明: 主要系营业收入增长，营业成本同比增长所致； 销售费用变动原因说明: 主要系本期加强预算控制，合理、有效地降低各项费用投入所致； 管理费用变动原因说明: 主要系公司进一步优化组织架构和人员配置，加强预算控制合理、有效 地降低各项费用所致； 财务费用变动原因说明: 主要系本期利息收入增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本期经营利润较上年同期大幅增长，现销收 入增长较大所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本期构建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金比去年同期大幅减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系上年同期控股子公司兴千业清算注销所支付 的现金较大所致； 研发支出变动原因说明: 主要系上年人员优化导致本期计入的人员费用较上年同期减少所致。 2 其他 (1) 经营计划进展说明 经营计划进展情况请参见本节“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”相关内容。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 酒业 388,202,921.57 98,790,628.01 74.55 180.67 108.66 增加8.78个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 中高档酒 387,548,974.89 98,472,226.88 74.59 182.68 112.83 增加8.34个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内 62,825,207.11 53.92 省外 311,085,848.46 271.35 出口 14,291,866.00 1.99 合计 388,202,921.57 180.08 各区域营业收入较上年同期均有所增长主要系上半年市场环境回暖，销售量增加所致。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大改变。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务 性质 注册资本 期末资产 总额 期末负债总 额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 成都水井坊营销 有限公司 销售 1000.00 18,871.63 60.74 18,810.89 458.27 117.59 成都江海贸易发 展有限公司 销售 1000.00 14,701.92 21,598.34 -6,896.43 24,379.05 2,606.53 成都嘉峰商贸有 限公司 销售 500.00 7,969.44 24,838.54 -16,869.10 14,103.52 1,769.84 成都瑞锦商贸有 限公司 销售 500.00 1,093.90 0.50 1,093.40 0.00 -0.49 成都嘉源酒业营 销有限公司 销售 1000.00 11,568.39 7,966.54 3,601.85 20,225.09 855.06 成都蓉上坊营销 有限公司 销售 500.00 33,107.86 36,329.85 -3,221.99 420.00 -589.48 成都水井坊酒业 有限公司 生产、 销售 11,821.21 2,124.18 4,333.45 -2,209.27 2,417.81 16.70 成都腾源酒业营 销有限公司 销售 500.00 929.31 6.19 923.12 0.00 -25.83 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投入金额 项目收益 情况 新产品开发 基地及技术 改造项目 （邛崃） 2,283,130,000.00 一期一区已 转固，一期 二区终止 469,905,529.13 无 合计 2,283,130,000.00 / 0.00 469,905,529.13 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并经2015年6月30日 召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配或资本公积转增股本预案》，其 决策程序合规，独立董事尽职履责并发表了独立意见，且在实际执行中完全符合股东大会决议要 求。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 公司原审计机构毕马威华振会计师事务所对公司2014年度财务会计报告出具了保留意见的 审计报告。截至目前，公司正在与郫县政府积极沟通中，双方将本着合法合规并且保护股东利益 的原则，妥善解决相关问题。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015年4月28日召开的公司七届董事会 2015年第一次会议审议通过了《关于2015年日 常经营性关联交易的议案》，公司预计2015年 与Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关 联交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品 出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况， 并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进 行结算，交易金额为3,998万元。 详见2015年4月30日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司 2015年日常关联交易的公告》 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014年7月18日召开的公司七届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于公司日常 关联交易的议案》，为依托帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司在市场营销、消费者通路等方面 丰富经验及资源优势，提升公司在广东省、福建省日常销售运营效能，公司决定与其签订销售支 持服务协议，预计销售支持服务费用为330万元（相关内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）2014年7月19日登载的《四川水井坊股份有限公司日常关联交易公告》）。 为更好地与帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司配合有效推进公司广东省和福建省市场推广 工作，结合公司当地市场实际情况，同意将本公司全资子公司成都瑞锦商贸有限公司增加为原销 售支持服务协议的一方，代本公司执行合同项下的相关义务。除此之外，销售支持服务协议其他 内容未做修改（相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年4月30日登载的 《公司七届董事会2015年第一次会议决议公告》）。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 3,820,137.14 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 110,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 330,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 333,820,137.14 担保总额占公司净资产的比例(%) 27% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 330,000,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 330,000,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1.公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银 发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起 施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2015年6月30日累计银行按揭担保余额为人民币3,820,137.14元，该阶段性连带责任担保在房 屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除； 2.公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申 请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保，本报告期内未使用该授信； 3.公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限 公司、成都腾源酒业有限公司在建设银行成都新华支行申请的期限为12个月的集团综合授信额度 人民币10,000万元提供连带责任担保，本报告期内未使用该授信； 4.公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限 公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团 综合授信额度人民币20，000万元提供连带责任担保，本报告期办理银行承兑汇票1814万元。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 股 改 相 关 的 承 诺 股份 限售 控股股东 四川成都 水井坊集 团（原全兴 集团）有限 公司 在股改方案实施后的10年内的任 意时点，不通过减持使其对本公 司的持股比例低于30%。如水井坊 集团违背该项承诺，在该项持股 比例以下出售股票的全部收入直 接划归本公司所有（四川成都水 井坊集团有限公司在股权分置改 革中所做出的特殊承诺除该事项 尚在履行期间外，其余承诺均已 履行）。 承诺披 露时 间： 2005 年12 月19 日 承诺期 限：参 见本表 “承诺 内容” 部分 是 是 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 其他 收购人 Diageo Highlands Holding B.V.及公 司实际控 制人 Diageo plc（帝亚 吉欧） 关于关联交易 为维护社会公众股东的利益，收 购人及帝亚吉欧承诺，在本次股 权转让及要约收购完成后，其将 尽一切合理努力，确保： 1．水井坊与帝亚吉欧集团之间的 任何关联交易均符合适用法律法 规的规定；并且 2．水井坊与帝亚吉欧集团之间的 任何关联交易均履行合法程序， 并按照适用法律的要求及时进行 信息披露。 关于同业竞争 为维护社会公众股东的利益，收 购人及帝亚吉欧作出如下承诺： 本次股权转让及要约收购完成 后，在帝亚吉欧仍为水井坊实际 控制人的情况下，帝亚吉欧及其 控制的关联方将不在中国境内直 承诺披 露时 间： 2012 年3月 22日 承诺期 限：参 见本表 “承诺 内容” 部分 是 是 接或间接设立从事与水井坊的白 酒业务构成竞争的业务的公司或 实体；或直接或间接持有该等公 司或实体的控股权或控制该等公 司或实体的董事会、决策权或管 理权，但由帝亚吉欧或其控制的 关联方与水井坊合资成立、且由 水井坊控制的该等公司或实体除 外。 虽有上述规定，在本次股权转让 及要约收购完成后，且在帝亚吉 欧仍为水井坊实际控制人的情况 下，如果帝亚吉欧或其控制的关 联方设立的、直接或间接控制的、 或直接或间接控制董事会、决策 权或管理权的公司或实体（由帝 亚吉欧或其控制的关联方与水井 坊合资成立、且由水井坊控制的 该等公司或实体除外）在中国境 内从事的业务与水井坊的白酒业 务存在竞争，则帝亚吉欧或其控 制的关联方将在水井坊提出异议 后自行或要求相关公司或实体尽 快将相关与水井坊的白酒业务相 竞争的业务或资产按市场公允价 格转让予独立第三方，前提是， 在适用法律允许的情况下，应给 予水井坊在同等条件下的优先购 买权。 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 股 权 激 励 相 关 的 承 诺 其 他 承 诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 公司原聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。报告期内， 根据公司董事会审计委员会的建议意见，并经2015年6月9日召开的公司七届董事会2015年第 四次临时会议及2015年6月30日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司聘任普华永道中 天会计师事务所(特殊普通合伙) 作为公司2015年度内财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规 则》等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理和控制制度，规范公司运 作。报告期内，公司修订了《授权审批体系》、《公司章程》、《董事会各专业委员会实施细则》 等制度。 （一）报告期内，公司董事会、监事会、高级管理人员顺利完成了换届选举、聘任工作。新 组成的八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；新组成的八届监事会由3名监事组成， 其中职工监事1名。新组成的八届董事会还选举了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、 董秘、证券事务代表，并组建了新一届董事会下属各专业委员会；新组成的八届监事会亦完成了 监事会主席的选举工作。 （二）鉴于公司连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股 票需被实施退市风险警示。报告期内，公司按相关规定披露了三次股票可能被实施退市风险警示 的提示性公告及关于公司股票实施退市风险警示的公告，公司股票于2015年4月30日停牌一天，5月4日被实施退市风险警示。 （三）公司实际控制人帝亚吉欧作为同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所 （代码DEO）上市的公司，聘任普华永道作为其审计事务所，每年对其全球各相关公司进行年度 财务报告审计。为避免重复审计对公司所导致的工作影响和费用投入，同时也为促进国际投资者 更好地了解公司，根据公司董事会审计委员会的建议意见，经2015年6月9日召开的公司七届董 事会2015年第四次临时会议及2015年6月30日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司 聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度内财务报告和内部控制审计 机构，聘期一年。 （四）报告期内，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》规定，利用上海证券交易所E 互动平台、公司邮箱、官网、官微、电话、接受来访、走访等多种形式加强与投资者的沟通交流， 积极开展投资者关系管理工作。2015年5月21日公司举行了投资者网上集体接待日活动，当日 围绕公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行"一对多 "形式的沟通与交流。同时，公司将5月21日-5月29日作为2015年董秘值班周，在此期间与投 资者又进行了更深入细致的交流。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 根据公司酒业未来总体发展规划，经2011年1月27日召开的公司六届董事会2011年第一次 临时会议以及2011 年2 月15 日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定在成都 邛崃"中国名酒工业园"内投资实施公司新产品开发基地及技术改造项目。 2011年3月，公司取得该项目的立项批复，并于2011年8月成立成都水井坊酒业有限公司 （本公司全资子公司），负责该项目的建设及后期生产经营工作。 因宏观形势及市场情况发生较大变化，经2013年7月23日召开的公司七届董事会2013年第 六次临时会议审议通过，决定暂缓邛崃新产品开发基地及技术改造项目建设。 因白酒行业环境未有根本好转，公司生产、经营依然面临较大困难，继续按照原计划投资并 完成 “邛崃项目”对公司影响较大。鉴于此，经2015年6月9日召开的公司七届董事会2015 年第四次临时会议及2015年6月30日召开的2014年度股东大会审议通过，公司决定终止邛崃项 目，不再按原计划继续投资建设。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解 除限售股 数 报告期增 加限售股 数 报告期末限 售股数 限售 原因 解除限售日期 四川成都 水井坊（原 全兴）集团 有限公司 193,222,186 193,222,186 股改 本表"解除限售日 期"请参阅四川成 都水井坊（原全 兴）集团有限公司 的限售条件"自股 权分置改革实施 之日（即2006年1 月18日）起二十 四个月内出售股 份数量不超过公 司股份总数的5%， 在三十六个月内 不超过股份总数 的10%；在股改方 案实施后的10年 内的任意时点，不 通过减持使其对 本公司的持股比 例低于30%"。 合计 193,222,186 193,222,186 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 38,685 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 情况 股东性质 股份 状态 数 量 四川成都水 井坊集团有 限公司 0 193,996,444 39.71 193,222,186 无 境内非国 有法人 朱照荣 6,565,406 6,565,406 1.34 未知 境内自然 人 富达基金（香 港）有限公司 －客户资金 2,988,693 5,659,698 1.16 未知 未知 周启增 724,200 3,591,500 0.74 未知 境内自然 人 蒋宏业 -100,000 3,500,000 0.72 未知 境内自然 人 杨勤 152,000 3,243,300 0.66 未知 境内自然 人 徐云富 3,049,510 3,049,510 0.62 未知 境内自然 人 胡建新 3,000,000 3,000,000 0.61 未知 境内自然 人 朱仁伟 2,964,100 2,964,100 0.61 未知 境内自然 人 高华－汇丰 －GOLDMAN, SACHS & CO. 2,344,255 2,344,255 0.48 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 朱照荣 6,565,406 人民币 普通股 6,565,406 富达基金（香港）有限公 司－客户资金 5,659,698 人民币 普通股 5,659,698 周启增 3,591,500 人民币 普通股 3,591,500 蒋宏业 3,500,000 人民币 普通股 3,500,000 杨勤 3,243,300 人民币 普通股 3,243,300 徐云富 3,049,510 人民币 普通股 3,049,510 胡建新 3,000,000 人民币 普通股 3,000,000 朱仁伟 2,964,100 人民币 普通股 2,964,100 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 2,344,255 人民币 普通股 2,344,255 吴静 2,247,900 人民币 普通股 2,247,900 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司第一大股东四川成都水井坊集团有限公司与上述其余股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 公司未知上述其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明 不适用。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的 有限售 条件股 份数量 有限售条件股份可上 市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量 1 四川成都水井坊 集团有限公司 193,222,186 2007年1月 18日 0 自本次股权分置改革实施 之日（即2006年1月18日） 起二十四个月内出售股份 数量不超过公司股份总数 的5%，在三十六个月内不超 过股份总数的10%；在股改 方案实施后的10年内的任 意时点，不通过减持使其对 本公司的持股比例低于 30%。 1 四川成都水井坊 集团有限公司 193,222,186 2008年1月 18日 0 同上 1 四川成都水井坊 集团有限公司 193,222,186 2016年1月 18日 193,222,186 同上 2 3 4 5 6 7 8 9 10 上述股东关联关系或一 致行动的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 Wong Ing Lee（黄永利 ） 副总经理、财务总监 离任 个人原因 Peter Hui（许法康） 财务总监 聘任 工作需要 鲍雨 副总经理 离任 个人原因 Joseph Tcheng（陈寿 祺） 董事长 选举 换届 James Michael Rice（ 大米） 董事、总经理 选举 换届 Peter Hui（许法康） 董事、财务总监 选举 换届 Vinod Rao 董事 选举 换届 Samuel A.Fischer（费 毅衡） 董事 选举 换届 郑欣淳 独立董事 选举 换届 冯渊 独立董事 选举 换届 戴志文 独立董事 选举 换届 Lee-Peng Chow（曹丽 苹） 监事会主席 选举 换届 Michael Christopher 监事 选举 换届 Flynn（富林麦克克里 斯托弗） 肖磊 监事 选举 换届 许勇 副总经理 聘任 换届 徐斌 副总经理 聘任 换届 田冀东 董秘 聘任 换届 Wong Ing Lee（黄永利 ） 董事 离任 换届 吕先锫 独立董事 离任 换届 章群 独立董事 离任 换届 王成兵 监事 离任 换届 王刚 监事 离任 换届 Daniel Stuart Hamilton (邓汉明) 监事 离任 换届 赖登一 副总经理 离任 换届 张宗俊 董秘 离任 换届 三、其他说明 无 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 四川水井坊股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 130,303,712.80 108,295,402.01 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、2 42,174,550.72 39,733,636.00 应收账款 七、3 14,098,107.77 11,358,304.71 预付款项 七、4 7,475,970.00 5,915,865.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 9,649,951.99 7,385,336.23 买入返售金融资产 存货 七、6 754,550,760.86 776,387,232.70 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 13,368,421.18 29,469,481.74 流动资产合计 971,621,475.32 978,545,259.32 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、8 5,000.00 5,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 七、9 25,260,549.57 27,294,911.03 固定资产 七、10 474,982,238.94 490,191,902.09 在建工程 七、11 1,061,816.98 1,007,090.35 工程物资 七、12 2,881,138.28 固定资产清理 七、13 -3,823,088.42 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、14 87,397,998.21 88,488,934.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、15 7,024,317.63 7,586,916.53 递延所得税资产 七、16 27,532,397.83 26,151,986.47 其他非流动资产 七、17 2,084,730.44 非流动资产合计 621,525,961.18 643,607,879.34 资产总计 1,593,147,436.50 1,622,153,138.66 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、18 18,140,000.00 40,815,549.82 应付账款 七、19 34,286,174.13 103,872,604.55 预收款项 七、20 31,083,390.84 57,491,397.18 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、21 16,286,717.66 31,105,217.54 应交税费 七、22 18,867,569.63 24,072,391.59 应付利息 应付股利 七、23 900,306.45 900,306.45 其他应付款 七、24 118,854,179.06 56,152,231.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 七、25 3,202,193.46 6,404,386.98 流动负债合计 241,620,531.23 320,814,085.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 七、26 17,463,782.75 17,463,782.75 递延收益 七、27 77,941,602.68 77,941,602.68 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 95,405,385.43 95,405,385.43 负债合计 337,025,916.66 416,219,470.78 所有者权益 股本 七、28 488,545,698.00 488,545,698.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、29 399,506,088.31 399,506,088.31 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 七、30 354,642,655.79 354,642,655.79 一般风险准备 未分配利润 七、31 13,427,077.74 -36,760,774.22 归属于母公司所有者权益合计 1,256,121,519.84 1,205,933,667.88 少数股东权益 所有者权益合计 1,256,121,519.84 1,205,933,667.88 负债和所有者权益总计 1,593,147,436.50 1,622,153,138.66 法定代表人：Joseph Tcheng（陈寿祺） 主管会计工作负责人：James Michael Rice（大米） 会 计机构负责人：Peter Hui（许法康） 母公司资产负债表 2015年6月30日 编制单位:四川水井坊股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 39,435,557.90 36,141,444.32 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,300,000.00 3,580,000.00 应收账款 十五、1 124,239,948.90 128,853,342.54 预付款项 4,796,454.78 7,730,318.01 应收利息 应收股利 其他应收款 十五、2 275,530,445.55 274,230,788.87 存货 731,722,681.80 740,616,136.48 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,460,638.12 8,551,377.09 流动资产合计 1,186,485,727.05 1,199,703,407.31 非流动资产： 可供出售金融资产 5,000.00 5,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十五、3 124,199,120.69 124,199,120.69 投资性房地产 25,260,549.57 27,294,911.03 固定资产 210,416,824.19 217,578,930.45 在建工程 1,061,816.98 1,007,090.35 工程物资 2,881,138.28 固定资产清理 -3,818,855.42 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,645,693.20 （未完）  |