[中报]天马股份：2015年半年度报告
天马轴承集团股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人马兴法、主管会计工作负责人沈吉美及会计机构负责人(会计主 管人员)沈吉美声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 1 第二节 公司简介 .............................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 6 第四节 董事会报告 ............................................................ 8 第五节 重要事项 ............................................................. 14 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 25 第九节 财务报告 ............................................................. 27 第十节 备查文件目录 ........................................................ 120 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、天马股份 指 天马轴承集团股份有限公司 控股股东、天马控股 指 天马控股集团有限公司 齐重数控 指 齐重数控装备股份有限公司 成都天马 指 成都天马铁路轴承有限公司 杭州天马 指 杭州天马轴承有限公司 贵州天马 指 贵州天马虹山轴承有限公司 北京天马 指 北京天马轴承有限公司 浙江天马 指 浙江天马轴承有限公司 德国天马 指 TMB滚动轴承有限公司（德国） 澳洲TBG 指 TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD 澳洲BDP 指 BALFOUR DOWNS PASTORAL COY PTY LTD 澳洲PARDOO 指 PARDOO BEEF COMPANY PTY LTD 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 实际控制人 指 马兴法 公司股东会 指 天马轴承集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 天马轴承集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 天马轴承集团股份有限公司监事会 公司章程 指 天马轴承集团股份有限公司章程 轴承 指 用于支承转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架 负荷的机械零件，一般指滚动轴承。 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 天马股份 股票代码 002122 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天马轴承集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天马股份 公司的外文名称（如有） TIANMA BEARING GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如 有） TMB 公司的法定代表人 马兴法 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马全法 徐炜 联系地址 浙江省杭州市石祥路202号 浙江省杭州市石祥路202号 电话 0571-88027658 0571-88027658 传真 0571-88029872 0571-88029872 电子信箱 tmzc@tmb.net.cn r7will@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 杭州市石祥路202号 公司注册地址的邮政编码 310015 公司办公地址 杭州市石祥路202号 公司办公地址的邮政编码 310015 公司网址 http://www.tmb.net.cn 公司电子信箱 tmzc@tmb.net.cn 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年04月21日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网 公告编号2015-032 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 第五届董事会第八次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，并于2014年度股东大会通过。详见巨潮资讯网4月21日 披露的《公司章程修订案》及《公司章程》，5月16日披露的《2014年度股东大会决议公告》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 1,087,646,055.56 1,055,676,990.85 3.03% 归属于上市公司股东的净利润（元） 32,536,407.19 20,346,026.19 59.92% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -13,640,692.52 -85,061,258.07 83.96% 经营活动产生的现金流量净额（元） 97,004,751.09 107,869,113.94 -10.07% 基本每股收益（元/股） 0.027 0.017 58.82% 稀释每股收益（元/股） 0.027 0.017 58.82% 加权平均净资产收益率 0.69% 0.43% 0.26% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 7,505,540,896.44 7,495,466,323.11 0.13% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,737,337,824.46 4,732,446,150.54 0.10% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 1,046,905.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 46,927,570.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,666,243.95 减：所得税影响额 5,854,049.80 少数股东权益影响额（税后） 609,570.00 合计 46,177,099.71 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 地方水利建设基金 548,154.75 国家规定的税费，与公司正常经营业务存在直接关系，不具有特 殊和偶发性。 第四节 董事会报告 一、概述 中国经济增速继续下降，装备行业下行压力继续加大，通用部件行业呈现产能过剩迹象。在这样的大背景下，公司积极 调整公司产品结构和产品市场定位，淘汰落后产能，加快各类产品的转型升级，但由于受到所处的大机械行业发展增速出现 较大幅度放缓的影响，销售市场未有较大的拓展，加上生产、销售、融资成本的不断上涨，致使公司发展过程中也面临诸多 不利因素，公司整体盈利依然较低。报告期内，继续加大农牧业的投入，通过适当的收购兼并实现规模化养殖、销售，实现 新的盈利空间。公司在发展过程中，继续完善公司治理，以实际行动切实保护中小股东权益。 二、主营业务分析 概述 公司在经营上积极调整产品结构，控制成本，继续加大拓展海外市场，提高整体盈利水平。报告期内，公司实现营业收 入108,764.61万元，较上年同期增长3.03%。归属于母公司的净利润3,253.64万元，较上年同期增长59.92%。公司总资产 750,554.09万元,较上年同期增长0.13%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,087,646,055.56 1,055,676,990.85 3.03% 营业成本 875,639,562.89 881,573,988.74 -0.67% 销售费用 47,379,982.99 46,433,883.20 2.04% 管理费用 124,844,309.93 126,019,426.50 -0.93% 财务费用 27,219,442.18 28,579,029.79 -4.76% 所得税费用 20,998,770.47 74,831,015.40 -71.94% 主要系上年同期母公 司搬迁净收益金额较 大，相应计提所得税 费用金额较大，本期 无搬迁净收益。 经营活动产生的现金 流量净额 97,004,751.09 107,869,113.94 -10.07% 投资活动产生的现金 流量净额 -38,255,535.74 -118,683,919.96 67.77% 主要系去年同期投资 支付的现金今年同期 收回50%。 筹资活动产生的现金 流量净额 -40,337,834.25 -20,874,842.46 -93.24% 主要系本期分配股利 和支付利息的现金增 加。 现金及现金等价物净 13,790,381.88 -30,968,709.11 144.53% 主要系去年同期投资 增加额 支付的现金今年同期 收回50%。 归属于上市公司股东 的净利润 32,536,407.19 20,346,026.19 59.92% 主要系本期营业总收 入增加,而相应营业总 成本下降。 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -13,640,692.52 -85,061,258.07 83.96% 主要系本期营业总收 入增加,而相应营业总 成本下降。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1.继续加大市场开拓力度，积极推进新产品市场开发工作，加快公司主导产品国际化进程，实现公司业绩平稳性增长。 2.继续充分利用天马最大的转型升级工程，“天马德清产业园”项目的产品优势，优化产业结构，促进产业集约集聚。 3.坚持自主创新之路，加强产学研合作，不断开发具有核心竞争力的新产品、新技术，通过技术创新和工艺技术改造，有效 增强产品的市场竞争力。 4.实现“腾笼换鸟”，把市中心的产业基地全面外迁，淘汰落后产能，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔土地矿业权储备 交易中心等政府有关部门签署《国有土地使用权收购补偿合同》，北厂区土地收储及拆迁工作持续进行。 5.继续加大农牧业的投入与合作，寻求优质的资源。报告期内，公司收购Wollogorang牧场和Wentworth牧场，公司编号 2015-039。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 机械制造业 1,020,753,136.64 832,088,876.16 18.48% 1.54% -1.04% 2.12% 分产品 轴承 868,299,828.54 687,012,513.61 20.88% 10.60% 6.37% 3.15% 圆钢 7,256,247.01 6,940,094.21 4.36% -57.03% -57.87% 1.91% 机床 145,197,061.09 138,136,268.34 4.86% -28.59% -22.60% -7.37% 分地区 国内 859,460,097.96 704,112,379.41 18.08% -2.18% -4.62% 2.10% 国外 161,293,038.68 127,976,496.75 20.66% 27.27% 24.71% 1.63% 四、核心竞争力分析 1、核心技术优势 在设计方面，公司创新性的将对数曲线设计技术应用到轴承套圈及滚动体的生产中，目前国内同行中只有少数企业能 掌握该项技术。在材料选用方面，公司的“精密冷碾用轴承钢的开发与应用研究”项目被列为国家火炬攻关项目，荣获国家 科技二等奖，并以显现了初步的效果。公司设计制造的超重型精密数控磨齿机可满足高精度直齿、斜齿圆柱齿轮和人字齿、 涡轮等大规格、高精度齿轮等核心传动部件的加工要求，可以满足各行业对齿轮的精度和效率的需求，为我国远海域和深海 域大型船舶等国防装备保驾护航。 2、销售网络和营销队伍优势 经过多年的市场开发和积累，公司已在全国大中城市建立了完善的营销网络。通过网络的商情功能，各地的市场信息能 准确、快速反馈到公司，公司根据市场变化，及时调整营销战略。 3、品牌优势 经过多年的积累和沉淀，公司“TMB"和”齐一“两大商标均获得”中国驰名商标“的称号，在轴承和机床行业拥有了较 高的知名度和认同度。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 220,867,100.00注1 84,000,000.00 162.94% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 TBG AGRI HOLDING PTY LTD 肉牛养殖及销售 100.00% 注1 ：董事会同意对澳洲子公司追加投资6000万澳元，澳洲子公司以4700万澳元收购牧场。以4.6993：1汇率折算。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 齐重数控 装备股份 有限公司 子公司 机械制造 业 机床 544,600,000 2,531,710,058.27 1,685,532,600.12 164,491,267.19 -16,877,565.35 -18,781,071.06 成都天马 铁路轴承 有限公司 子公司 机械制造 业 轴承 600,000,000 1,927,705,467.73 1,547,597,215.33 628,575,224.06 46,738,708.90 42,655,235.05 北京天马 轴承有限 子公司 机械制造 业 轴承 120,000,000 261,243,426.33 207,732,250.47 51,093,061.79 -5,322,851.32 -5,934,841.11 公司 贵州天马 虹山轴承 有限公司 子公司 机械制造 业 轴承 80,000,000 223,158,633.22 196,433,640.56 29,968,828.85 10,517,061.55 8,208,747.39 浙江天马 轴承有限 公司 子公司 机械制造 业 轴承 472,000,000 1,317,273,845.68 552,180,904.56 302,253,078.45 3,567,399.74 1,234,398.02 TBG AGRI HOLDIN 子公司 农牧业 肉牛养殖 2200万 澳元 253,545,952.06 252,622,024.94 887,340.62 -5,202,235.36 -5,202,235.36 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动幅度 50.00% 至 100.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动区间（万元） 3875.03 至 5166.70 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 2,583.35 业绩变动的原因说明 主要系公司通过优化产品结构，积极调整产品市场，严格控制成本，预 计主营业务也将出现增长，相应净利润也会得到一定增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年4月19日，公司第五届董事会第八次会议拟定了公司2014年利润分配预案：以截止2014年12月31日公司总股本1,188,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币0.2元（含税），共计23,760,000元。2015年5月15日，公司2014年度股东大会 审议通过了该利润分配方案。2014年6月13日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露 网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《2014年度权益分派实施公告》，确定了公司2014年度权益分派股权登记 日2015年6月18日，除权除息日为2015年6月19日。 上述利润分配方案已于2015年6月19日实施完毕. 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理专项活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合《上市公司 治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求， 规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务 、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司 章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位 监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人 员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理 人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真 实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待 股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康的发展。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司 经营的 影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索 引 PAUL ZLOTKOWSKL Wollogorang牧 场、 Wentworth牧场 4,700万 澳元 已获得 两国政 府相关 部门审 批，所涉 及的资 产产权 全部过 户，债务 债权已 全部转 移。 公司多 元化发 展的需 求，未对 主营业 务造成 影响。 未有大 的影响。 否 公告编 号： 2015-038、 2015-039、 2015-048、 2015-055。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 的净 利润 （万 元） 润总 额的 比例 形） 浙江 信达 新财 富投 资管 理有 限公 司 杭州 天马 力合 民间 资本 管理 有限 公司 42% 股权 2015 年6 月15 日 4,620 对公 司财 务状 况和 经营 成果 不会 产生 重大 影响。 协议 定价 否 否 否 2015 年 06 月 16 日 公告 2015- 046 浙江 中新 力合 控股 有限 公司 杭州 拱墅 区民 间融 资服 务中 心有 限公 司 42% 股权 2015 年6 月15 日 924 对公 司财 务状 况和 经营 成果 不会 产生 重大 影响。 协议 定价 否 否 否 2015 年 06 月 16 日 公告 2015- 046 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司未发生三千万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。与日常经营相关的关 联交易见本报告第十节“财务报告”之“十 关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 齐重数控装备股 份有限公司 2014年 08月26 日 9,000 2015年05月 05日 2,000 连带责任 保证 至2015年 12月18日 否 否 浙江天马轴承有 限公司 2014年 08月26 日 5,000 0 连带责任 保证 否 浙江天马轴承有 限公司 2014年 08月26 日 5,000 2014年09月 04日 5,000 连带责任 保证 1年 否 否 浙江天马轴承有 限公司 2014年 08月26 日 10,000 2014年09月 24日 10,000 连带责任 保证 1年 否 浙江天马轴承有 限公司 2014年 10月28 日 20,000 0 连带责任 保证 否 否 齐重数控装备股 份有限公司 2015年 03月24 日 15,000 2015年06月 19日 5,000 连带责任 保证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 64,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 64,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 22,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 64,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 7,000 报告期末已审批的担保额度 64,000 报告期末实际担保余额合 22,000 合计（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.64% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 东天马控股 集团有限公 司 关于避免同 业竞争的承 诺 2007年03月 28日 长期有效 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年3月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过公司2015年度非公开发行A股股票相关议案。 公司于2015年4月16日召开2015年第二次临时股东大会，表决通过相关议案。 公司于2015年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理 通知书》（151029号）。 公司2015年度非公开发行A股股票事项尚需证监会核准，公司正在积极推进该事项发展。 详见刊登《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）相关公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 126,694,728 10.66% -11,626,407 -11,626,407 115,068,321 9.69% 3、其他内资持股 126,694,728 10.66% -11,626,407 -11,626,407 115,068,321 9.69% 境内自然人持股 126,694,728 10.66% -11,626,407 -11,626,407 115,068,321 9.69% 二、无限售条件股份 1,061,305,272 89.34% 11,626,407 11,626,407 1,072,931,679 90.31% 1、人民币普通股 1,061,305,272 89.34% 11,626,407 11,626,407 1,072,931,679 90.31% 三、股份总数 1,188,000,000 100.00% 1,188,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司董监高限售股份减少11,626,407股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 108,351 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持有 的普通 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的普 通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天马控股集 团有限公司 境内非国有法 人 42.86% 5,092,279,190 0 0 5,092,279,190 沈高伟 境内自然人 3.86% 45,906,000 0 34,429,500 11,476,500 马伟良 境内自然人 2.66% 31,626,000 0 23,719,500 7,906,500 罗观华 境内自然人 1.64% 19,491,000 0 14,618,250 4,872,750 质押 2,372,750 马全法 境内自然人 1.51% 17,990,000 0 13,492,500 4,497,500 陈建冬 境内自然人 1.45% 17,237,281 0 12,927,961 4,309,320 沈有高 境内自然人 0.96% 11,371,000 -3,300,000 9,835,500 1,535,500 齐齐哈尔市 国有资产经 营管理有限 责任公司 境内自然人 0.95% 11,260,000 -11,260,000 0 11,260,000 质押 11,260,000 施颐场 境外自然人 0.59% 6,950,000 -436,000 0 6,950,000 质押 745,000 招商银行股 份有限公司 －鹏华中证 高铁产业指 数分级证券 投资基金 境内非国有法 人 0.52% 6,213,684 6,213,684 0 6,213,684 上述股东关联关系或一致行动 的说明 实际控制人马兴法先生是沈高伟先生、陈建冬先生的姑父，是马全法先生的弟弟。公 司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 天马控股集团有限公司 509,227,919 人民币普通股 509,227,919 沈高伟 11,476,500 人民币普通股 11,476,500 齐齐哈尔市国有资产经营管理 有限责任公司 11,260,000 人民币普通股 11,260,000 马伟良 7,906,500 人民币普通股 7,906,500 施颐场 6,950,000 人民币普通股 6,950,000 招商银行股份有限公司－鹏华 中证高铁产业指数分级证券投 资基金 6,213,684 人民币普通股 6,213,684 罗观华 4,872,750 人民币普通股 4,872,750 马全法 4,497,500 人民币普通股 4,497,500 吴惠仙 4,483,066 人民币普通股 4,483,066 陈建冬 4,309,320 人民币普通股 4,309,320 前10名无限售条件普通股股东 之间，以及前10名无限售条件 普通股股东和前10名普通股股 东之间关联关系或一致行动的 说明 实际控制人马兴法先生是沈高伟先生、陈建冬先生的姑父，是马全法先生的弟弟。公 司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 报告期内，施颐场通过广发证券股份有限公司约定购回专用账户持有股份5,500,000股，通过海通证券股份有限公司约定购 回专用账户持有股份500,000股，个人直接持有950,000股，合计持有股份6,950,000股。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初被 授予的 限制性 股票数 量（股） 本期被 授予的 限制性 股票数 量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 马兴法 董事长 现任 5,393,720 0 0 5,393,720 0 0 0 沈高伟 董事、总 经理 现任 45,906,000 0 0 45,906,000 0 0 0 马伟良 董事 现任 31,626,000 0 0 31,626,000 0 0 0 陈建冬 董事、副 总经理 现任 17,237,281 0 0 17,237,281 0 0 0 朱榕 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 沈红忠 董事、副 总经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 周宇 独立董 事 现任 0 0 0 0 0 0 0 陈丹红 独立董 事 现任 0 0 0 0 0 0 0 张立权 独立董 事 现任 0 0 0 0 0 0 0 邱学文 独立董 事 离任 0 0 0 0 0 0 0 罗观华 监事会 主席 现任 19,491,000 0 0 19,491,000 0 0 0 杨永春 监事 现任 2,660,802 0 0 2,660,802 0 0 0 陈康胤 监事 现任 5,625 0 -1,406 4,219 0 0 0 沈吉美 财务总 监、副总 经理 现任 0 0 0 0 0 0 0 马全法 董秘、副 总经理 现任 17,990,000 0 0 17,990,000 0 0 0 合计 -- -- 140,310,428 0 -1,406 140,309,022 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈丹红 独立董事 被选举 2015年03月 02日 被选举 邱学文 独立董事 离任 2015年01月 18日 逝世 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天马轴承集团股份有限公司 2015年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 268,361,525.59 231,325,586.10 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 168,843,559.60 229,242,321.84 应收账款 1,161,433,171.57 1,058,873,360.23 预付款项 52,697,605.09 23,771,342.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 896,007,792.46 904,397,250.56 买入返售金融资产 存货 1,943,159,384.00 1,961,506,715.50 划分为持有待售的资产 163,964,600.79 163,964,600.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 56,849,208.29 52,108,276.26 流动资产合计 4,711,316,847.39 4,625,189,453.97 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 26,808,440.64 52,008,440.64 投资性房地产 5,613,529.28 5,743,985.50 固定资产 2,054,730,907.26 2,121,162,684.18 在建工程 239,771,307.70 213,782,620.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 24,101,997.90 25,157,559.90 油气资产 无形资产 352,926,605.07 357,393,283.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,706,666.74 2,826,666.72 递延所得税资产 87,564,594.46 91,201,628.23 其他非流动资产 非流动资产合计 2,794,224,049.05 2,870,276,869.14 资产总计 7,505,540,896.44 7,495,466,323.11 流动负债： 短期借款 642,000,000.00 704,025,746.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 187,191,358.92 133,973,121.43 应付账款 556,263,654.04 570,704,461.10 预收款项 221,371,382.32 228,876,084.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 132,313,229.04 131,725,375.50 应交税费 18,720,548.57 21,336,893.51 应付利息 1,295,018.68 1,343,916.66 应付股利 其他应付款 9,436,275.79 18,303,561.35 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,768,591,467.36 1,810,289,159.90 非流动负债： 长期借款 228,500,000.00 148,500,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 4,369,128.12 4,369,128.12 长期应付职工薪酬 专项应付款 1,160,000.00 1,160,000.00 预计负债 递延收益 529,248,446.05 555,417,398.39 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 763,277,574.17 709,446,526.51 负债合计 2,531,869,041.53 2,519,735,686.41 所有者权益： 股本 1,188,000,000.00 1,188,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,028,401,999.20 1,028,401,999.20 减：库存股 其他综合收益 -10,257,961.81 -6,373,228.54 专项储备 盈余公积 277,047,596.20 277,047,596.20 一般风险准备 未分配利润 2,254,146,190.87 2,245,369,783.68 归属于母公司所有者权益合计 4,737,337,824.46 4,732,446,150.54 少数股东权益 236,334,030.45 243,284,486.16 所有者权益合计 4,973,671,854.91 4,975,730,636.70 负债和所有者权益总计 7,505,540,896.44 7,495,466,323.11 法定代表人：马兴法 主管会计工作负责人：沈吉美 会计机构负责人：沈吉美 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 109,398,708.66 69,895,653.51 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 21,201,124.94 23,665,780.05 应收账款 106,496,621.13 102,463,960.95 预付款项 479,016.72 211,481.85 应收利息 应收股利 其他应收款 （未完）  |