[中报]新疆天业：2015年半年度报告
公司代码：600075 公司简称：新疆天业 3 新疆天业股份有限公司 600075 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司董事长吴彬因公出差，委托关刚董事代为表决，其余董事全部出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴彬、主管会计工作负责人夏中兵及会计机构负责人（会计主管人员）张美振声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 公司与控股股东天业集团筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年6月4日停牌，公司正 积极推进重大资产重组所涉及的各项工作，截止本报告披露日，公司股票尚未复牌。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 27 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 114 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/新疆天业 指 新疆天业股份有限公司 天业集团/控股股东 指 新疆天业（集团）有限公司，新疆天业控股股东 师市国资委/实际控 制人 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，新疆天业实际控制人 PVC 指 聚氯乙烯树脂 SPVC 指 糊树脂 EPVC 指 特种聚氯乙烯树脂 天业节水 指 新疆天业节水灌溉股份有限公司，本公司控股子公司 绿园科技 指 石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司 天业番茄 指 石河子天业番茄制品有限公司，本公司全资子公司 天达番茄 指 新疆石河子天达番茄制品有限责任公司，本公司控股子公司 泰安建筑 指 石河子市泰安建筑工程有限公司，本公司全资子公司 泰康房产 指 石河子市泰康房地产开发有限公司，本公司全资子公司 天业外贸 指 新疆天业对外贸易有限责任公司，本公司控股子公司 天津博大 指 天津博大国际货运代理有限公司，本公司控股子公司 北京天业 指 北京天业绿洲科技发展有限公司，本公司全资子公司 鑫源运输 指 石河子鑫源公路运输有限公司，本公司全资子公司，于2014年6月30日 从天业集团收购。 佳美包装 指 石河子佳美包装工贸有限公司，鑫源运输全资子公司，于2014年6月30 日随鑫源运输进入本公司，成为本公司全资孙公司 天业建材 指 石河子开发区天业建材科技有限公司，鑫源运输全资子公司，于2014年6 月30日随鑫源运输进入本公司，成为本公司全资孙公司 鑫泽维修 指 石河子市鑫泽汽车维修服务有限公司，鑫源运输全资子公司，于2014年6 月30日随鑫源运输进入本公司，成为本公司全资孙公司 天伟化工 指 天伟化工有限公司，本公司参股公司，于2014年6月30日完成增资手续 天业化工 指 石河子开发区天业化工有限责任公司，于2014年6月30日转让给天业集 团，成为天业集团全资子公司 中发化工 指 新疆石河子中发化工有限责任公司，于2014年6月30日转让给天业集团， 成为天业集团全资子公司 化工厂 指 新疆天业股份有限公司化工厂，于2014年6月30日转让给天业集团 长运生化 指 石河子市长运生化有限责任公司，于2014年6月30日转让给天业集团， 成为天业集团全资子公司 资产交易/解决同业 竞争及资产交易 指 本公司五届十五次董事会、2014年第三次临时股东大会审议通过的解决同 业竞争及资产交易方案：向天业集团出售本公司持有的天业化工100%股 权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债，以及本公司全资子公司 绿园科技持有的长运生化100%股权；向天业集团购买其持有的鑫源运输 100%股权；本公司以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工增 资，增资完成后，天伟化工注册资金为8亿元，本公司出资比例为37.5%。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆天业股份有限公司 公司的中文简称 新疆天业 公司的外文名称 XINJIANG TIANYE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 XINJIANG TIANYE 公司的法定代表人 吴彬 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李刚 李新莲 联系地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号 电话 0993-2623109 0993-2623118 传真 0993-2623163 0993-2623163 电子信箱 ygdq@sohu.com xjty_zqb@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号 公司注册地址的邮政编码 832000 公司办公地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号 公司办公地址的邮政编码 832000 公司网址 http://www.xj-tianye.com 电子信箱 master@xjtymail.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新疆天业 600075 *ST新业 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 1997年6月9日 注册登记地点 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号 企业法人营业执照注册号 650000040000013 税务登记号码 659001228601443 组织机构代码 22860144-3 七、 其他有关资料 2015年3月4日，公司2015年第一次临时股东大会进行换届选举，第六届董事会董事为吴 彬、宋晓玲、关刚、陈林、张立、严健、周淑兰、刘东升、王飞，第六届监事会监事为杨震、夏 月星、万霞、刘启明、韩攀。公司六届一次董事会选举吴彬为董事长；公司六届一次监事会选举 杨震为监事会主席。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,043,736,867.09 2,003,564,351.46 -47.91 归属于上市公司股东的净利润 26,180,130.13 31,544,063.88 -17.00 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 21,032,727.79 -88,316,072.86 123.82 经营活动产生的现金流量净额 20,483,369.02 326,363,233.88 -93.72 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,567,861,833.26 1,541,681,703.13 1.70 总资产 3,401,748,156.04 3,668,303,219.85 -7.27 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.06 0.07 -14.29 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.07 -14.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.05 -0.20 125.00 加权平均净资产收益率（%） 1.68 2.08 减少0.4个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.35 -5.82 增加7.17个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 415.58 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 2,243,609.30 国际货运代理企业出口货 物税收减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 1,134,171.46 主要为财政税收返还 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,732,778.72 持有及处置交易性金融资 产收益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -416,430.82 少数股东权益影响额 -2,067,931.15 所得税影响额 -1,479,210.75 合计 5,147,402.34 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 进入2015年，经济形势依然复杂严峻、全球竞争日趋激烈，受油价弱势及希腊债务风险影响， 大宗商品市场持续弱势疲软，国内经济增长下行压力不断加大，实体经济经营风险日益加重。面 对日益严峻的市场环境风险与挑战，公司董事会坚定信心，坚持稳健发展思路，一方面持续加强 精细化管理，加强安全、环保、品质工作，加强生产过程管控力度，严控生产成本及费用开支， 全面提高劳动生产率，降低生产成本；另一方面，针对解决同业竞争及资产交易实施后，主营业 务不突出的情况，董事会积极实施资产重组工作，优化和调整公司资产结构，全力推进公司产业 转型升级。 1-6月份，公司实现营业收入104,373.69万元，较上年同期200,356.44万元下降47.91％； 实现利润总额2,068.18万元，较上年同期3,490.21万元下降40.74％；实现归属于母公司所有 者的净利润2,618.01万元，较上年同期3,154.41万元下降17％；实现外贸进出口总额6,334.04 万美元，较上年同期18,127.48万美元下降65.06％。 报告期内，主要工作如下： （1）在保证安全、环保的前提下，保持生产经营运行整体平稳 2015年上半年, 紧紧围绕年度任务目标，坚持以“稳中求进、改革创新、提质增效、优化结 构”为企业发展总基调，层层分解、量化指标，逐级落实责任，基本完成年初制订的生产经营计 划，整体生产经营运行平稳。 电石完成6.46万吨，较上年同期16.18万吨下降60.07％。 塑料制品4.49万吨，较上年同期4.00万吨增长12.25%，其中PVC硬管完成2.35万吨，较 上年同期2.05万吨增加14.63%；滴灌带完成1.18万吨，较上年同期1.06万吨增长11.32%，其 他塑料制品0.96万吨，较上年同期0.89吨增长7.87％。 公路运输完成货运量355万吨。 各类编织包装袋完成6660.64万条。 出口番茄酱1.49万吨,代理出口聚氯乙烯树脂5.02万吨，实现外贸进出口总额6,334.04万 美元，较上年同期18,127.48万美元下降65.06％。 建筑安装实现营业收入11,762.20万元，较上年同期21,071.21万元下降44.18％。 （2）两化逐步融合，提高企业信息化建设水平 报告期内，公司逐步完善无纸化办公系统，编制运输车辆北斗定位监控系统技术方案，搭建 节水大田自动化灌溉系统实验室平台，实施完成一卡通系统地搭建工作，逐步融合工业化和信息 化，公司信息化建设水平显著提高。 （3）积极拓宽外部市场，加快“走出去”步伐 报告期内，公司节水行业逐步扩大企业销售网络，创新销售管理机制，组建专业合作模式， 扩大与各团场合作空间，积极参与南疆城镇化建设，加快“走出去”步伐。建筑、塑料及包装行 业立足于服务集团公司内部市场，通过各种渠道收集市场信息，加大投标力度，新市场开拓步伐 取得一定成果。 （4）积极推进资产重组工作，优化调整公司资产结构，全力推进公司产业转型升级。 解决同业竞争及资产交易实施后，公司主营业务不突出的情况，公司启动重大资产重组工作， 公司股票于2015年6月4日停牌。停牌期间，公司董事会积极推进资产重组工作，聘请中介机构 多方论证重组方案，力争年内完成公司资产结构优化调整工作，全力推进公司产业转型升级。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,043,736,867.09 2,003,564,351.46 -47.91 营业成本 947,581,598.84 1,782,727,617.21 -46.85 销售费用 69,895,724.95 209,115,331.09 -66.58 管理费用 46,711,653.47 60,951,121.82 -23.36 财务费用 10,861,541.62 29,222,787.68 -62.83 经营活动产生的现金流量净额 20,483,369.02 326,363,233.88 -93.72 投资活动产生的现金流量净额 -257,590.02 -24,255,739.17 98.94 筹资活动产生的现金流量净额 -11,860,822.36 -107,414,973.71 88.96 研发支出 238,826.04 1,134,814.87 -78.95 营业收入变动原因说明:资产交易导致资产结构、产品结构变化所致 营业成本变动原因说明:资产交易导致资产结构、产品结构变化所致 销售费用变动原因说明:剥离化工等资产导致销售化工产品产生的运输费、出口杂费大幅减少所致 管理费用变动原因说明:剥离化工等资产导致人员、工资等费用大幅减少所致 财务费用变动原因说明:利息支出大幅减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:资产交易导致资产结构、产品结构变化所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系公司去年投资天伟化工3亿元现金所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:资产交易导致资产结构变化，归还借款所致 研发支出变动原因说明:资产交易导致资产结构、产品结构变化所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司2014年6月30日，公司完成解决同业竞争及资产交易的事项，公司不再从事普通聚氯 乙烯树脂、烧碱以及柠檬酸产品的生产和销售，增加公路运输、包装材料等业务，公司经营业务 构成相应发生较大变化。报告期内，天伟化工项目投产后取得较好投资收益，导致公司利润构成 和利润来源发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司未发生证券市场融资事项，公司与天业集团筹划涉及本公司的重大事项，2015 年6月4日，公司股票停牌。 停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组的各项准备工作，公司及有关各方正在积极研究、 论证重大资产重组方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，中介机构正在有序开展尽职调查、 审计、评估、法律及财务顾问等各方面工作，有关各方尚未签订重组框架协议或意向协议，重大 资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，尚待取得国资部门原则性同意意见文件，本公 司股票尚未复牌。 (3) 经营计划进展说明 公司2014年下半年解决完与天业集团之间同业竞争问题后，资产结构发生较大变化，公司不 再从事普通聚氯乙烯树脂、烧碱以及柠檬酸产品的生产和销售，增加公路运输、包装材料等业务 的经营业务。报告期内，针对主营业务不突出问题，公司积极推进资产重组工作，力争年内完成 公司资产结构优化调整工作，全力推进公司产业转型升级、提质增效，大力提高劳动生产率，实 现营业收入10.44亿元，较去年同期营业收入20.04亿元下降47.91%。综合费用支出1.27亿元， 较去年同期2.99亿元下降57.41%。 (4) 其他 资产负债表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 期末余额 年初余额 变动比 例(%) 变动原因 应收票据 7,450,000.00 73,857,866.19 -89.91 票据结算减少所致 预付款项 40,195,237.78 27,449,301.23 46.43 预付生产经营所需原材料款所致 其他流动资产 12,627,042.29 8,243,727.81 53.17 留抵增值税、预缴所得税增加所致 长期待摊费用 5,487,429.41 1,731,740.21 216.87 节水专用模具增加所致 应付票据 100,100,000.00 260,000,000.00 -61.54 银行承兑汇票减少所致 应交税费 19,725,262.99 32,919,804.61 -40.08 应交增值税和营业税余额下降所致 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 工业 868,793,464.09 789,415,413.64 9.14 -50.03 -49.71 -0.58 房地产业 -100.00 -100.00 -48.92 运输业 57,977,042.35 44,075,640.36 23.98 23.98 建筑安装业 116,966,360.65 114,090,544.84 2.46 -39.86 -36.41 -5.29 合计 1,043,736,867.09 947,581,598.84 9.21 -46.01 -45.82 -0.31 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 化工产品 160,613,976.30 171,580,279.35 -6.83 -85.87 -83.02 -17.96 节水器材等 塑料产品 494,216,813.34 465,288,541.14 5.85 3.56 5.51 -1.74 番茄业 68,663,052.47 61,488,624.86 10.45 -13.48 -6.48 -6.70 建筑安装 116,966,360.65 114,090,544.84 2.46 -39.86 -36.41 -5.29 建材 438,200.00 316,062.33 27.87 27.87 柠檬酸 -100.00 -100.00 16.78 商品房 -100.00 -100.00 -48.92 包装材料 105,658,962.30 88,852,003.78 15.91 15.91 运输收入 57,977,042.35 44,075,640.36 23.98 23.98 其他 39,202,459.68 1,889,902.18 95.18 95.18 小计 1,043,736,867.09 947,581,598.84 9.21 -46.01 -45.82 -0.31 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司2014年6月30日，公司完成解决同业竞争及资产交易，导致公司资产结构和产品结构 发生较大变化，2014年下半年后公司不再从事普通聚氯乙烯树脂、烧碱以及柠檬酸产品的生产和 销售，增加了公路运输、包装材料等业务，导致公司分行业、分产品营业收入和营业成本有较大 变化。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内： 976,409,575.63 -30.00 疆内 878,589,308.00 -10.32 疆外 97,820,267.63 -76.44 国外 67,327,291.46 -87.49 合 计 1,043,736,867.09 -46.01 主营业务分地区情况的说明 2014年6月30日，公司完成解决同业竞争及资产交易，公司资产结构和产品结构发生较大 变化，致使报告期疆外、国外营业收入与上年同期变化较大。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力无重要变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司无对外股权投资。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司 名称 主要产品或 服务 注册资本 股权比例 （％） 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 鑫源 运输 道路普通货物、 危险货物运输 5,439.95 100 26,123.90 14,213.53 16,672.11 1,922.90 1,391.55 天业 节水 塑料节水滴灌器 材的生产与销售 51,952 38.91 106,456.10 69,774.54 39,775.35 -1,962.89 -2,001.92 泰安 建筑 房屋建筑工程、 机电设备安装工 程 6,090 100 61,401.27 20,158.33 11,762.20 -696.53 -692.94 天业 番茄 蕃茄制品生产和 销售，种植业 2,000 100 13,009.78 -7,352.83 2,189.80 -790.38 -775.34 天达 番茄 番茄种植、加工 与销售 8,537 62.96 16,789.77 4,877.37 4,676.57 -217.67 -222.95 天业 外贸 化工等产品的 进出口业务 2,000 99.75 3,664.76 2,750.32 457.22 103.54 86.96 绿园 科技 番茄酱、柠檬酸 的生产销售 6,000 100 5,997.20 5,993.20 0.00 0.00 0.00 北京 天业 塑料节水器材 的技术开发、服 务、咨询 3,000 100 2,277.49 2,277.11 12.29 -52.21 -52.21 泰康 房产 城市房地产开 发与经营，房屋 租赁 2,000 100 6,155.85 4,442.85 14.19 -27.71 -27.68 天津 博大 仓诸服务、货运 代理 500 60 1,160.32 791.84 3,750.13 -8.19 186.87 天伟 化工 聚氯乙烯糊树 脂、特种树脂的 生产与销售 80,000 37.5 683,417.68 98,043.29 143,110.23 20,330.82 15,176.16 备注：佳美包装、天业建材、鑫泽维修为鑫源运输下属全资子公司，报告期内，佳美包装实 现营业收入10,570.32万元，营业利润1,368.12万元，净利润999.55万元；天业建材实现营业收入173.28万 元，营业利润-507.74万元，净利润-494.17万元；鑫泽维修实现营业收入323.59万元，营业利润4.40万元，净 利润3.78万元。 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、现金分红政策的制订情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）有关精神， 2012年7月24日，公司在《上海证券报》、《证券时报》刊登公开征求投资者 关于修订现金分红政策意见的公告以广泛征求股东意见。根据中小股东意见，并充分征求独立董 事意见，董事会制订了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》及修订完善《公司章程》中 对于现金分红事项的规定。2012年8月14日，经公司五届四次董事会审议并于2012年9月6日， 公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《上市公司监管指引第 3号－上市公 司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、2014年修订的《上市公司章程指引》、《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）， 2014 年 8 月6日公司五届十六次董事 会及 2014 年 8 月 28日公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过修订《公司章程》，明确优 先采用现金分红利润分配方式。 2015年3月26日公司六届二次董事会及2015年4月24日公司2014年年度股东大会审议通 过《新疆天业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。 2、现金分红政策 新修订的《公司章程》中的利润分配政策为： 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股票股利方式分配 股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分 红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保 证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 (1) 公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件: ○1、该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值且现金流量充足； ○2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ○3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现 金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (2) 利润分配的比例和范围 ○1、公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%； ○2、公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充 流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、 有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。 ○3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 (3) 现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红 次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 (4) 股票股利发放条件 公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结 构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (5) 利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司章程的规定，结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事 的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具 体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事项，独立董事发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (6)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部 经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方 案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、报告期内现金分红实施情况 因公司2012、2013年度连续两年亏损， 2014年度主要通过与天业集团之间的资产交易实现 非经营性盈利，并且目前公司的主业不突出，今后的仍面临着很大的经营压力。2015年，公司全 力推进转型升级，积极寻找新业务和新的利润增长点，努力将公司打造成为一个主业清晰、具有 稳定盈利能力的上市公司。公司在转型升级、各项新业务的开展的过程中，都迫切需要流动资金 支持。2015年3月26日公司六届二次董事会及2015年4月24日公司2014年年度股东大会审议 通过，因现金流量不够充足，公司2014年度未分配利润（母公司数）481,772,257.29元，用于 补充公司的流动资金，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司现金分红符合《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》、《公司章程》、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）规定。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 无。 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，公司没有在临时公告披露且后续实施无进展或变化的与日常经营相关的关联交易事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 石河子开发区 天业热电有限 责任公司 母公司 的全资 子公司 水电汽 等其他 公用事 业费用 （购买） 工业用电、汽 协议价格 市场价格 下浮 3-5％ 436.39 0.46 银行转 帐结算 天伟化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 水电汽 等其他 公用事 业费用 （购买） 工业用电、汽 协议价格 市场价格 下浮 3-5％ 5,327.43 5.62 银行转 帐结算 天辰化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 水电汽 等其他 公用事 业费用 （购买） 工业用电、汽 协议价格 市场价格 下浮 3-5％ 1,170.14 1.23 银行转 帐结算 新疆天业（集 团）有限公司 母公司 购买商 品 聚氯乙烯 协议价格 8,477.04 8.95 银行转 帐结算 精河县精羿矿 业有限公司 母公司 的全资 子公司 购买商 品 石灰 协议价格 840.88 0.89 银行转 帐结算 精河县新石石 灰开发有限公 司 母公司 的全资 孙公司 购买商 品 石灰 协议价格 829.41 0.88 银行转 帐结算 天博辰业矿业 有限公司 母公司 的控股 孙公司 购买商 品 石灰 协议价格 191.59 0.20 银行转 帐结算 和静天达热力 有限责任公司 母公司 的控股 子公司 购买商 品 电、汽 协议价格 184.55 0.19 银行转 帐结算 天辰化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 销电石、包装 物等材料 协议价格 6,372.46 6.11 银行转 帐结算 天伟化工有限 公司 母公司 的控股 提供劳 务 提供建筑工 程施工 协议价格 2,442.05 2.34 银行转 帐结算 子公司 新疆天智辰业 化工有限公司 母公司 的控股 孙公司 提供劳 务 提供建筑工 程施工 协议价格 6,542.51 6.27 银行转 帐结算 天辰化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 提供劳 务 提供建筑工 程施工 协议价格 229.90 0.22 银行转 帐结算 天辰水泥有限 责任公司 母公司 的控股 孙公司 提供劳 务 货物运输及 配套服务 协议价格 192.96 0.18 银行转 帐结算 天辰水泥有限 责任公司 母公司 的控股 孙公司 销售商 品 销售包装物 等材料 协议价格 165.30 0.16 银行转 帐结算 天能水泥有限 责任公司 母公司 的控股 孙公司 销售商 品 销售包装物 等材料 协议价格 178.62 0.17 银行转 帐结算 新疆天智辰业 化工有限公司 母公司 的控股 孙公司 销售商 品 工业保温材 料 协议价格 911.48 0.87 银行转 帐结算 石河子开发区 天业化工有限 责任公司 母公司 的全资 子公司 销售商 品 电石和包装 物材料 协议价格 13,405.263 12.84 银行转 帐结算 新疆石河子市 中发化工有限 责任公司 母公司 的全资 子公司 销售商 品 电石和包装 物材料 协议价格 1,266.45 1.21 银行转 帐结算 天伟化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 销售包装物 等材料 协议价格 1,092.97 1.05 银行转 帐结算 天能化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 销售商 品 销售包装物 等材料 协议价格 3,516.30 3.37 银行转 帐结算 天伟化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 提供劳 务 货物运输及 配套服务 协议价格 265.16 0.25 银行转 帐结算 天辰化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 提供劳 务 货物运输及 配套服务 协议价格 423.83 0.41 银行转 帐结算 天能化工有限 公司 母公司 的控股 子公司 提供劳 务 货物运输及 配套服务 协议价格 408.29 0.39 银行转 帐结算 精河县晶羿矿 业有限公司 母公司 的全资 子公司 提供劳 务 货物运输及 配套服务 协议价格 1,986.53 1.90 银行转 帐结算 精河县新石石 灰开发有限公 司 母公司 的全资 孙公司 提供劳 务 货物运输及 配套服务 协议价格 2,023.93 1.94 银行转 帐结算 合计 / / 58,881.43 58.11 / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 非市场其他交易方）进行交易的原因 通过优势互补，资源合理配置，降低成本，实现较好经济效益 关联交易对上市公司独立性的影响 无重大影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 （如有） 关联交易的说明 上述关联交易行为已经公司2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议 通过，因公司2014年6月30日实施解决同业竞争暨资产交易事项，公司资 产结构发生相应调整，日常关联交易也较同期相应发生较大变化。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，公司没有已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，公司没有已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，公司没有已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，公司没有已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 报告期内，公司没有已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，公司没有已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 新疆天 业股份 有限公 司 公司本 部 新疆天业 （集团） 有限公司 69,903.90 2013年1 月24日 2013年4 月10日 2021年1 月23日 连带 责任 担保 否 否 否 是 母公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 69,903.90 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 69,903.90 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 69,903.90 担保总额占公司净资产的比例(%) 44.23 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 69,903.90 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 69,903.90 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 报告期，公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 2015年4月24日,经公司2014年年度股东大会审议并通过聘任天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构和内部控制审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关公司治理规范性文件要求，完成董事会、监事会换届选举工作，制订《新疆天业股份有限公 司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，完善了公司法人治理结构，加强资本市场中小投 资者合法权益保护，提高公司治理水平。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 43,859.2 100 43,859.2 100 1、人民币普通股 43,859.2 100 43,859.2 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 43,859.2 100 43,859.2 100 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 47,836 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结情况 股东性 质 股份 状态 数量 新疆天业(集团)有限公 司 0 189,760,000 43.27 0 无 0 国有法 人 陈洁 -187,034 3,805,826 0.87 0 无 0 境内自 然人 吕剑锋 2,300,000 2,300,000 0.52 0 无 0 境内自 然人 王芳 2,106,397 2,106,397 0.48 0 无 0 境内自 然人 屈庆国 1,267,700 1,267,700 0.29 0 无 0 境内自 然人 李娟蘅 1,152,693 1,152,693 0.26 0 无 0 境内自 然人 余学清 1,137,800 1,137,800 0.26 0 无 0 境内自 然人 徐应木 1,086,200 1,086,200 0.25 0 无 0 境内自 然人 中融国际信托有限公司- 中融-太平洋鑫福来一号 证券投资集合资金信托 计划 1,050,900 1,050,900 0.24 0 无 0 未知 张中阳 974,762 974,762 0.22 0 无 0 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 新疆天业(集团)有限公司 189,760,000 人民币普通股 189,760,000 陈洁 3,805,826 人民币普通股 3,805,826 吕剑锋 2,300,000 人民币普通股 2,300,000 王芳 2,106,397 人民币普通股 2,106,397 屈庆国 1,267,700 人民币普通股 1,267,700 李娟蘅 1,152,693 人民币普通股 1,152,693 余学清 1,137,800 人民币普通股 1,137,800 徐应木 1,086,200 人民币普通股 1,086,200 中融国际信托有限公司-中融-太平洋鑫 福来一号证券投资集合资金信托计划 1,050,900 人民币普通股 1,050,900 张中阳 974,762 人民币普通股 974,762 上述股东关联关系或一致行动的说明 除新疆天业(集团)有限公司外，未知上述流通股东是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人，也未知上述流通股东之间是否存在关联关 系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 周淑兰 独立董事 4,000 12000 8,000 报告期买入 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 关刚 董事 选举 2015年3月4日，经2015年第一次临时股东大会换届选举 陈林 董事 选举 2015年3月4日，经2015年第一次临时股东大会换届选举 汪志强 董事 离任 2015年3月4日，经2015年第一次临时股东大会换届选举 朱嘉冀 董事 离任 2015年3月4日，经2015年第一次临时股东大会换届离任 （未完）  |