[中报]宝鹰股份：2015年半年度报告
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2015 年半年度报告 2015 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事 会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人古少波、主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 温武艳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................. 2 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ......... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ............. 8 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ... 10 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................... 44 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ........................... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ............................... 49 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ....... 50 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 134 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原 深圳成霖洁具股份有限 公司） 公司章程 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会 宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司，系宝鹰股份一级全资子公司 宝鹰投资 指 深圳市宝鹰投资控股有限公司，系宝鹰股份一级 全资子公司 宝霖投资 指 深圳市宝霖投资有限公司，系宝鹰股份一级全资子公司 鸿洋电商 指 上海鸿洋电子商务股份有限公司 中建南方 指 深圳市中建南方装饰工程有限公司 和兴行供应链 指 上海和兴行供应链管理有限公司 印尼宝鹰 指 印尼宝鹰建设有限公司 高文安设计 指 深圳高文安设计有限公司 武汉矽感 指 武汉矽感科技有限公司 古少明及其一致行动人 指 古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、 吴玉琼 宝鹰建设原全部 10 名股东 指 古少明、吴玉琼、李素玉、宝贤投资、宝信投资、 东方富海（芜湖） 二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明 宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司，系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股东 宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司，系宝鹰建设原股东，宝鹰股份现股 东 国金证券 / 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 注入资产 / 购买资产 / 置入资产 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100% 股权 置出资产 指 本公司截至 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00 万元以及位 于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924 - 0002 ）的土地使用权及其地 上建筑物以 外的全部经营性资产和负债，置出资产的范围以中企华 出具的中企华评报字 [2013] 第 3181 号评估报告书为准 重大资产重组 指 重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让 重大资产置换 指 本公司以截至 2012 年 12 月 31 日扣除货币资金 14,700.00 万元以及 位于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924 - 0002 ）的土地使用权及其 地上建筑物以外的全部经营性资产和负债与古少明持有的宝鹰建设 的等值股权进行置换 发行股份购买资产 指 本公司向宝鹰建设原股东非公开发行股份购买其拥有的宝鹰建设股 权 股权转让 指 古少 明以自有资金 4,700.00 万元及置出资产作为对价，购买本公司 控股股东 GLOBE UNION INDUSTRIAL （ BVI ） CORP. 持有的本公 司的 107,622,239 股存量股份 《资产置换及发行股份购买资产协议》 指 本公司与宝鹰建设原股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》 《股份转让协议》 指 古少明与 GLOBE UNION （ BVI ）签署的《股份转让协议》 《盈利补偿协议》 指 本公司与古少明及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》 GLOBE UNION （ BVI ） 指 GLOBE UNION INDUSTRIAL （ BVI ） CORP. ，系本公司原控股股 东 业主 指 工程委托方或者建设方 建筑幕墙 指 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、 不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构 鲁班奖 指 建筑工程鲁班奖，由住房与城乡建设部及中国建筑业协会颁发，是 我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖。建筑装饰企业因其业务特点， 一般只能作为主要参建单位参与鲁班奖的评选，报告书中涉及的鲁 班奖指公司参建装饰装修部分的工程项目获得的鲁班奖 部品部件 指 建筑装饰 工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制品、石材、 幕墙、五金件等 定价基准日 指 公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日 A 股 指 人民币普通股股票 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 宝鹰股份 股票代码 002047 变更后的股票简称（如有） 宝鹰股份 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 宝鹰股份 公司的外文名称（如有） Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Bauing Decoration 公司的法定代表人 古少波 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟志刚 吴仁生 联系地址 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4 楼 深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 4 楼 电话 0755 - 82924810 0755 - 82924810 传真 0755 - 88374949 0755 - 88374949 电子信箱 zq@szby.cn zq@szby.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报 告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2014 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况 在报告期无变化，具体可参 见 2014 年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,097,641,210.48 2,220,540,414.47 39.50% 归属于上市公司股东的净利润（元） 157,870,079.66 118,624,773.05 33.08% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 157,048,977.85 118,047,853.99 33.04% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 302,843,131.90 - 401,352,445.62 24.54% 基本每股收益（元 / 股） 0.12 0.10 20.00% 稀释每股收益（元 / 股） 0.12 0.10 20.00% 加权平均净资产收益率 7.31% 10.78% - 3.47% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增 减 总资产（元） 5,697,696,583.91 4,917,856,427.78 15.86% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,244,828,135.63 2,072,123,104.20 8.33% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 40.22 详见附注七、 39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 918,281.31 详见附注七、 38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 176,547.92 减：所得税影响额 273,697.25 少数股东权益影响额（税后） - 10.05 合计 821,101.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益 的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，国内经济形势延续疲软态势，宏观经济新常态寻求结构调整，市场环境 依然相对严峻。为此，公司按照董事会既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外 延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划，积极推动公司综合建 筑装饰装修工程设计及施工主营业务深入健康发展；同时进行新兴产业布局，结合建筑装饰 行业发展趋势及互联网对产业链的变革机会，构筑“互联网+建筑装饰”电子商务生态圈，在“互 联网+”的背景下实现公司的战略转型升级，往纵深推动公司的长远持续发展；以及紧跟国家 “一带一路”战略决策，以实现公司“二次创业、二次腾飞”的宏伟目标。 随着互联网的发展和“互联网+”战略的兴起，“互联网+建筑装饰”给建筑装饰产业带来了 新的发展机遇，公司结合建筑装饰行业发展趋势及互联网对产业链的变革机会，利用物联网 技术构筑“互联网+建筑装饰”电子商务生态圈。2014年3月，公司战略入股上海鸿洋电子商务 股份有限公司，涉足家装、建材和家居领域的“O2O”电商平台，引入互联网思维助力公司优 势产业发展；同年12月，公司投资成立上海和兴行供应链管理有限公司，拟建立B2B网络建 材销售平台，打造集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性 服务平台。公司于2015年4月增资参股武汉矽感科技有限公司涉入二维码技术的物联网领域， 全力打造“互联网+建筑装饰”的物联网电子商务生态圈。武汉矽感同意授权公司及公司指定的 关联方在建筑及装饰材料追溯与溯源及电商业务领域独家使用武汉矽感的二维码系统，公司 将利用二维码进行装修材料从装饰材料的产地、运输、库存到施工等数据的可追溯性，实行 项目过程管理，提高公司的管理效率和践行精品工程的战略。 基于公司对建筑装饰行业的定位，随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备 遮风避雨满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人 性化等方面的要求越来越高。因此，设计作为建筑装饰企业的核心竞争力之一，越来越重要。 报告期内，公司在专注主业的同时，积极把握市场机遇稳步推进公司产业链扩展、延伸、整 合。2015年4月，公司变更募集资金用途：（1）用于支付收购深圳高文安设计有限公司60% 股权之价款，共计人民币23,520.00万元；（2）剩余募集资金18,394.98万元及利息永久补充流 动资金。通过收购高文安设计并有高文安的加盟，非常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工” 的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力； 同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力，这高 度契合公司紧跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针，从而为公司跨越 式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义。 基于国家“一带一路”战略的发展方向，印尼宝鹰的成立使得宝鹰股份有了践行“一带一 路”的市场主体，但是考虑到印尼宝鹰处于快速成长期，又面临国际市场复杂的法律、人文、 经济和市场环境，客观上需要公司建立一个快速决策和响应机制，2015年4月，公司控股股东、 实际控制人古少明先生辞去公司所有职务出任印尼宝鹰的董事总裁，亲自主抓海外市场。印 尼宝鹰和中建南方合力将促“一带一路”市场开拓迎跨越式发展。公司实际控制人古少明先生 亲自担任印尼宝鹰总裁，从公司当前及中长期战略发展需要考虑，站在公司长远发展的角度， 将积极专注于公司海外战略发展方向，践行中国政府的“一带一路”战略，为公司实现“二次创 业、二次腾飞”的宏伟目标而奋斗。日前，印尼宝鹰已经得到印尼总统府、国会及印尼各地方 领导人的大力支持，2015年3月获得10 亿元大订单，参股方熊氏集团有望继续导流商业项目； 借助印尼基建投资大力发展及2018年举办亚运会的契机，以及中建南方开拓海外“一带一路” 市场厚积薄发已届突破时点，整合完成后业绩动力将显着增强，各路海外订单应值得期待。 报告期内，公司加大业务开拓力度，保持了业务的稳定增长，同时成本费用控制取得一 定的成效。公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。报告期公司实现营业总 收入309,764.12万元，较上年同期增长39.50%；归属于上市公司股东的净利润15,787.01万元， 较上年同期增长33.08%。 二、主营业务分析 概述 本公司为综合建筑装饰工程承建商，主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。报告期内，公司主营业 务未发生重大变化。 公司主营业务范围为：销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各 类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消 防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工； 家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、 研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可 证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙 头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施 工。 2015年1-6月，公司实现营业收入309,764.12万元，比上年同期增加了87,710.08万元，同比上升39.50%； 实现归属于上市公司股东的净利润15,787.01万元，比去年同期增加3,924.53万元，同比上升了33.08%。 在海外市场拓展方面，本报告期实现海外营业收入历史性的突破，营业收入为7,342.97万元，营业成本 为4,173.12万元，毛利润为3,169.85万元，毛利率为43.17%，与国内外同类业务盈利水平相比，本报告期公 司海外业务表现较为突出，主要原因是上述营业收入的主要构成为印尼宝鹰承建的柯世模有限公司拉图蔓 腾“钻石”综合楼项目所贡献，报告期内印尼宝鹰为项目业主方提供了该项目咨询、规划、设计、施工等个 性化的开发建设整体解决方案，目前已完成了项目前期咨询、规划、设计等主要工作，以上业务类型盈利 水平明显比其它业务类型要高，因此此次也较大提升了公司海外业务的整体盈利水平。未来，上述海外业 务运营模式将会成为公司开拓海外市场的主要模式。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,097,641,210.48 2,220,540,414.47 39.50% 公司规模扩张，业务稳 定增长 营业成本 2,622,270,543.37 1,877,564,387.07 39.66% 公司规模扩张，业务稳 定增长 销售费用 10,583,148.61 7,919,960.49 33.63% 业务增长，规模扩张 管理费用 75,399,035.82 44,760,869.25 68.45% 业务增长，规模扩张 财务费用 34,878,609.39 31,312,822.05 11.39% 所得税费用 51,320,067.73 41,209,739.46 24.53% 经营活动产生的现金流 量净额 - 302,843,131.90 - 401,352,445.62 24.54% 投资活动产生的现金流 量净额 - 127,123,453.72 - 111,056,817.69 - 14.47% 筹资活动产生的现金流 量净额 283,277,087.81 908,696,737.41 - 68.83% 上年同期非公开发行股 份募集资金所致 现金及现金等价物净增 加额 - 146,744,835.40 396,287,474.10 - 137.03% 公司业务扩张 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司 招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司前期披露的发展战略和经营计划均已按披露进度执行。展望2015年下半年，公司将不断 加大“战略布局、转型升级”，公司将积极推进各项业务项目的深入发展，落实“互联网+”转型 升级战略，并加强内部资源整合，提升整体管理水平，努力提升公司整体盈利能力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 装修装饰 3,096,112,861.02 2,621,741,903.47 15.32% 39.62% 39.93% - 0.19% 分产品 装饰工程施工 3,046,515,836.44 2,607,292,637.27 14.42% 38.59% 40.23% - 1.00% 装饰工程设计 49,597,024.58 14,449,266.20 70.87% 157.48% 1.29% 44.93% 分地区 东北 314,479,505.95 277,763,681.29 11.68% 13.67% 18.39% - 3.51% 华北 216,637,621.80 179,745,560.25 17.03% 12.97% 8.83% 3.15% 华东 781,813,024.46 673,951,121.59 13.80% 32.91% 37.27% - 2.73% 华南 770,888,518.33 653,625,049.09 15.21% 67.32% 67.11% 0.10% 华中 417,463,972.40 349,429,693.86 16.30% 125.80% 123.71% 0.78% 西北 219,349,888.80 188,924,264.66 13.87% 17.38% 20.69% - 2.36% 西南 302,050,589.77 256,571,332.57 15.06% - 8.02% - 8.02% 0.00% 海外 73,429,739.51 41,731,200.16 43.17% 100.00% 100.00% 43.17% 四、核心竞争力分析 宝鹰建设作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行 业领先位置。 1、品牌和资质竞争优势 品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一，宝鹰建设长期以来注重品牌建设，推行精品战略，以诚信赢 得市场，不断通过提升质量管理和诚信服务，增强“宝鹰”的品牌影响力，所属商标被国家工商总局认定为“中 国驰名商标”， 是全国公共建筑装饰行业为数不多拥有中国驰名商标的企业，在业内享有很高的知名度和 影响力。 在资质建设上，宝鹰建设是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一，具备4 个设计甲级 （装饰、幕墙、智能化、消防）和6 个施工壹级（装饰、幕墙、智能化、消防、金属门窗、机电设备）及 1个钢结构施工贰级，还有展览展示工程施工一级、安全技术防范系统、医疗器械、金融安全防范设施等 多项施工设计资质。完备的资质有助于公司进一步拓展工程设计施工业务，为客户提供各种公共建筑装饰 工程设计施工综合解决方案及承建管理服务，并大力发展总包管理的业务模式，实现在建筑装饰领域的差 异化竞争，提升品牌形象。 2、专业工程竞争优势 宝鹰建设合作伙伴广泛，工程业务类型涵盖了酒店、银行、学校、展馆、地铁、机场、车站、工厂、 写字楼、商场、住宅等。装饰行业业主往往选择具有优秀项目经验的公司，在某个区域或细分领域完成一 些标志性、重要装饰工程，也往往能够为装饰企业带来接连不断的同类项目。经过多年发展，公司在多个 细分市场均完成了大规模或具有标志性建筑的装饰工程项目，不仅具备了全面的资质和技术能力同时也具 备丰富的施工管理经验。公司在公共装饰、住宅精装修以及建筑幕墙业务上的长期发展中，注重质量与服 务，长期以来形成了众多涉及商业、地产、投资、建筑与设计的合作伙伴。公司已与恒大、华侨城、招商、 万科、绿城、万达、友好等大型企业集团建立了长期战略合作关系。公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、 爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，已逐渐成为国际连锁品牌在中国境内开设门店的主要工程承 建商之一。 3、人才竞争优势 人才是装饰企业最重要的资源之一。公司管理层历来坚持与员工共同分享企业成长利益的激励机制， 将人才看作是公司最宝贵的财富，采取各种有效措施不断调动和激发员工工作的积极性和创造性。项目经 理又是装饰企业人才竞争的焦点所在，长期以来宝鹰建设十分注重对项目管理人才的培养，公司已经建设 了一支和企业共同成长起来的项目经理队伍，截至目前，拥有一个强大建造师队伍，高级工程师60多名， 先后有100多 人次被评为 “全国建筑装饰工程优秀项目经理”，1人次被评为“全国建筑装饰行业杰出项目经 理”，60多人次被评为“全国建筑幕墙优秀项目经理”、“全国建筑幕墙优秀设计师”，在行业中处于领先水平。 同时，公司还拥有大量业务专、技术精的一线施工人员，在精细木工、镶贴工等建筑装饰关键工种有 一大批技术骨干，在全国建筑业职业技能大赛装饰工种比赛中多次取得优异成绩。2014年，公司与深圳市 工程师联合会共同组织了专业技术人员（宝鹰班）继续教育系列培训，为期近一个月，公司近200名员工 分批全程参与学习并顺利考核通过。因在专业技术人员培养方面的表现，宝鹰建设作为深圳建筑装饰行业 的代表企业被深圳市工程师联合会授予副会长单位牌匾。 此外，宝鹰建设目前已建立比较完善的人才培养体系： （1）积极实施产、学、研一体化。宝鹰建设已经与广西水利电力职业技术学院、湖南城建职业技术 学院签署全面战略合作协议，强强联合，在教学标准、专利研究、课题联合研发、项目经理和技术研发人 才培养等方面展开全面合作，实现了优势互补。2014年，公司在广西水利电力职业技术学院开设多期“宝 鹰工程班”，多名公司高管担任客座教授，直接参与学科规划、教材设计以及教学，精准、有效的培养适 合公司未来长期发展需要的员工，为宝鹰建设定向输送后备人才，有效解决企业发展中基层人才比较匮乏 的问题。2014年，公司与广西水利电力职业技术学院启动共建“宝鹰建筑学院”的计划。 （2）完善研发管理和运行制度。宝鹰建设十分重视科学兴企、人才兴企，建立和完善了一系列地研 发管理和运行制度，通过有效的制度管理对团队负责人、团队成员制定具体的规定和考核目标，并通过严 格的考核激励机制，对团队成员实行动态管理。 4、管理竞争优势 （1）在质量管理方面，宝鹰建设已通过ISO9001：2000 质量管理体系标准、ISO14001：2004 环境管 理体系和GB/T28001-2001 职业安全健康认证标准，打造一流的项目施工管理体系，为品牌推广提供质量 保障。宝鹰建设采用“工厂化生产、规范化管理、装配化施工”的标准化生产管理模式，针对目前在建项目 数量多、地域分布广的特点，宝鹰建设对施工现场进行扁平化管理，每个工程团队配备专员监督并专设质 量安全监督部门，配备专业人员不定期走访各施工现场，对施工人员进行指导，指出现场的质量、安全隐 患，并跟进整改，解决进度，使工程质量得到可靠有力的保障。 （2）在成本管理方面，宝鹰建设对主材实行集中采购、比价管理，由工程施工部门和采购部门统一 进行材料供应商评审，对供应商进行履约能力考核、询价、比价，定期进行评审（价格、质量、服务等）， 加强对供应链的整合和管理，由采购团队实时跟踪原材料市场变动，确保各项目取得质优价廉的材料，与 工程团队实时对接，提醒使用原材料的订货期，使材料、配件的供应和价格保持相对稳定，实现经济、科 学地批量采购，有效控制市场价格波动影响以及库存滞留或短缺带来的成本。 5、营销竞争优势 在营销方面，一直以来宝鹰建设始终将合同质量（包括项目可行性、业主资质）作为市场选择的最高 标准，不以低价换市场，而凭借自身的竞争优势承接体量大、资金有保障、综合效益好的项目。经过多年 发展，宝鹰建设营销网络已经遍布除西藏、台湾以外的大部分省会城市，并成立了香港公司、澳门公司， 逐步开始由省会城市向周边城市科学布局。随着公司对营销网络进一步深耕细作，营销网络对公司经营规 模增长的推动优势将更加明显。 6、企业艺术与文化竞争优势 近年来，公司始终不遗余力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”，公司管理 层一直高度重视企业文化建设，积极贯彻实施“文化立企”发展战略。宝鹰建设已经被评定为“中国建筑行业 文化宣传先进集体”、“广东省企业文化示范基地”、“广东省优秀企业文化突出贡献单位”。通过多年的文化 沉淀和发展，公司现已经形成了独有的以“智、敏、勇”为核心要素的宝鹰文化内涵，强调执行力、持续学 习、改革创新、协作共赢与用心服务，体现了公司“团结、务实、奋斗、卓越”的企业精神，促进了企业品 牌和文化的进一步发展。宝鹰企业文化的形成，使得公司在发展过程中，以注重诚信、品质和共赢获得了 良好的商业形象，以团结、高效和负责任的工作态度，极大地提高了公司团队的战斗力与创造力。 随着建筑装饰与居民消费升级联系愈加紧密，而文化消费、艺术消费已经越来越被大众关注与接受，它们 与建筑装饰的结合点也越来越多，这就对建筑装饰工程领域的营销模式提出了新的挑战和机遇。2013年1 月，公司在行业率先创立发展“宝鹰文化大讲堂”。未来公司将继续打造发展这样一个优质的文化、艺术平 台，以此作为对“倡导艺术、倡导文化”装饰装修产业发展方向的尝试，并努力探索建筑装饰工程领域的一 种高端“文化艺术”品牌模式。 7、更有效实施收购兼并及对外扩张计划的平台 公司作为一家控股平台型的上市企业，其架构设计和组织功能更适合实施“以内源性增长促进外延式 的发展，以外延式发展巩固内源性增长”的经营战略。公司一方面积极推动宝鹰建设等旗下企业依靠自身 实力滚动发展，进一步加强业务模式和管理理念创新，充分利用公司既有优势和市场影响力积极与第三方 机构展开合作，吸引潜在优质客户，进一步扩大市场份额，并将努力学习和借鉴大数据、云计算、平台管 理、移动互联网的管理理念，不断挑战自己、不断开拓创新，引领行业潮流；另一方面公司亦积极借助资 本市场，在不断发展主营业务的同时，积极寻找合适的外部资源，继续加快专业资源整合和产业链延伸步 伐，结合“一带一路”、“互联网+”等国家重大战略，通过合作、参股、控股等多种方式更大胆有效实施收购 兼并及对外扩张计划，不断提升产业科学布局，提高业务附加值，开拓利润新贡献点，以内源性增长促进 外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长，进一步增强公司的整体资产质量、盈利能力和抗风险能力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 130,000,000.00 108,000,000.00 20.37% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海鸿洋电子商务股份有限公司 鸿洋电商拥有和运行的 “ 我爱我家网 (www.525j.com.cn)” 是中国家装、建材和 家居领域领先的线上线下结合型（以下 简称 "O2O" ）电商平台。 " 我爱我家网 (www.525j.com.cn)" 将 " 电商 + 店商 + 专业 服务商 " 的品牌定位植入家装、建材和家 居行业，以 O2O 为主要运行模式，实现 线上线下兼有会员、广告等网站增值业 务，突破传统家 装建材业，发挥电商基 因，立足体验式店商营销，在上海及周 边地区取得快速发展的同时，通过在其 它中心城市设立电商平台分站和体验店 的方式在全国范围内进行市场拓展。 22.50% 武汉矽感科技有限公司 武汉矽感拥有从二维条码码制标准研发 到解决方案提供的完整产业体系，自主 研发并拥有自主知识产权的 “ 网格矩阵 码（ GM 码） ” 、 “ 紧密矩阵码（ CM 码） ” ， 先后成为信息产业部颁布的国家电子行 业标准，国家质监总局和国家标准化管 理委员会颁布的国家标准。其中 GM 码 同时被国际标准组织 AIM Global 颁布 为国际标准，并于 2011 年成 为中华人民 共和国国家军用标准。 目前主营业务是提供食品及其他商品的 安全追溯服务，打造物联网模式的食品 安全感知网，解决食品安全快速追溯社 会化课题，为政府、企业和消费者提供 全环节、全方位的食品安全信息服务， 并将此信息服务的触角向国民经济其它 领域延伸，进而打造物联网电子商务平 20.00% 台。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 76,630.53 报告期投入募集资金总额 10,000 已累计投入募集资金总额 44,643.72 报告期内变更用途的募集资金总额 41,914.98 累计变更用途的募集资金总额 41,914.98 累计变更用途的募集资金总额比例 54.70% 募集资金总体使用情况说明 （ 1 ）经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2013]1509 号）核准，宝鹰股份于 2014 年 3 月 20 日完成向华安基金管理 有限公司，国华人寿保险股份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）共 4 位 非公开发行股票的方式发行人民币普通股（ A 股） 19,851.00 万股，发行价格 4.03 元 / 股，本次新增股份已于 2014 年 4 月 8 日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为 79,999.53 万元，扣除发行费用 3,369.00 万元后，实际募集资金 76,630.53 万元。低于拟以募集资金投入额 80,000.00 万元。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 3 月 18 日对上述募集资金到位情况已进行了审 验，并出具 “ 瑞华验字 [2014]48250002 号 ” 《验资报告》。 （ 2 ）为使募投项目顺利进行，在募集资金到位前，宝鹰建设已经以自筹资金预先投入募投项目。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对宝鹰建设预先以自筹资金投入募集 资金项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【 2014 】 48250014 号《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至 2014 年 3 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 19,943.72 万 元， 本次置换资金 19,943.72 万 元， 宝鹰建设在公司款项到位后，于 2014 年 6 月 30 日前使用募集资金置换募投项目前期投入资金 19,943.72 万 元。 2014 年 度募投项目投入 14,700.00 万元。公司于 2015 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议及 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意变更募集 资金投向的总金额人民币 41,914.98 万元，用于支付收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权之价款共计人民币 23,520.00 万 元，剩余募集资金 18,394.98 万元及利息永久补充流动资金。根据《股权转让协议》 , 公司于 2015 年 5 月 22 日支付高文安 股权转让价款总额的 20% ，即 4,704.00 万元。公司已提用永久补充流动资金 5,296 .00 万元。公司截至 2015 年 6 月 30 日， 募集资金累计投入 44,643.72 万元。 （ 3 ）随着公司业务规模的不断 扩大，公司对流动资金的需求不断增加，同时，为减少利息支出，降低公司财务费用，控制财务风险，在保证募集资金投 资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管 理制度》的规定， 公司于 2014 年 8 月 27 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司拟使用不超过 25,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个 月（ 2014 年 8 月 27 日至 2015 年 8 月 26 日），公司保证到期归还募集资金专用账户。公司以部分闲置募集资金暂时补充了 流动资金 24,932.61 万元。 （ 4 ）为提高募集资金 使用效率，根据《募集资金三方监管协议》的规定，在不影响募集资金投入情况下，公司以中国光大银行股份有限公司深 圳熙龙湾支行募集资金专用账户（账号： 39180188000032721 ）人民币 5,600.00 万元以结构性存款方式存放于中国光大 银行股份有限公司深圳熙龙湾支行账户（账号： 39180181000010209 ）。（ 5 ）截至 2015 年 6 月 30 日，公司未使用的募 集资 金，其余额为 2,091.14 万元（含募集资金本金及存储于专户期间的利息）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 募集资金 承诺投资 调整后投 资总额 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 目 ( 含部 分变更 ) 总额 (1) 金额 (2) (3) ＝ (2)/(1) 用状态日 期 益 生重大变 化 承诺投资项目 部品部件研发生产基 地建设投资 是 43,758 0 否 是 工程施工项目资金 否 36,242 34,715.55 34,643.72 99.79% 1,174.42 是 否 承诺投资项目小计 -- 80,000 34,715.55 34,643.72 -- -- 1,174.42 -- -- 超募资金投向 合计 -- 80,000 34,715.55 0 34,643.72 -- -- 1,174.42 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 部品部件研发生产基地建设投资：公司原计划将在广州市白云区新广从路东侧建设部品部 件研发生 产基地，并已取得穗府国用 (2012) 第 01100054 号、穗府国用（ 2012) 第 01100055 号《土地使用权证 书》已经广州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地批准书》，但由于上述地块因部分村民阻挠 用地单位进场施工，未能开工建设，当地镇政府已就上述情况出具相关证明。公司于 2015 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议及 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意变更募集资金投向的 总金额人民币 41,9 14.98 万元，用于支付收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权之价款共计人民币 23,520.00 万元，剩余募集资金 18,394.98 万元及利息永久补充流动资 金。工程施工项目资金本报告 期实现的效益系按短期借款融资成本年化利率 6.78% 计算。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 部品部件研发生产基地建设投资：由于涉及情况较为复杂，预计项目地块的问题短期内无法得到解 决。为了发挥募集资金使用效率，公司不再使用募集资金实施该项目，待项目地块问题的解决取得 重大进展后公司再行对其妥善安排。公司于 2015 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议及 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集 资金永久性补充流动资金的议案》，同意变更募集资金投向的总金额人民币 41,914.98 万元，用于支 付收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权之价款共计人民币 23,520.00 万元，剩余募集资金 18,394.98 万元及利息永久补充流动资金。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 原募集资金投资项目名称：部品 部件研发生产基地建设投资项目，在广州市白云区新广从路东侧建 设部品部件研发生产基地。公司于 2015 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议及 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永 久性补充流动资金的议案》，同意变更募集资金投向的总金额人民币 41,914.98 万元，用于支付收购 深圳高文安设计有限公司 60% 股权之价款共计人民币 23,520.00 万元，剩余募集资金 18,394.98 万元 及利息永久补充流动资金。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 公司于 2015 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议及 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 同意变更募集资金投向的总金额人民币 41,914.98 万元，用于支付收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权之价款共计人民币 23,520.00 万元，剩余募集资金 18,394.98 万元及利息永久补充流动资金。此 次募集资金用途，原募集资金实施主体： “ 部品部件研发生产基地建设投资 ” 由广州市宝鹰幕墙门 窗 有限公司实施，变更为收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权由深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 实施，剩余募集资金永久补充流动资金由公司实施。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 本公司于 2014 年 4 月 18 日召开第五届董事会第六次会议， 审议通过了《关于公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；为使募投项目顺利进行，在募集资金到位前，本公司已 经以自筹资金 19,943.72 万元预先投入募投项目。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对预先以自 筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审 核，并出具了瑞华核字【 2014 】 48250014 号《关于深 圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》 。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 本公司于 2014 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金 （不含工程 施工项目资金） 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。用闲置募 集资金暂时补充流动资金实为 2 4,932.61 万元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2015 年 6 月 30 日，公司未使用的募集资金，其余额为 2,091.14 万元（含募集资金本金及存储 于专户期间的利息），其中存储于中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行募集资金专用账户（账 号 39180188000032721 ） 60.39 万元、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行募集资金专用账户（账 号 44201528600059999555 ） 131.97 万元、中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专用账户 （账号 7441810182600032770 ） 1,639.19 万元、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行募集资金专用账户 （账号 44201528600052537983 ） 259.59 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效 益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 购买高文安 设计股权 部品部件研 发生产基地 建设投资 23,520 4,704 4,704 20.00% - 12.12 否 否 永久补充流 动资金 部品部件研 发生产基地 18,394.98 5,296 5,296 28.79% 29.92 是 否 建设投资 合计 -- 41,914.98 10,000 10,000 -- -- 17.8 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明 ( 分具体项目 ) 部品部件研发生产基地建设投资：公司原计划将在广 州市白云区新广从路东侧建设部 品部件研发生产基地，并已取得穗府国用 (2012) 第 01100054 号、穗府国用（ 2012) 第 01100055 号《土地使用权证书》已经广州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地 批准书》，但由于上述地块因部分村民阻挠用地单位进场施工，未能开工建设，当地 镇政府已就上述情况出具相关证明。公司于 2015 年 4 月 28 日召开第五届董事会 第十四次会议及 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于变更 部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意变更募 集资 金投向的总金额人民币 41,914.98 万元，用于支付收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权之价款共计人民币 23,520.00 万元，剩余募集资金 18,394.98 万元及利息永久补充 流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 部品部件研发生产基地建设投资：公司原计划将在广州市白云区新广从路东侧建设部 品部件研发生产基地，并已取得穗府国用 (2012) 第 01100054 号、穗府国用（ 2012) 第 01100055 号《土地使用权证书》已经广州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地 批准书》，但由于上 述地块因部分村民阻挠用地单位进场施工，未能开工建设，当地 镇政府已就上述情况出具相关证明。公司于 2015 年 4 月 28 日召开第五届董事会 第十四次会议及 2015 年 5 月 19 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于变更 部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意变更募集资 金投向的总金额人民币 41,914.98 万元，用于支付收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权之价款共计人民币 23,520.00 万元，剩余募集资金 18,394.98 万元及利息永久补充 流动资金。永久补充流动资金本报告期实现的 效益系按短期借款融资成本年化 利率 6.78% 计算。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 工程施工项目资金 2013 年 11 月 30 日 巨潮资讯网：《重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易并募集配套资 金报告书（修订稿）》 购买高文安设计股权 2015 年 04 月 29 日 巨潮资讯网：《关于变更部分募集资金 用途并将剩余募集资金永久性补充流 动资金的公告》 永久补充流动资金 2015 年 04 月 29 日 巨潮资讯网：《关于变更部分募集资金 用途并 将剩余募集资金永久性补充流 动资金的公告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市宝 鹰投资控 股有限公 司 子公司 商业企业 投资与咨 询 100 万 24,886,842. 07 深圳市宝 霖投资有 限公司 子公司 商业企业 投资与咨 询 100 万 深圳市宝 鹰建设集 团股份有 限公司 子公司 建筑装饰 施工与设 计 45000 万 4,479,996,1 99.85 1,586,728,7 03.34 2,313,999,3 84.40 188,649,3 75.10 142,308,143. 59 深圳市宝 鹰建设集 团大连有 限公司 子公司 建筑装饰 施工与设 计 800 万 6,704,720.9 7 6,704,720.9 7 - 6,879.34 - 6,879.34 深圳市宝 鹰幕墙门 窗有限公 司 子公司 建筑装饰 生产与销 售 1000 万 24,007,794. 96 10,110,170. 99 13,647,265. 83 - 436,209. 07 - 436,209.07 广州市宝 鹰幕墙门 窗有限公 司 子公司 建筑装饰 生产与销 售 5000 万 57,404,639. 02 46,088,051. 52 - 670,022. 10 - 502,516.57 安徽宝鹰 装饰设计 工程有限 公司 子公司 建筑装饰 施工与设 计 100 万 1,012,509.8 3 1,004,217.0 0 1,214.01 910.51 深圳市神 工木制品 有限公司 子公司 建筑装饰 生产与销 售 400 万 6,144,361.5 8 3,575,508.4 6 - 185,341. 99 - 139,758.74 深圳市天 高技术有 限公司 子公司 商业企业 开发与销 售 1000 万 8,337,985.8 2 8,337,985.8 2 - 118,580. 65 - 118,580.65 深圳市三 晶玻璃有 限公司 子公司 建筑装饰 生产与销 售 800 万 13,716,175. 24 9,514,366.0 6 3,872,848.5 5 - 70,342.4 7 - 70,342.47 惠州神工 木业有限 公司 子公司 建筑装饰 加工与销 售 300 万 8,185,499.0 2 2,941,934.6 2 5,850,208.6 1 - 54,072.5 1 - 74,863.88 深圳市中 建南方装 饰工程有 限公司 子公司 建筑装饰 施工与设 计 6000 万 681,127,30 5.20 142,308,07（未完）  |