[中报]赣能股份：2015年半年度报告
江西赣能股份有限公司 2015年半年度报告 2015-57 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人姚迪明、主管会计工作负责人黎洪琥及会计机构负责人(会计主 管人员)李海婴声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 29 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 105 释义 释义项 指 释义内容 赣能股份/公司/上市公司/本公司 指 江西赣能股份有限公司 控股股东、江投集团 指 江西省投资集团公司 国投电力 指 国投电力控股股份有限公司 丰电二期 指 江西赣能股份有限公司丰城二期发电厂 抱子石水电厂 指 江西赣能股份有限公司抱子石水电厂 居龙潭水电厂 指 江西赣能股份有限公司居龙潭水电厂 丰电三期 指 江西丰城三期发电有限责任公司 东津发电 指 江西东津发电有限责任公司 江西国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 江西发改委 指 江西省发展和改革委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 泰豪科技 指 泰豪科技股份有限公司 泰豪软件 指 泰豪软件股份有限公司 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 赣能股份 股票代码 000899 变更后的股票简称（如有） 无变更 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江西赣能股份有限公司 公司的中文简称（如有） 赣能股份 公司的外文名称（如有） JIANGXI GANNENG CO. ,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） JXGNCL 公司的法定代表人 姚迪明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李声意 李洁 联系地址 江西省南昌市高新区火炬大街199号 江西省南昌市高新区火炬大街199号 电话 0791-88109103 0791-88109899 传真 0791-88106119 0791-88106119 电子信箱 ganneng@000899.com ganneng@000899.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年5月21日，经公司2014年年度股东大会议审议，通过了关于增加公司经营范围及修订《公司章程》中相关 条款的议案，在原经营范围中增加“楼宇物业管理”。报告期内，公司已完成相关工商登记变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,169,371,498.42 1,307,804,744.71 -10.59% 归属于上市公司股东的净利润（元） 267,092,130.37 176,093,601.13 51.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 227,926,591.45 176,106,079.41 29.43% 经营活动产生的现金流量净额（元） 519,358,542.53 417,965,643.22 24.26% 基本每股收益（元/股） 0.4130 0.2723 51.67% 稀释每股收益（元/股） 0.4130 0.2723 51.67% 加权平均净资产收益率 11.89% 9.50% 2.39% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,761,765,161.74 5,950,915,361.12 -3.18% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,319,990,392.61 2,104,547,022.31 10.24% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 176,316.17 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 38,743,949.51 交易性金融资产公允价值变动 收益566,941.82元；处置以公允 价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和可供出售金融 资产转让收益38,177,007.69元 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 245,273.24 合计 39,165,538.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 公司主营业务为火力、水力发电，公司目前下属一家火电厂、两家水电厂，装机容量为150万千瓦。公司所属火电厂位于江 西省丰城市，两家水电厂分别位于江西省赣州市和九江市修水县。2015年4月20日起，江西省下调公司丰电二期火电上网电 价0.0159元/千瓦时，目前公司火电上网电价为0.4376元/千瓦时（含税），水电上网电价为0.42元/千瓦时（含税）。 2015年上半年，受全国宏观经济复苏缓慢，煤炭需求不旺、产能过剩，能源结构调整等多重因素影响，公司下属火电厂燃煤 价格持续稳定在较低的水平区间内，公司火电燃料成本得到了进一步有效控制；但受2015年4月江西省上网电价下调的影响， 公司利润空间被持续压缩，公司整体业绩增长仍存压力。 报告期内，公司累积完成上网电量32.00亿千瓦时，较上年同期下降6.39%，其中火电完成30.29亿千瓦时、水电完成1.71亿千 瓦时。公司实现营业收入116,937.15万元，较上年同期下降10.59%，实现利润总额33,462.55万元，发生所得税费用6,753.34 万元，实现净利润26,709.21万元，同比上年上升51.68% 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,169,371,498.42 1,307,804,744.71 -10.59% 本期上网电量减少 营业成本 765,096,766.30 952,365,165.88 -19.66% 本期发电量减少和燃料 价格下降 管理费用 26,221,061.44 26,362,089.45 -0.53% 财务费用 96,968,431.84 121,913,386.72 -20.46% 本期贷款减少 所得税费用 67,533,361.85 52,571,952.77 28.46% 本期营业利润增加 经营活动产生的现金流 量净额 519,358,542.53 417,965,643.22 24.26% 本期经营活动现金流出 减少 投资活动产生的现金流 量净额 14,501,262.37 -25,565,336.74 156.72% 本期投资活动现金流入 增加 筹资活动产生的现金流 量净额 -547,955,099.65 -309,245,966.30 -77.19% 本期筹资活动现金流入 减少 现金及现金等价物净增 加额 -14,095,294.75 83,154,340.18 -116.95% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 无 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电力销售 1,164,216,681.84 763,874,935.95 34.39% -10.59% -19.68% 7.42% 分产品 电力销售 1,164,216,681.84 763,874,935.95 34.39% -10.59% -19.68% 7.42% 分地区 江西省 1,164,216,681.84 763,874,935.95 34.39% -10.59% -19.68% 7.42% 四、核心竞争力分析 公司丰电二期两台于2007年建成投产的700MW超临界燃煤发电机组资产质量优良，技术先进，机组煤耗水平及发电效率等 指标均处于江西省前列，在江西省火电行业内具备较强的竞争力。截止目前，公司丰电二期完成了取消脱硫旁路挡板改造及 外排烟气在线自动连续监控系统改造，进一步保证了脱硫效果和监测数据的准确性，两台机组脱硝技术改造也已实施完毕， 可极大降低污染物排放对环境造成的污染。 2015年,公司丰电三期项目进展取得重大突破。公司于2015年1月、2015年7月收到江西省能源局有关批复，同意将丰电三期 两台1000MW超超临界燃煤发电机组分别纳入江西省2014年火电建设规划、江西省2015年火电建设规划。公司已于2015年7 月6日收到江西省发展和改革委员会下发的《江西省发展改革委关于丰城电厂三期扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源 〔2015〕457号）。丰城电厂三期扩建工程项目主要建设内容为建设2×1000MW超超临界燃煤发电机组，同步建设脱硫脱硝 设施，该项目建成后能满足江西及西部供电区电力负荷增长的需要，缓解电力市场供需矛盾;有利于电网安全稳定和经济运 行，可同时兼顾赣西电网和赣中电网;有助于优化全省火电结构，提高全省火电技术水平，进一步提高公司核心竞争力和盈 利水平，为全体股东提供良好回报。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 23,600,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 江西网新科技投资有限公司 科技园开发运营服务和技术推广服务； 投资、经营、租赁；为入驻园区企业提 供相应服务；物业管理等（法律法规禁 止项目除外，限制项目取得许可证后方 可经营）；其他无需报经审批的一切合法 项目 40.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600590 泰豪科技 72,810,000.00 7,600,000 1.50% 3,000,000 0.59% 52,110,000.00 37,322,311.98 可供出售 金融资产 股权置换 基金 519694 交银蓝筹 3,091,285.82 3,091,285.82 0 0.00 1,421,637.53 交易性金 融资产 购买 合计 75,901,285.82 10,691,285.82 -- 3,000,000 -- 52,110,000.00 38,743,949.51 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2002年08月15日 2011年10月21日 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 2012年08月03日 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 2012年，公司以持有的泰豪软件20%股权，参与泰豪科技以向泰豪软件股东发行股份的方式收购泰豪软件100%股权的非公 开发行预案，方案实施完毕后，公司不再持有泰豪软件20%股权，转而持有泰豪科技有限售条件流通股（限售期为12个月） 9,000,000股，持股比例1.80%。经公司于2012年8月3日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司认定该项 股权交易为非货币性资产交换，持有的泰豪科技的股票9,000,000股划分为可供出售金融资产，交换产生的收益计入2012年当 期投资收益。 报告期初，公司持有泰豪科技7,600,000股。报告期内，公司出售所持泰豪科技4,600,000股，取得投资收益3,732万元。报告 期末，公司共持有泰豪科技无限售条件流通股3,000,000股,持股比例0.59%。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江西昌泰 高速公路 有限责任 公司 参股公司 交通运输、 仓储和邮 政 主要经营 公路、桥梁 和其他交 通基础设 施的投资、 建设、管 理、收费、 养护管理 及公路、桥 梁和其他 交通基础 设施的附 1,500,000,000.00 3,381,831,531.34 3,038,705,333.55 260,084,719.07 171,296,587.29 104,985,042.52 属设施的 开发、经营 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 中电投江西核 电有限公司 22,923 0 22,923 未有收益 2012年06月 05日 《2012年度第 二次临时董事 会会议决议公 告》（2012-12） 刊登于巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 合计 22,923 0 22,923 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年5月21日，经公司2014年年度股东大会批准，公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本646,677,760股为基 数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发现金64,667,776元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的 利润结转下一年度分配。公司于2015年5月29日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了公司2014年度权益分派实施公告，确 定股权登记日：2015年6月4日；除息日：2015年6月5日。2015年6月5日公司实施完毕2014年度权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是。《公司章程》明确地规定了公司的利润分配和现金分红政 策，公司利润分配方案须经股东大会普通决议通过，公司调 整或变更利润分配政策的方案须经股东大会特别决议通过。 分红标准和比例是否明确和清晰： 是。《公司章程》规定了明确和清晰的利润分配和现金分红标 准和比例：公司实施现金分红的比例为——公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 相关的决策程序和机制是否完备： 是。《公司章程》规定了完备的利润分配决策程序和机制，同 时公司严格遵照该决策程序和机制执行：（1）公司年度的股 利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案， 独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依 规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（2）在符合 国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提 出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是。《公司章程》规定：（1）独立董事应对分红预案发表独立 意见。（2）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利 润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；对报告期 盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是。《公司章程》规定：董事会公布利润分配方案后，公司应 当通过电话、网络、召开见面会等多种渠道主动与中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是。《公司章程》规定：（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。（2）公司利润分配政策的修改由董事会 向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事 过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对 利润分配政策的修改发表独立意见。（3）公司利润分配政策 修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年01月09日 公司 实地调研 机构 华夏基金 公司生产经营情况、丰电 三期项目建设进展情况、 核电项目进展情况 2015年04月03日 公司 实地调研 机构 南方基金 公司生产经营情况、丰电 三期项目建设进展情况、 核电项目进展情况 2015年04月07日 公司 实地调研 机构 博时基金 公司生产经营情况、丰电 三期项目建设进展情况、 核电项目进展情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关 法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了广大股东的利益。 公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈 系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的 内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会 相关规定的要求不存在差异。 2015年5月21日，经公司2014年年度股东大会议审议，通过了关于修订《公司章程》部分内容及修订《公司股东大会议事规 则》部分内容的议案，对有关股东大会网络投票及中小投资者表决单独计票等条款进行修订，维护了投资者的合法权益。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 披露日期 （注5） 披露索引 利润总额 的比率 情形） 江投集团 丰电三期 45%股权 1,213 所涉及的 资产产权 已全部过 户 有助于进 一步提高 公司核心 竞争力和 盈利水平。 该项目尚 处于基建 期，对公司 损益没有 影响 是 控股股东 2015年04 月29日 《江西赣 能股份有 限公司关 于股权收 购关联交 易的公告》 （2015-29）巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） （如有） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露 索引 （如有） 江投集 团 控股股 东 股权收 购 江投集 团持有 丰电三 期45% 股权 参照评 估价、并 考虑回 收初始 投资及 投入期 财务费 用的价 格确定 原则 900.65 899.85 1,213 现金 2015年 04月29 日 《江 西赣 能股 份有 限公 司关 于股 权收 购关 联交 易的 公告》 （2015-29） 巨潮 资讯 网 www.cninfo.com.cn 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次关联交易有利于进一步提高公司核心竞争力和盈利水平，也将有利于公司非公 开发行股票方案的报批。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，为全面履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，经与江投集团协商，并征得证券监管部门同意，公司于2015年4 月29日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于与控股股东续签<股权托管协议>的议案》，同意由公司 托管江投集团所持的东津发电97.68%股权，协议一年一签。托管期限内，公司按照东津发电年度可供股东可分配利润的10% 向江投集团收取股权托管的报酬，并由江投集团在托管期限结束后1个月内一次性支付给公司；如果东津发电发生亏损，公 司不收取报酬。本次关联交易是为全面履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与公司同业竞争的需要，对公司生产经营 活动没有其他影响。本次关联交易公开、公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益。 由于本报告期尚处在托管期间，公司尚未确认此次股权托管的报酬。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 江西赣能股份有限公司关于股权托管的关 联交易公告 2015年04月29日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 报告期内，为全面履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，经与江投集团协商，并征得证券监管部门同意，公司于2015年4 月29日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于与控股股东续签<股权托管协议>的议案》，同意由公司 托管江投集团所持的东津发电97.68%股权，协议一年一签。托管期限内，公司按照东津发电年度可供股东可分配利润的10% 向江投集团收取股权托管的报酬，并由江投集团在托管期限结束后1个月内一次性支付给公司；如果东津发电发生亏损，公 司不收取报酬。本次关联交易是为全面履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与公司同业竞争的需要，对公司生产经营 活动没有其他影响。本次关联交易公开、公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益。 由于本报告期尚处在托管期间，公司尚未确认此次股权托管的报酬。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 江西省投资集 团公司 2006年公司实 施股权分置改 革，江投集团及 公司原第二大 股东-江西省电 力公司共同承 诺：在本次股权 分置改革完成 后，将根据国家 有关规定，建议 赣能股份董事 会制定针对赣 能股份的董事 （不包括独立 董事）、监事、 高级管理人员、 核心技术（业 务）人员及赣能 股份认为应当 激励的其他员 工的包括股权 激励在内的长 期激励计划。江 投集团特别承 2006年03月31 日 承诺期限至 2016年12月31 日 公司的长期激 励计划尚在研 究中。江投集团 自股改实施完 毕获得流通权 之日至2014年 3月31日，未 上市交易或转 让公司任何股 份，江投集团特 别承诺已履行 完毕。 诺：禁售期满后 的12个月内， 控股股东若出 售原非流通股 股份，只能以不 低于股改方案 披露公告前一 日30日收盘均 价150％（按 2006年2月17 日30天收盘均 价2.95元计，为 4.43元）的价 格，通过证券交 易所挂牌交易 出售赣能股份 股票。2006年， 江投集团协议 受让江西省电 力公司持有的 公司全部股份， 承诺将全面履 行后者在股权 分置改革时的 各项承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 江西省投资集 团公司 为保护赣能股 份全体股东的 利益，江投集团 承诺，在未来合 适的时机，在丰 电一期和东津 发电其他股东 放弃优先购买 权的情况下，优 先将所持丰电 一期和东津发 电的股权转让 给赣能股份；萍 乡电厂进入江 投集团后，将尽 快把萍乡电厂 转让给无关联 2007年08月08 日 承诺期限至 2017年12月31 日 江投集团已将 丰电一期、萍乡 电厂股权陆续 转让给无关联 关系的第三方。 东津发电的股 权转让尚未实 施。为全面履行 江投集团关于 消除同业竞争 的承诺，公司自 2011年起托管 江投集团控股 的东津发电股 权至今。 关系的第三方， 以消除萍乡电 厂与赣能股份 之间的潜在同 业竞争。 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 江西赣能股份 有限公司 公司于2015年 7月9日收到控 股股东江西省 投资集团公司 发送的《江西辖 区上市公司大 股东及董事、监 事、高级管理人 员不减持本公 司股票并增持 的承诺书》，主 要内容如下：为 了稳定市场预 期，维护股东利 益，江西省投资 集团公司作如 下承诺：一、自 本公告发布之 日起未来六个 月内（2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10日）不减持持 有的江西赣能 股份有限公司 股票，以实际行 动维护市场稳 定，切实保护投 资者利益；二、 根据市场情况， 在法律、法规允 许的范围内，适 时采取措施增 持江西赣能股 份有限公司股 票，以实际行动 表明对中国经 济、对江西赣能 2015年07月09 日 承诺期限至 2016年1月10 日 承诺起始日至 报告期披露日， 江投集团及相 关人员未减持 公司股票。 股份有限公司 的坚定信心，共 同维护资本市 场的良性发展， 促进市场恢复 健康平稳状态； 三、一如既往继 续支持上市公 司经营发展，提 升江西赣能股 份有限公司业 绩，以稳定真实 的业绩回报投 资者。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 2014年6月，公司已收到江投集团出具的书面承诺函，同意将相关承诺事项按照 中国证监会相关监管要求予以规范：（1）在2016年12月31日之前，将根据国家 有关规定，建议赣能股份董事会制订针对赣能股份的董事（不包括独立董事）、监 事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及赣能股份认为应当激励的其他员工 的包括股权激励在内的长期激励计划。（2）为彻底消除东津发电与赣能股份之间 的潜在同业竞争，在2017年12月31日之前，江投集团将启动东津发电的股权转 让事宜（同等条件下优先向赣能股份转让）。具体内容请查阅公司于2014年6月 26日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江西赣能股份 有限公司关于公司及相关主体规范相关承诺事项的公告》。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2015年1月30日，公司因筹划非公开发行事项，公司股票申请停牌。 2015年4月2日，公司召开2015年第一次临时董事会，审议通过关于符合非公开发行股票条件等相关议案。本次非公开发行对 象为国投电力，非公开发行股票数量为32,900万股，非公开发行股票价格6.66/元股。募集资金总额为219,114万元，扣除发行 费用后的募集资金净额用于以下项目： 项目名称 项目总投资 募集资金投入额 1 丰城电厂三期扩建项目 765,351万元 不超过159,114万元 2 偿还银行借款 60,000万元 2015年4月3日，根据深圳交易所有关规定，公司股票经申请复牌。 2015年6月5日，公司收到了江西省国有资产监督管理委员会《关于同意江西赣能股份有限公司非公开发行A股股票的批复》 （赣国资产权字〔2015〕138号）“原则同意江西赣能股份有限公司非公开发行A股股票方案。” 2015年6月23日，公司召开2015年第三次临时董事会，审议通过关于非公开发行股票方案（修订稿）的议案等相关议案，修 改内容包括：本次非公开发行股票数量为32,900万股，非公开发行股票价格6.56元/股。募集资金总额为215,824万元，扣除发 行费用后的募集资金净额用于以下项目： 项目名称 项目总投资 募集资金投入额 1 丰城电厂三期扩建项目 765,351万元 不超过155,824万元 2 偿还银行借款 60,000万元 2015年7月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票方案（修订稿）的议案等相关议案。 2015年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151925号）。“中国证 监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式， 决定对该行政许可申请予以受理。” 上述公告事项查询 ：《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,496,120 14.15% -968 -968 91,495,152 14.15% 2、国有法人持股 91,485,872 14.15% 91,485,872 14.15% 3、其他内资持股 10,248 0.00% -968 -968 9,280 0.00% 境内自然人持股 10,248 0.00% -968 -968 9,280 0.00% 二、无限售条件股份 555,181,640 85.85% 968 968 555,182,608 85.85% 1、人民币普通股 555,181,640 85.85% 968 968 555,182,608 85.85% 三、股份总数 646,677,760 100.00% 0 0 646,677,760 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2015年1月26日，公司董事、总经理张惠良先生以成交均价7.63元/股通过深圳证券交易所将其于2015年解冻的无限售条件股 份1,291股出售，;2015年5月25日，公司副总经理吴纪先生以成交均价14.50元/股通过深圳证券交易所将其于2014年解冻的无 限售条件股份2,125股出售。上述行为符合中国证监会相关规定。相关信息已于股票抛售次日在深圳证券交易所网站公告。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 2015年4月22日，公司监事陈云先生的母亲汤招凤女士以成交均价11.55元/股购入公司股票13,800股;2015年7月13日，公司监 事周健勇先生的配偶李电花女士以成交均价11.00元/股购入公司股票10,000股。上述行为符合中国证监会相关规定。相关信 息已在深圳证券交易所网站公告。 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 60,605 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 江西省投资集 团公司 国有法人 58.43% 377,849,749 91,485,872 286,363,877 质押 153,400,000 全国社保基金 一零三组合 国有法人 1.08% 6,999,826 全国社保基金 一零二组合 国有法人 0.93% 5,999,891 全国社保基金 一零八组合 国有法人 0.77% 4,999,775 刘翠华 境内自然人 0.26% 1,678,300 林冠峰 境内自然人 0.21% 1,361,900 何佳蔚 境内自然人 0.17% 1,127,000 席祖才 境内自然人 0.16% 1,002,942 中国建设银行 股份有限公司 －博时策略灵 活配置混合型 证券投资基金 国有法人 0.15% 999,991 瑞元资本－广 发银行－瑞元 资本启程1号 分级资产管理 计划 其他 0.15% 999,950 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、上述股东中，江西省投资集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人；2、公司未知上述其他股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 江西省投资集团公司 286,363,877 人民币普通股 286,363,877 全国社保基金一零三组合 6,999,826 人民币普通股 6,999,826 全国社保基金一零二组合 5,999,891 人民币普通股 5,999,891 全国社保基金一零八组合 4,999,775 人民币普通股 4,999,775 刘翠华 1,678,300 人民币普通股 1,678,300 林冠峰 1,361,900 人民币普通股 1,361,900 何佳蔚 1,127,000 人民币普通股 1,127,000 席祖才 1,002,942 人民币普通股 1,002,942 中国建设银行股份有限公司－博 时策略灵活配置混合型证券投资 基金 999,991 人民币普通股 999,991 瑞元资本－广发银行－瑞元资本 启程1号分级资产管理计划 999,950 人民币普通股 999,950 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，江西省投资集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人；2、公司未知上述其他股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 前十名股东中，公司股东何佳蔚通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户持有公司股票1,127,000股;公司股东席祖才通过长江证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有公司股票1,002,942股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予 的限制性股 票数量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 张惠良 董事、总经 理 现任 3,873 0 968 2,905 2,905 0 2,905 吴纪 副总经理 现任 8,500 0 2,125 6,375 6,375 0 6,375 合计 -- -- 12,373 0 3,093 9,280 9,280 0 9,280 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2014年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江西赣能股份有限公司 2015年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 220,730,107.87 234,825,402.62 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 2,524,344.00 衍生金融资产 应收票据 84,784,796.67 95,199,283.49 应收账款 216,709,430.81 319,318,934.58 预付款项 1,975,645.81 1,396,906.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 61,021,826.23 36,969,703.70 买入返售金融资产 存货 113,743,679.61 141,030,159.65 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 698,965,487.00 831,264,734.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 84,946,280.29 100,628,280.29 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,003,278,745.50 977,481,967.53 投资性房地产 固定资产 3,913,652,729.30 4,019,372,058.53 在建工程 34,447,075.55 11,550,217.68 工程物资 347,583.38 347,583.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,326,455.31 2,466,094.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,743,063.41 2,917,154.61 其他非流动资产 21,057,742.00 4,887,270.00 非流动资产合计 5,062,799,674.74 5,119,650,626.53 资产总计 5,761,765,161.74 5,950,915,361.12 流动负债： 短期借款 1,194,000,000.00 1,160,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 205,008,341.33 195,729,667.19 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,431,457.28 5,825,898.35 应交税费 37,339,333.90 64,781,580.57 应付利息 13,251,233.88 20,610,797.05 应付股利 其他应付款 33,531,396.94 30,514,073.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 167,550,000.00 280,550,000.00 其他流动负债 200,000,000.00 500,000,000.00 流动负债合计 1,857,111,763.33 2,258,012,016.84 非流动负债： 长期借款 1,575,450,000.00 1,575,450,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,253,005.80 2,329,321.97 递延所得税负债 6,960,000.00 1,577,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 1,584,663,005.80 1,579,356,321.97 负债合计 3,441,774,769.13 3,837,368,338.81 所有者权益： 股本 646,677,760.00 646,677,760.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 612,249,499.43 615,379,483.50 减：库存股 其他综合收益 20,880,000.00 4,731,000.00 专项储备 盈余公积 222,696,252.99 222,696,252.99 一般风险准备 未分配利润 817,486,880.19 615,062,525.82 归属于母公司所有者权益合计 2,319,990,392.61 2,104,547,022.31 少数股东权益 9,000,000.00 所有者权益合计 2,319,990,392.61 2,113,547,022.31 负债和所有者权益总计 5,761,765,161.74 5,950,915,361.12 法定代表人：姚迪明 主管会计工作负责人：黎洪琥 会计机构负责人：李海婴 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 217,250,891.48 223,433,712.23 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 2,524,344.00 衍生金融资产 应收票据 84,784,796.67 95,199,283.49 应收账款 216,709,430.81 319,318,934.58 预付款项 1,975,645.81 1,396,906.55 应收利息 应收股利 其他应收款 60,981,783.23 36,965,860.36 存货 113,743,679.61 141,030,159.65 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 695,446,227.61 819,869,200.86 非流动资产： 可供出售金融资产 84,946,280.29 100,628,280.29 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,026,408,745.50 988,481,967.53 投资性房地产 固定资产 3,913,262,772.35 4,019,357,130.13 在建工程 17,717,478.57 2,946,322.59 工程物资 347,583.38 347,583.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,326,455.31 2,466,094.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 （未完）  |