[中报]辉丰股份：2015年半年度报告
江苏辉丰农化股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人仲汉根、主管会计工作负责人杨进华及会计机构负责人(会计主 管人员)裴松和声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 21 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 32 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 34 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 140 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、辉丰股份 指 江苏辉丰农化股份有限公司 QEHS 体系 指 质量(Quality)、环境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety） 的缩写，质量、环境、职业健康安全管理体系，简称EHS 管理体系， 体现了企业在质量、环境、职业健康安全保护方面的总方向和基本 承诺。 清洁生产 指 清洁生产是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先 进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污 染， 提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程 中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 通俗地讲，清洁生产不是把注意力放在末端，而是将节能减排的压 力消解在生产全过程。 安全生产 指 安全生产是指在生产经营活动中，为避免造成人员伤害和财产损失 的事故而采取相应的事故预防和控制措施，以保证从业人员的人身 安全，保证生产经营活动得以顺利进行的相关活动。 DCS 指 集散控制系统，一个为满足大型工业生产的要求，从综合自动化的 角度，按功能分散、协调集中的原则设计，具有高可靠性，用于生 产管理、数据采集和各种过程控制的计算机控制系统。该系统有助 于提升工作效率，保障稳定生产。 农药原药 指 农药活性成分，一般不能直接使用，必须经过加工配制成各种类型 制剂的农药 农药制剂 指 指在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直接使用的农药剂型 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元 、万元 报告期 指 2015 年1 月1 日至2015 年6月30 日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 辉丰股份 股票代码 002496 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏辉丰农化股份有限公司 公司的中文简称（如有） 辉丰股份 公司的外文名称（如有） JIANGSU HUIFENG AGROCHEMICAL CO., LTD. 公司的法定代表人 仲汉根 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贲银良 卞宏群 联系地址 江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二 路（王港闸南首） 江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二 路（王港闸南首） 电话 0515-83255333 0515-85055568 传真 0515-83516755 0515-83516755 电子信箱 jshuifenggufen@163.com jshuifenggufen@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 1,533,165,907.15 1,101,522,232.78 1,101,522,232.78 39.19% 归属于上市公司股东的净利润（元） 112,107,965.59 107,389,429.14 107,389,429.14 4.39% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 98,936,613.48 102,990,685.07 102,990,685.07 -3.94% 经营活动产生的现金流量净额（元） 84,843,210.01 -91,358,151.59 -91,358,151.59 基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.30 加权平均净资产收益率 5.54% 5.36% 5.36% 0.18% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 5,949,808,898.64 4,623,544,252.70 4,602,739,887.47 29.27% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,087,482,764.97 2,028,370,428.96 2,028,370,428.96 52.21% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -7,417,961.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,237,508.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 133,790.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,356,991.41 减：所得税影响额 2,880,599.51 少数股东权益影响额（税后） 1,258,376.47 合计 13,171,352.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，在国内经济增速放缓、经济下行压力加大以及市场竞争加剧、环保趋严的形势下，海外客户需求增速放 缓等多种因素综合影响下，公司积极克服各种不利因素，基本完成了各项经营任务，上半年共计实现营业收入15.33亿元， 同比增长39.19%，实现归属于上市公司股东净利润1.12亿元，同比增长4.39%。 报告期内，公司全力推进产业项目建设，实现年产1.3万吨制剂项目建设，石化仓储项目一期试运营，加快上海GLP实验 室等项目的基础建设，上半年该项目基建封顶；初步完成可转债产业化项目的建设前期工作，截至本报告出具之日，已获得 全部项目的所有前置审批，公司将在募集资金到账前积极开展建设安装等工作。 报告期内，公司大力推进电子商务等各项工作，积极实现模式创新、管理创新、技术创新，加大科技研发力度。上半年 申报专利8个、累计获得专利59个，新增产品登记及扩大产品登记申报近100个，获批17个，其中子公司5个。通过各项工作， 确保公司可持续发展力。 二、主营业务分析 概述 2015年上半年，公司面临海外市场需求偏弱，国内竞争加剧等局面，通过加大市场开发力度、采用电子商务平台等销售模 式，实现营业收入同比增长39.19%。公司通过加大电子商务宣传推广，积极开拓国内外市场，保持了销售收入的稳定增长； 实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长4.39%，经营业绩稳定。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,533,165,907.15 1,101,522,232.78 39.19% 加大市场开拓力度 营业成本 1,227,930,632.39 804,946,035.37 52.55% 销售收入增长所致 销售费用 49,245,110.00 28,685,557.95 71.67% 加大市场促销力度 管理费用 121,933,435.11 107,795,390.11 13.12% 增加合并范围所致 财务费用 12,557,195.81 19,865,567.17 -36.79% 公司同期借款减少 所得税费用 29,081,341.41 32,465,190.21 -10.42% 研发投入 18,280,055.93 23,992,109.70 -23.81% 经营活动产生的现金流 量净额 84,843,210.01 -91,358,151.59 投资活动产生的现金流 量净额 -613,295,256.77 -177,366,303.82 筹资活动产生的现金流 948,976,807.67 320,558,448.37 196.04% 配股募集资金到账 量净额 现金及现金等价物净增 加额 423,656,308.71 47,306,896.66 795.55% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）完成了年产1.3万吨制剂项目基建、设备调试；完成了石化仓储一期项目基建、软件配套等；并于一季度顺利投入试运 营，尤其是年产1.3万吨制剂项目有力地支持了公司电子商务市场的发展。积极推进上海营销中心建设项目、GLP实验室建 设项目，截至目前已经实现基建封顶；积极推进现有产能的改建扩建，为公司今后的业务发展提供必要的产业保障和支持。 （2）报告期内，董事会同意收购河北石家庄瑞凯化工有限公司，使得公司在除草剂的品种越加丰富，公司切入该产品后， 有利于可转债的产业项目提供必要的技术支持和市场推广，也为公司争取到更多的海外客户奠定了基础。公司通过战略布局 调整，优化丰富产品线，积极将该企业打造成公司在华北地区的大型原药生产基地。 （3）加大研发投入，切实落实“开发一代、储备一代、构思一代”的研发体系，开发了一批新产品研发与应用；通过技改， 有效地帮助子公司实现了工艺优化，促进投资企业技术自主进步；2014年成立的化学应用研究所、工程技术研究所，有效地 推进了工艺设计、应用的优化、更新。 （4）持续推进QEHS体系建设。报告期内进一步加大安全环保投入，确保公司安全清洁生产；同时，加大绿化投入强度， 积极打造绿色园林工厂。 （5）公司持续重视知识产权保护工作。报告期内，积极强化产品登记。申报经100个产品登记，新增产品登记17个；申请8 件发明专利，已获得授权专利4件。 （6）公司积极推行电子商务，在国家全面提升“互联网+”的大背景，我司加大对农一网的投入，通过多种途径强化基层营销 推广，上半年实现平台销售近亿元，工作站、代购用户、注册用户等快速增加，积极布局区域物流中心，形成了线上线下的 良性互动，进一步提升了公司品牌影响度。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 农药 1,335,671,102.20 1,035,428,907.05 22.48% 25.27% 32.66% -4.32% 其他 183,345,216.47 177,571,659.23 3.15% 1,094.10% 1,463.20% -22.87% 分产品 杀菌剂 361,297,165.60 220,168,736.62 39.06% -7.49% -3.51% -2.52% 中间体 439,145,841.62 363,075,599.10 17.32% 58.48% 73.56% -7.18% 除草剂 305,838,889.58 252,859,440.16 17.32% 39.61% 34.19% 3.34% 杀虫剂 174,121,440.93 154,977,685.43 10.99% 53.60% 64.78% -6.04% 调节剂 41,858,746.65 32,398,670.58 22.60% 313.20% 455.12% -19.79% 其他 196,754,234.29 189,520,434.39 3.68% 175.64% 186.45% -3.63% 分地区 内销 1,091,157,393.77 887,351,430.11 18.68% 70.06% 85.09% -6.60% 外销 427,858,924.90 325,649,136.17 23.89% -2.75% 4.23% -5.09% 四、核心竞争力分析 1. 责任竞争力。QEHS体系建设是公司持续发展的根本，公司一贯重视安全环保工作，在人力、物力、财力予以优先支持， 使得公司在安全环保理念、实践中一直处于国内领先地位，也直接受益于国内对化工企业安全环保要求进一步趋严的形 势。 2. 创新竞争力。创新是公司持续发展的动力源泉。公司2015年上半年继续加大研发投入力度，使得公司在新产品的研制、 新工艺路线的创新、在农药应用方向的突破均取得了明显的经济效益、社会效益，目前开发储备新产品数十个；2015 年上半年公司高新技术产品在公司销售比重进一步提升，为公司业绩提升提供了强有力的支撑。在管理方式、销售模式 的创新，保证了企业发展活力与动力。 3. 产业链竞争力。产业链的延伸是公司提升产业竞争力的重要保障。在国内农化企业中，公司产业链是最为完善的，通过 上市以后的产业整合，将几个主要产品的产业链延伸，提升了核心产品的市场竞争力，保障了持续供货能力，也为公司 赢得更多的海内外客户。仲汉根董事长曾说过：“辉丰要围绕几个产品，打造成有特色的产业链，形成有影响的产业群。” 正是基于这样的发展理念，公司一直致力于构建有影响力的产业群。 4. 优秀的经营团队。公司上市后先后引进高端研发人才、管理人才，积极培育管理技术的后备力量，重视人才梯队建设， 为企业持续发展配备了必要的人才储备。同时通过实施股权激励，将公司核心团队的利益与公司经营利益有效结合，进 一步激发了团队的潜能，推进企业良性发展。公司积极推行员工持股，将企业利益、职工利益有效联系为一体，充分彰 显了对企业未来的信心。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 江苏大丰 农村商业 银行股份 有限公司 商业银行 5,392,321.00 5,392,321 5,392,321 1.42% 5,392,321.00 707,739.10 可供出售 金融资产 发起 合计 5,392,321.00 5,392,321 -- 5,392,321 -- 5,392,321.00 707,739.10 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 212,693.69 报告期投入募集资金总额 30,287.27 已累计投入募集资金总额 142,848.47 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 19,988 累计变更用途的募集资金总额比例 9.40% 募集资金总体使用情况说明 1、IPO募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 〔2010〕1395号）核准，并经深圳证券交易所同意，江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称本公司或公司）由主承销商平 安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）2,500万 股（每股面值1元），每股发行价格48.69元，募集资金总额为1,217,250,000.00元，坐扣承销费60,862,500.00元、保荐费 3,000,000.00元后的募集资金为1,153,387,500.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年11月1日汇入本公司 在平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户6012700004694账号内。另扣除律师费、审计费、信息披露等发行费用 11,493,933.60元后，公司募集资金净额1,141,893,566.40元，较原636,420,000.00元的募集资金计划超额募集505,473,566.40 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕323 号）。2、2015年配股募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司配股的批复》（证监许可 〔2015〕283号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网上定价发行方式， 配售股份人民币普通股（A股）股票78,153,972股（每股面值1元），发行价为每股人民币12.71元，共计募集资金 993,336,984.12元，孳生利息44,497.16元，坐扣保荐及承销费用5,960,021.90元，发行登记费用78,153.97元后的配股募集 资金为987,343,305.41元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于2015年3月24日汇入本公司在中国银行大丰港口 支行开立的人民币账户506666410795账号内。另扣除律师费、审计费、信息披露等其他发行费用2,300,000.00元后，公司 本次配股募集资金净额为985,043,305.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由 其出具《验资报告》（天健验〔2015〕68号）。 公司累计募集资金资金总额为212693.69万元。 报告期内使用募集资金 30,287.27万元，截止报告期末，已经累计使用142,848.47万元，其余募集资金均存放于公司制定募集资金专户中。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产3,000吨咪鲜胺 原药项目 否 7,993 7,993 6.55 8,168.31 102.19% 2013年 05月01 日 831.37 否 否 年产10,000吨辛酰溴 苯腈原药项目 是 13,932 0 是 年产1,000吨氟环唑 原药项目 否 11,974 11,974 12,666.59 105.78% 2012年 11月01 日 1,699.56 是 否 年产13,000吨农药制 剂加工项目 否 18,665 18,665 1,275.65 20,199.41 108.22% 2015年 03月31 日 1,328.44 否 否 农药基层营销网络建 设项目 是 6,056 是 农药环保剂型与芳基 化农药工程技术研究 中心项目 否 5,022 5,022 812.35 5,351.34 106.56% 2015年 06月30 日 年产5,000吨辛酰溴 苯腈原药项目 8,382 1.06 8,689.51 103.67% 2012年 03月31 日 636.98 是 否 GLP实验室建设项目 5,756 2,426.81 5,224.33 90.76% 2015年 12月31 日 否 上海营销中心建设项 目 6,140 0 5,008.86 81.58% 2015年 12月31 日 否 现有业务经营规模扩 大补充流动资金 23,340 23,340 20,070.33 20,070.33 85.99% 新建和扩产项目配套 流动资金 46,600 45,164.33 5,694.52 5,694.52 12.61% 化工仓储物流项目自 营业务配套流动资金 30,000 30,000 承诺投资项目小计 -- 163,582 162,436.33 30,287.27 91,073.2 -- -- 4,496.35 -- -- 超募资金投向 投资盐城科菲特生化 技术有限公司 3,000 3,000 100.00% 2011年 06月23 日 投资盐城拜克化学工 业有限公司 3,855 3,855 100.00% 2011年 06月24 日 投资连云港市华通化 学有限公司 3,445 3,445 100.00% 2011年 12月07 日 投资50万立方化工仓 储物流项目 19,000 0 19,682.05 103.59% 2015年 03月31 日 否 投资盐城新宇环保科 技有限公司 1,787.28 1,793.22 100.33% 2012年 06月28 日 归还银行贷款（如有） -- 14,898.36 14,898.36 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,101.64 5,101.64 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 51,087.28 51,775.27 -- -- 0 -- -- 合计 -- 163,582 213,523.61 30,287.27 142,848.47 -- -- 4,496.35 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、该项目于2012年5月开始试生产，在2013年5月完成最终改造与调试，2013年全年实现收入 10,835.59万元，净利润为1,300.27万元，实现承诺效益的81.32%；2014年全年实现收入11,788万 元，净利润为1,388.40万元，实现承诺效益的86.83%；2015年1-6月实现收入6810.63万元，净利 润为831.37万元，实现承诺效益的51.99%。总体上看未能完全实现项目承诺效益，主要由于同行 业竞争导致整体价格有所下降。2、年产 13,000 吨农药制剂加工项目：根据新的国际国内市场农药 制剂剂型发展变化的需求，公司适时调整了农药制剂项目的设计，厂房、机器设备等也做了同步调 整。该项目建设进度慢于预期，于2015年4月试生产，4到6月份实现收入13559.69万元，净利润 为1,328.44万元，因刚试验生产，生产量未达到，效益略少于预期。3、该项目于2012年一季度完 工并投入试运营，2013年实现收入10,408.56万元，实现净利润832.68万元；2014年实现收入11,560 万元，实现净利润924.80万元；2015年1-6月份实现收入7408.26万元，净利润636.98万元。公司 该项目由年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目变更而来，公司年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目承诺 效益为净利润3,710.00万元，该项目变更后，公司并未单独承诺年产5,000吨辛酰溴苯腈原药项目 效益，其收益与年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目不具可比性。4、投资50万立方化工仓储物流项 目：该项目一期工程已于2014年底已完工，截至2015年6月30日，该项目尚未投入生产运营。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 截至2012年12月31日，公司超额募集资金已经使用完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 根据2011年8月21日公司第四届董事会第十二次会议决议，年产13,000吨农药制剂加工项目由原 实施地点大丰市新丰镇龙堤村变更为江苏省大丰市海洋经济综合开发区化学工业园片区； 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据天健审〔2011〕1610号《关于江苏辉丰农化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证 报告》，公司以自筹资金预先分别投入年产3,000吨咪鲜胺原药项目与年产10,000吨辛酰溴苯腈原药 项目1,111.40万元与595.67万元。公司已从对应募集资金专户中置换相应款项； 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金均存放在公司募集资金专项账户中； 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产 5,000 吨辛酰溴苯 腈原药项目 年产10,000 吨辛酰溴苯 腈原药项目 8,382 8,689.51 2012年03 月31日 636.98 是 否 GLP实验 室建设项目 年产10,000 吨辛酰溴苯 腈原药项目 5,756 2,426.81 5,224.33 2015年12 月31日 否 上海营销中 心建设项目 农药基层营 销网络建设 项目 6,140 5,008.86 2015年12 月31日 否 合计 -- 20,278 2,426.81 18,922.7 -- -- 636.98 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目变更前已经实施了年产5,000吨的装置及配套 设施，并于2011年9月底投入试运行,基本能满足公司目前及未来两三年市场的需求， 且公司目前占据国内同类市场份额超过80%，如继续实施募集项目，将会带来公司产 能闲置，影响募集资金使用效率。故公司经2011年11月22日第五届董事会第四次 会议决议通过，决定变更原计划年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目为年产5,000吨辛 酰溴苯腈原药项目，剩余资金用于投资GLP实验室建设项目。公司将要实施的GLP 实验室建设项目主要基于我国的农产品出口近年来曾经遭到过很大的损失和挫折，很 多问题的发生都与农药和兽药残留有关，其中重要原因之一在于出口产品缺少GLP 检测数据的支持。而目前国内仅有数家通过相关国际机构认证的GLP实验室，但同时 中国于2005年第一次以观察员的身份参加OECD组织的GLP实验室会议，并于2005 年3月与美国政府签署了两国GLP实验室建设的框架协议，由美国EPA相关专家对 中国的现有实验室进行评估，积极促进中国GLP实验室的建设并给予认证。该项目建 设顺应社会发展需求，因地制宜，合理开发并有效利用资源，可满足公司研发业务发 展需求，具有良好的社会效益，并可从根本上解决公司研发、实验、商务办公等业务 的用房需求，可为公司员工提供一个良好的工作环境，有益于公司员工劳动生产力的 提高和创造力的提升。 2、由于目前全国农药营销形态发生了较大变化，另外建设 基层店的房租、运输、人员、有关设备等费用投入相比农民自营成本较大，以及大额 的广告宣传费用，在基层建设全覆盖模式的营销网络将会加大公司未来运营成本，且 难以到达预期效果。为了规避该项目建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资 金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，故公司经2011年11月22日第 五届董事会第四次会议决议通过，决定变更农药基层营销网络建设项目为上海营销中 心建设项目。通过建设高水平的营销中心 ，可以充分发挥现有人才、技术、产品、 质量和品牌方面的优势，迅速扩展规模，提升市场占有率，快速做大做强；可以通过 这一建设，提升公司满足不同区域市场差异化需求能力，加快响应市场的速度，进一 步提高营销服务质量和服务水平，从而大幅提升公司产品的市场份额，提升公司整体 的盈利能力。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2015年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告 2015年08月18日 2015年8月18日巨潮资讯网上刊登的 《2015年半年度募集资金存放及使用 情况的专项报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海焦点 公司 子公司 商贸 商品贸易、 服务 50000000 227,890,777.55 190,346,888.88 63,116,772.95 -1,256,681.84 -1,105,284.81 辉丰石化 公司 子公司 物流业 服务 52000000 318,761,160.22 191,532,986.87 13,203,194.86 -941,449.38 -611,957.19 广西辉丰 公司 子公司 商贸 农药制剂 5,000,000 11,591,459.01 6,505,768.83 17,983,475.84 1,063,838.77 825,069.68 江苏辉丰 置业有限 公司 子公司 房地产业 房地产 22,800,000 248,397,201.67 19,138,243.88 -1,270,524.66 -1,270,524.47 Huifeng International USA INC 子公司 商贸 原药 31,600,000 117,651,927.48 24,634,706.51 72,956.52 -2,097,766.64 -2,779,019.05 连云港五 子公司 制造业 氟苯 35000000 83,056,045. 28,802,909. -1,758,59 -1,724,597.49 环化工有 限公司 09 39 6.03 江苏辉丰 生物技术 有限公司 子公司 制造业 水溶肥 5,000,000 7,104,714.22 3,768,871.88 -36,253.78 -36,253.78 新疆辉丰 生物科技 有限公司 子公司 商贸 农药制剂 5,000,000 8,673,504.52 6,098,585.09 6,631,342.38 1,218,418.21 894,123.84 上海迪拜 公司 子公司 商贸 农药制剂 10,000,000 30,388,030.45 19,634,248.61 80,085,304.60 1,645,304.11 3,911,383.68 西安农易 达公司 子公司 商贸 农药制剂 10,000,000 17,621,865.93 12,583,937.32 18,138,086.15 1,289,958.85 1,017,762.88 临沂市金 源化工有 限公司 子公司 制造业 咪唑 5,000,000 19,798,226.00 12,453,486.89 23,291,462.07 2,638,849.80 1,984,941.17 盐城科菲 特公司 子公司 制造业 联苯醇 20,500,000 346,952,624.58 105,474,730.84 118,449,747.26 11,846,380.01 9,929,504.15 连云港华 通公司 子公司 制造业 功夫酸 50,000,000 345,324,047.72 61,938,589.37 57,911,812.42 -3,820,101.88 -3,531,866.03 焦点农业 公司 子公司 农业 种子 30,980,000 128,240,477.41 26,339,806.73 176,064,358.70 -146,144.79 492,689.86 江苏拜克 公司 子公司 制造业 中间体 30,000,000 257,677,636.50 62,992,589.24 71,617,755.45 -4,664,677.59 -4,029,157.78 嘉隆化工 公司 子公司 制造业 原药、制剂 62,000,000 294,487,718.84 13,669,504.02 15,509,146.51 -12,107,302.69 -30,464,237.87 明进纳米 公司 子公司 制造业 中间体 26,400,000 28,244,097.15 24,222,335.99 2,829,419.16 -1,620,362.45 -1,695,244.51 北京农一 公司 子公司 电商 商品贸易、 服务 70000000 72,170,521.75 4,851,553.85 -17,290,906.71 -17,291,906.71 聊城东染 公司 子公司 制造业 中间体 41350000 71,179,176.39 30,213,760.53 19,075,281.92 8,710.37 1,823,807.49 广东辉丰 公司 子公司 商贸 农药制剂 10000000 5,529,125.31 47,246.70 5,913,602.26 62,995.60 47,246.70 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 20.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 15,647.35 至 18,776.82 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 15,647.35 业绩变动的原因说明 公司加大市场开拓及募集资金项目、收购企业逐步贡献业绩。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年度利润分配预案：经2015年3月25日召开的公司第六届董事会第五次会议审议以2015年3月23日总股本 396,704,022 股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利1.25元（含税），不派送红股，不公积金转增。该预案经2015年4月17日召开的 2014年度股东大会审议通过，于2015年5月22日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）有关法规建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理机构，本公司董事会下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机 构、监事会为监督机构，形成各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司的机构设置及职能的分工符 合内部控制相关规定的要求。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算、决算方案、 公司的利润分配方案等；董事会召集股东大会并执行股东大会的决议，对股东大会负责，决定公司的经营计划和投资方案， 监督内部控制制度的建立和实施情况等；监事会对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务， 行使公司章程规定的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资 方案等。公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》及相关法律法规要求。股东大会、董事会和监事会运作规范， 独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率，报告期内共 计召开2次股东大会、7次董事会会议、4次监事会会议。会议的通知、召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规的规定。 截止报告期末，公司法人治理结构的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、2012年1月16日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案）》，并予以公告。 2、公司向中国证监会申报了股权激励备案材料，《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》已经 中国证监会确认无异议予以备案。 3、2012 年4 月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》和《关于提请授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、根据《股权激励计划》及公司2012年第一次临时股东大会决议，2012年5月9日公司第五届董事会第九次会议审议并通 过《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》等议案，通过了 本次授予限制性股票相关事项。 5、公司第五届董事会第九次会议已确定授予日为2012年5月9日。确定授予数量为341.5万股，授予对象共93人，授予股 份来源：向激励对象定向发行341.5万股限制性股票。授予价格为7.7元每股。 6、2012年12月27日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人因离职已不符合激励条件，根 据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合 计为5万股由公司回购注销。 7、2013年5月10日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于公司限 制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。 8、2013年12月30日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象张和亮因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性 股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为9000股由公 司回购注销。注销手续已经办理完毕。 9、2014年5月11日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司限 制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。 10、2015年5月13日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司限制性 股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜。 公司首期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。所制定的绩效考核体系和考核办法充分考虑 了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，并有利于防止人为操纵，绩效考核体系和考核办法是合理的。 从长远看，公司首期限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。截止报告期末，该部 分股份仍为限制性股份，尚未启动解除锁定程序。 报告期内，公司对股权激励第二期限制性股票的解锁，将企业发展成果与核心团队共享，充分调动了核心团队的积极性， 坚定了与企业共成长、共发展的信心。公司上述信息均披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 仲玉珺、 仲玉蓉 租赁 公平、公 允 30 30 100.00% 30 否 银行转 账 大于30 万 2015年 03月25 日 参见 刊登 于 2015 年3月 25日 的《证 券时 报》、 《上 海证 券报》 巨潮 资讯 网，公 告编 号： 2015-022 合计 -- -- 30 -- 30 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 仲汉根 自公司股票上 市交易之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其 直接和间接持 有的本公司股 份，也不由本公 司收购该部分 股份。上述承诺 期满后，其在本 公司任职期间 每年转让的股 份不超过其所 持有公司股份 总数的百分之 二十五；离职后 半年内，不转让 其所持有的公 司股份；离任六 个月后的十二 个月内出售公 司股份数量占 其所持有本公 司股份总数的 比例不超过百 分之五十。 2010年11月09 日 三十六个月 上市之日期其 36个月内不转 让、出售本公司 股权已经履行 完毕。仲汉根先 生作为公司高 管，长期履行董 监高股份减持 有关规定。 其他对公司中小股东所作承诺 仲汉根 以现金方式全 额认购可获配 2014年07月25 日 配股实施完毕 履行完毕 售的所有股份 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） （一）、关于股份锁定的承诺，全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司 董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司 股份。 履行期限：长期。（二）、关于避免同业竞争的承诺1、公司的控股股东、 实际控制人仲汉根先生于2009年8月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺： 1、在承诺函签署之日，除辉丰股份外，本人与本人直系亲属现时未 在与辉丰股份从事相同或相近业务的企业进行投资或任职； 2、在本人作为辉丰 股份实际控制人期间，本人及本人之直系亲属将不设立从事与辉丰股份有相同或 相近业务的公司； 3、本人承诺将不利用辉丰股份实际控制人地位，损害辉丰农 化及其他股东的利益。 4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向股份公司赔 偿一切直接和间接损失。 承诺期限：长期有效。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 133,846,462 42.02% 33,461,614 33,461,614 167,308,076 42.17% 3、其他内资持股 133,846,462 42.02% 33,461,614 33,461,614 167,308,076 42.17% 境内自然人持股 133,846,462 42.02% 33,461,614 33,461,614 167,308,076 42.17% 二、无限售条件股份 184,703,588 57.98% 44,692,358 44,692,358 229,395,946 57.83% 1、人民币普通股 184,703,588 57.98% 44,692,358 44,692,358 229,395,946 57.83% 三、股份总数 318,550,050 100.00% 78,153,972 78,153,972 396,704,022 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 按照10：2.5向公司全体股东配售股份，合计配售 78,153,972股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 本次配股方案已经公司2014年7月25日召开的第五届董事会第二十五次会议、2014年12月26日召开的临时董事会、2015年1 月23日第六届董事会第四次会议、2014年8月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。本次配股申请获得中国证券 监督管理委员会证监许可【2015】283号文核准。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 发行后每股净资产：7.5951元/股（按照2014年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之 和除以本次发行后总股本计算）;每股收益：0.5073元/股（按照2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次配 股后总股本全面摊薄计算）报告期末，每股净资产、每股收益分别为：7.78元、0.3元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 完成配股后，公司注册资本增加78,153,972。00元，变更后的公司注册资本为396,704,022.00元。实际控制人仲汉根先生股权 比例由原先的52.86%提升至53.03%。配股完成后公司净资产增加985,043,305.41元，有效地改善了公司资产负债结构。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 31,915 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 仲汉根 境内自然人 53.03% 210,371,856 157,778,892 52,592,964 质押 112,940,000 蔡永军 境内自然人 1.12% 4,430,090 0 4,430,090 唐中义 境内自然人 1.11% 4,409,300 3,365,580 1,043,720 质押 3,000,000 海通证券股份 有限公司 国有法人 0.89% 3,534,100 0 3,534,100 新时代证券－ 民生银行－新 时代新财富8 号限额特定集 合资产管理计 划 其他 0.58% 2,303,368 0 2,303,368 中国工商银行 －广发策略优 选混合型证券 投资基金 （未完）  |