[公告]兴发集团：公开发行2015年公司债券募集说明书摘要
股票简称：兴发集团 股票代码:600141 湖北兴发化工集团股份有限公司 （注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号） 公开发行2015年公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 QQ截图20150327103710.png 中文全称无边距 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AA，本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为611,937.70万元（截至2015年3月31日合并报表中股东权益合计）， 合并报表口径资产负债率为69.72%，母公司资产负债率为61.35%。本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,974.77万元 （2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、截至2015年3月31日，公司短期借款余额为474,670.98万元、一年 内到期的长期借款余额为155,250.33万元、长期借款余额为179,396.27万元、 应付债券余额为189,211.62万元，合计金额为998,529.20万元，其中， 2016 年2季度前到期有息债务金额合计643,144.78万元，占有息债务总金额的 64.41%。公司存在有息债务规模较大、有息债务集中到期的风险。 截至2014年12月31日，公司对关联方的担保金额共216,428.22万元， 其中对合并财务报表范围内的控股子公司、全资子公司提供担保金额共 193,808.22万元，占对关联方担保金额的比例为89.55%；对合营企业、联营 企业提供担保金额共22,620.00万元，占对关联方担保金额的比例为10.45%， 若联营企业、合营企业到期借款无法偿还，发行人将承担连带责任，对公司的 负债规模、现金流量产生影响，进而对本期债券的偿还产生一定影响。 三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化 等因素的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本 期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在 本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益 水平存在不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司中长期债务信用等 级为AA，表明公司债务安全性很高，违约风险很低；公司债务人主体长期信用 等级为AA，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低。在本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司外部 经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事项、公司履行债务的情况 等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映公司信用状况。虽然公司目前资信 状况良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏 观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经 营存在一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别 的事项，导致公司主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的 风险，对投资者的利益产生一定影响。 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构 将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行 人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行 债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用 状况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构 （www.pyrating.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及监管部门 指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视 作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、截至2015年3月31日，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司将 其持有的公司5,956.00万股股权进行了质押，用于银行借款，如果未来宜昌兴 发集团有限责任公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处 置，则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 第一节 发行概况 .............................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 6 二、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................ 6 三、本期债券发行的基本情况和基本条款 .................................................................... 6 四、本期公司债发行上市安排 ....................................................................................... 9 五、本次债券发行的有关机构 ..................................................................................... 10 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 12 七、认购人承诺 .......................................................................................................... 12 第二节 评级情况 ............................................................................................ 14 一、本次公司债券的信用评级情况 ............................................................................. 14 二、公司债券信用评级报告主要事项 .......................................................................... 14 第三节 发行人基本情况 ................................................................................. 16 一、发行人概况 .......................................................................................................... 16 二、公司设立及最近三年内实际控制人情况 ............................................................... 16 三、重大资产重组情况 ................................................................................................ 16 四、报告期末公司前十大股东情况 ............................................................................. 16 五、公司重要权益投资情况 ........................................................................................ 17 六、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................... 20 七、公司现任董事、监事及高级管理人员情况 ........................................................... 21 八、公司主营业务基本情况 ........................................................................................ 28 九、报告期各期公司业务收入构成 ............................................................................. 31 十、公司上下游产业链情况 ........................................................................................ 31 十一、公司法人治理结构及运行情况 .......................................................................... 35 十二、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人 员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ................................................ 35 十三、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开 情况 ............................................................................................................................. 35 十四、关联方及关联交易 ............................................................................................ 36 十五、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......................................... 49 十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及 运行情况 ..................................................................................................................... 49 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................. 50 第四节 公司的资信状况 ................................................................................. 51 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ...................................................................... 51 二、最近三年及一期与主要客户发生业务情况 ........................................................... 51 三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 .......................... 51 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............... 52 五、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 52 第五节 财务会计信息 ..................................................................................... 53 一、最近三年财务报告审计情况 ................................................................................. 53 二、最近三年及一期财务会计资料 ............................................................................. 53 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................................ 67 四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 70 第六节 募集资金运用 ..................................................................................... 73 一、本次债券募集资金数额 ........................................................................................ 73 二、本次募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等 ..................................... 73 第七节 备查文件 ............................................................................................ 75 一、备查文件内容 ....................................................................................................... 75 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 发行人名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 英文名称：Hubei Xingfa Chemicals Group Co.,Ltd 注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 办公地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：兴发集团 股票代码：600141 法定代表人：李国璋 成立时间：1994年8月17日 邮政编码：443700 电 话： 0717-6760939 传 真： 0717-6760850 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年3月8日，发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 发行公司债券的议案》。 2015年4月9日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于发行公 司债券的议案》。会议批准了公司债券的发行数量、向公司股东配售的安排、债 券期限、募集资金的用途、决议的有效期、公司债券的上市、对董事会的授权 事项、本次发行公司债券的偿债保障措施及其他需要明确的事项。 （二）核准情况及核准规模 2015年8月3日，经中国证监会证监许可[2015]1891号文核准，公司获准 公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。 三、本期债券发行的基本情况和基本条款 1、债券名称：湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 6 亿元（含6 亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第2年末、第4年末发 行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不 变。如发行人在本期债券存续期的第2年末行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券 存续期限第3年和第4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未 被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不 变。如发行人在本期债券存续期的第4年末行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券票面年利率为债券存续期限第4年票面年利率加上调基点，在债券 存续期限第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售 部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有第3年和第4年票面利率不 变。本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。 6、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续 期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第2年的利息在投资 者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第4年末行使回售 选择权，回售部分债券的票面面值加第4年的利息在投资者回售支付日一起支 付。 7、发行首日或起息日：2015年8月20日。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 9、付息日：2016年至2020年每年的8月20日为上一个计息年度的付息 日。若投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为2016年至2017年每年的8月20日；若投资者在本次债券存续期第 四年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2019年每年 的8月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 10、兑付登记日：2020年8月20日之前的第3个工作日为本期债券本金 及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获 得所持本期债券的本金及最后一期利息。 11、本金兑付日：若投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2017年8月20日；若投资者在本次债券存续期 第四年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月20日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 在兑付登记日次 日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。 12、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2 年末上调本期债券第3年和第4年的票面利率；以及在本期债券存续期的第4 年末上调本期债券第5年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息 日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未在本期债券存续期第2年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第3 年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期 第4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第5年票面利率仍维持第3年 和第4年票面利率不变。 公司将于本期债券第2、4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年 度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则 完成回售支付工作。 14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司 的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受 上述上调。 15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司主体 信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 16、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、发行对象及发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交 易所的相关规定进行。 19、向公司股东配售的安排：本次发行公司债券不向公司 A 股股东优先 配售。 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 21、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于调整 债务结构、补充流动资金。 22、募集资金专项账户及专项偿债账户银行：本次发行的募集资金的收款 银行为招商银行股份有限公司宜昌分行，账户户名为湖北兴发化工集团股份有 限公司，收款账户为717900005610301。 23、拟上市地：上交所。 24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、债券担保情况：宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券的还本付息提 供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 四、本期公司债发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2015年8月18日 发行首日 2015年8月20日 预计发行期限 2015年8月20日-2015年8月24日 网下认购期 2015年8月20日-2015年8月24日 2、本期债券上市安排 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关 上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司 住所：兴山县古夫镇高阳大道58号 法定代表人：李国璋 董事会秘书：程亚利 证券事务代表：张时伟 联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号宜昌三峡企业总部基地D7号楼二 层 联系电话：0717-6760939 传真：0717-6760850 （二）主承销商及债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法人代表：何如 联系人：郑兵、宁芸 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号 联系电话：010-88005113 传真：010-66211974 （三）发行人律师：北京中伦（武汉）律师事务所 住所：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座17楼 负责人：王丽娟 联系人：魏飞武 联系电话：027-85557860 传真：027-85557588 （四）担保人：宜昌兴发集团有限责任公司 法定代表人：李国璋 住所：兴山县古夫镇高阳大道58号 联系人：徐双超 联系地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 电话：0717-2528988 传真：0717-2528988 （五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市西城区西直门外大街110号11层 执行事务合伙人：胡柏和 联系人：倪俊 联系地址：武汉市武昌区东湖路7-8号 联系电话：027-87132100 传真：027-87132111 （六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法人代表：刘思源 联系人：廖成 联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话：0755-82872333 传真：0755-82872333 （七）募集资金专项账户及专项偿债账户开户银行：招商银行股份有限公司 宜昌分行 负责人：严立新 联系人：黎 晓 联系地址：宜昌市西陵一路18-3号 联系电话：0717-6218017 传真：0717-6251857 （八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 法定代表人：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021- 58754185 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，本公司与所聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 评级情况 一、本次公司债券的信用评级情况 公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券的资信情况进行评级。根 据鹏元资信评估有限公司出具的鹏信评【2015】第Z【71】号01《湖北兴发化 工集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评估有限公司对湖北兴发化工集团股份有限公司本次拟发行总额 6亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风 险很低。该等级的评定是考虑到公司磷矿资源丰富、电力自给率较高，具有一定 的资源、成本优势，主业产销情况较好，行业地位稳固，并且宜昌兴发集团有限 责任公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的增信方式一定程度上 保障了本期债券的安全性；同时鹏元资信也关注到了我国磷化工市场持续低迷， 公司有机硅业务持续处于亏损状态，在建项目资金需求量大、偿债压力较大等风 险因素。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可 撤销连带责任保证担保，公司债券评级为AA，若无控股股东担保，公司债券评 级不发生变更，仍为AA。 （三）评级报告揭示的主要风险 1、近年我国磷化工市场持续低迷，对公司经营形成一定负面影响。2012年 以来，受国际金融危机及国内经济下滑、磷化工产能过剩等因素的影响，我国磷 化工市场景气度下降，产品价格持续低迷，可能会对公司经营造成压力。 2、近年公司有机硅业务规模逐年扩大，但一直处于亏损状态，存在一定的 业绩压力。受有机硅行业产能过剩等因素影响，公司有机硅业务毛利率连续三年 为负值，其中2014年有机硅业务收入达到4.58亿元，毛利率为-3.77%。 3、公司在建项目资金需求量大，面临一定的融资压力，且能否实现预期收 益存在不确定性。截至2014 年底，公司主要在建项目计划总投资23.43亿元， 未来尚需投资10.76亿元，各在建项目完工后产能增加，公司可能面临产能消化 风险，能否实现预期收益存在不确定性。 4、公司负债规模进一步攀升，且有息债务占比较高，面临较大的偿债压力。 截至2015年3月末，公司有息债务合计为108.30亿元，占公司负债总额的 76.86%，且其流动比率低，债务支付压力较大。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有 限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定 期跟踪评级，鹏元资信评估有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续 跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信评估有限 公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信 用状况的变化决定是否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元 资信评估有限公司亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调 整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要 时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信评估有限公司将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结 果与跟踪评级报告。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 湖北兴发化工集团股份有限公司 法定代表人 李国璋 设立日期 1994年8月17日 注册资本 530,734,322.00元 实缴资本 530,734,322.00元 住所 兴山县古夫镇高阳大道58号 邮编 443700 信息披露事务负责人 程亚利 信息披露事务负责人联系方式 0717-6760939 所属行业 化学原料和化学制品制造业 经营范围 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销 售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、 加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、 销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补” 业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销 售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务； 技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年 5月5日）及饲料添加剂（有效期至2018年12 月25日）生产及销售（经营范围中有涉及国家 专项规定的，未取得许可不得经营） 组织机构代码 27175061-2 二、公司设立及最近三年内实际控制人情况 公司自设立以来，实际控制人一直为兴山县国资委，未发生变更。 三、重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组。 四、报告期末公司前十大股东情况 截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 宜昌兴发集团有限责任公司 12,951.13 24.40% 2 浙江金帆达生化股份有限公司 9,534.43 17.96% 3 兴山县水电专业公司 1,766.16 3.33% 4 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 1,060.00 2.00% 5 兴山福瑞工贸有限公司 1,000.00 1.88% 6 中信证券股份有限公司约定购回式 证券交易专用证券账户 628.20 1.18% 7 陈天助 251.77 0.47% 8 全国社保基金四零七组合 219.59 0.41% 9 陈杏芬 176.30 0.33% 10 陈爱花 116.89 0.22% 合计 27,704.48 52.18% 五、公司重要权益投资情况 截至2015年3月31日，公司共有31家控股子公司、9家孙公司、3家联 营企业、2家合营企业，上述公司基本情况如下（下述财务数据均为截至2014 年12月31日或2014年度数据）： （一）主要子公司情况 单位：万元 序 号 公司名称 注册资 本 主营业务 持股比 例 净资产 净利润 1 兴山县兴营 矿产有限公 司 500 矿石开采、加工、销售 100% 503.75 10.96 2 宜昌楚磷化 工有限公司 6,000 精细磷酸盐产品的生产销售 100% 17,122.40 6,807.99 3 兴山巨安爆 破工程有限 公司 100 硐室爆破、岩土爆破、民爆物品 的使用和存储、道路危险货物运 输 100% 626.91 394.91 4 湖北兴发化 工进出口有 限公司 5,000 自营及代理化工产品、相关技术 及金属、农产品、电子产品的进 出口业务 100% 5,443.10 190.84 5 神农架武山 矿业有限责 任公司 5,000 磷矿石开采、加工、销售；磷化 工产品生产、销售；游览景区管 理，住宿、餐饮服务 100% 6,732.32 670.40 6 湖北泰盛化 工有限公司 20,000 生产销售精细磷酸盐产品及相 关化学产品、生产销售农药 75% 114,331.18 5,064.54 7 广西兴发化 工有限公司 5,000 生产销售三聚磷酸钠、工业磷 酸、食品添加剂磷酸 100% 5,674.96 -24.20 8 湖北省兴发 5,000 磷化工产品及原辅材料质量检 100% 5,489.53 44.13 磷化工研究 院有限公司 测；精细化工产品生产、销售； 房屋租赁 9 宜昌兴发贸 易有限公司 5,000 自营及代理化工产品和相关技 术的进出口业务 100% 4,930.11 -259.46 10 湖北兴福电 子材料有限 公司 13,800 化工产品及其包装物的生产销 售；电子化学品、金属制品、机 械器具及零件的批发及其相关 技术服务与咨询 90.94% 16,168.04 78.54 11 宜都兴发化 工有限公司 131,209 磷肥、磷复肥、磷酸及其他精细 化工产品生产及销售 100% 102,374.50 -12,197.94 12 保康楚烽化 工有限责任 公司 16,500 磷矿石开采、加工、销售；磷化 工产品生产销售 100% 28,521.47 907.26 13 兴山县峡口 港有限责任 公司 8,000 港口装卸、运输业务 100% 10,754.47 660.05 14 安宁盛世达 化工有限公 司 500 精细磷酸盐产品的生产销售 70% 842.14 -187.61 15 扬州瑞阳化 工有限责任 公司 5,000 工业磷酸、食品级磷酸生产、销 售 100% 4,838.98 95.61 16 兴山县红星 矿业有限责 任公司 3,000 磷矿加工、销售及其他矿产品销 售 100% 3,580.78 -141.28 17 兴山安捷电 气检测有限 公司 50 输电线路及电气设备检测 100% 162.60 49.15 18 湖北兴瑞化 工有限公司 60,000 化工产品生产、销售 50% 70,409.77 3,329.33 19 贵州兴发化 工有限公司 8,000 二甲基亚砜及相关产品的生产、 销售 51% 8,774.32 -312.18 20 兴山县瑞泰 矿山技术咨 询服务有限 公司 300 矿山地质工程设计与咨询 100% 315.89 7.33 21 新疆兴发化 工有限公司 10,000 化工产品的生产及销售 100% 9,374.95 -2,412.74 22 宜昌枫叶化 工有限公司 79,800 磷矿石加工销售 51% 89,175.17 3,528.55 23 兴山县人坪 河电力有限 公司 50 电力开发 100% -266.54 -137.23 24 湖北富兴化 工有限公司 9,000 生产、销售三氯化磷、膦酸盐及 副产品 100% 3,064.09 -32.64 25 武汉兴发目 遥贸易有限 公司 3,000 贸易 65% 707.36 103.65 26 兴发闻达巴 西有限公司 180 (雷尔) 化工产品的进出口代理业务 51% -99.53 -63.10 27 兴发美国公 司 500 (美元) 化工产品的进出口代理业务 100% 3,203.16 76.60 28 兴发香港进 出口有限公 司 100 (港币) 化工产品的进出口代理业务 100% 329.04 102.55 29 广东粤兴发 进出口有限 公司 5,000 化工产品、矿产品的销售 100% 5,283.02 234.80 30 兴发（上海） 国际贸易有 限公司 1,000 贸易 100% -4.90 -4.90 31 瓮安县龙马 磷业有限公 司 5,000 黄磷生产销售 100% 9,319.24 523.15 （二）主要孙公司情况 单位：万元 序 号 公司名称 注册资 本 主营业务 间接持股 比例 净资产 净利润 1 襄阳兴发化工有限公 司 20,000 化工原料及化工产品的 生产、销售 100% 19,948.97 -4.84 2 湖北三恩硅材料开发 有限公司 800 硅石矿开采、加工销售 70% -175.78 -37.63 3 湖北科迈新材料有限 公司 3,000 生产、销售纳米碳酸钙产 品 60% 3,018.62 17.24 4 宜昌金信化工有限公 司 10,000 精细化工产品的生产、销 售 75% 17,196.59 -36.23 5 宜昌枫叶店子坪磷矿 有限公司 40,000 磷矿石加工和销售 100% 34,152.00 -142.00 6 宜昌禾友化工有限责 任公司 475 肥料贸易 100% 655.32 -1.23 7 宜昌古老背港务有限 公司 5,665 港口货物装卸 100% 5,754.81 -203.16 8 谷城县三恩硅业有限 公司 300 硅石加工与销售 100% 132.92 -37.02 9 宜昌枫叶树崆坪磷矿 33,000 磷矿石加工、销售及贸易 100% 37,641.00 4,351.00 有限公司 （三）其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 单位：万元 序 号 公司名称 注册资 本 主营业务 持股比 例 净资产 净利润 1 重庆兴发金冠化工 有限公司 12,000 二甲基亚砜及相关产品的 生产、销售 50% 13,728.00 -1,029.00 2 上海三福明电子材 料有限公司 600 （美元） 贸易及技术服务 50% 8,996.69 1,199.64 3 河南兴发昊利达肥 业有限公司 10,000 化肥生产、销售 40% 12,010.08 684.22 4 云阳盐化有限公司 12,000 盐类产品生产、销售；进出 口代理等 17.50% 15,139.90 280.40 5 湖北瓮福蓝天化工 有限公司 10,000 化工产品生产、销售；进出 口代理业务 49% 9,939.63 -33.93 六、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）本公司控股股东基本情况 公司名称 宜昌兴发集团有限责任公司 住所 兴山县古夫镇高阳大道 58 号 法定代表人 李国璋 注册资本 50,000万元 成立日期 1999 年12 月29 日 营业执照号 420526000000682 经营范围 国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有 资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、 销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工 系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、 易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐 蚀品(有效期至2015年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的 产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥 料（有效期至2016年10月22日止）；建筑材料（不含木材）、金 属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工 器材及装饰材料、纺织品购销；企业及商务培训服务（不含学历培 训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、 金融投资管理）；房屋租赁；农副产品（国家限制的产品除外）购销； 停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证 或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不 得经营）++ 宜昌兴发集团有限责任公司2014年度及2015年一季度简要财务数据如下： 单位：万元 2014.12.31 2015.3.31 资产总额 2,479,954.68 2,545,993.56 负债总额 1,704,893.91 1,761,200.65 所有者权益 775,060.78 784,792.91 2014年度 2015年1-3月 营业总收入 2,370,822.16 461,910.32 净利润 53,950.63 2,369.60 注：2014年数据经宜昌长江会计师事务有限公司审计并出具了宜长会司财专审字[2015] 第162号《审计报告》，2015年1季度数据未经审计。 （二）实际控制人情况 湖北省兴山县国有资产监督管理局持有宜昌兴发集团有限责任公司100% 股权，为公司的实际控制人。 七、公司现任董事、监事及高级管理人员情况 （一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 序号 姓名 职务 任期 持有发行人股份（股） 1 李国璋 董事长 2015.4.9-2018.4.9 30,059.00 2 舒龙 董事、总经理 2015.4.9-2018.4.9 21,800.00 3 熊涛 董事、常务副总经理 2015.4.9-2018.4.9 30,000.00 4 易行国 董事 2015.4.9-2018.4.9 11,800.00 5 胡坤裔 董事、副总经理 2015.4.9-2018.4.9 21,800.00 6 程亚利 董事、董事会秘书 2015.4.9-2018.4.9 - 7 汪家乾 独立董事 2015.4.9-2018.4.9 - 8 傅孝思 独立董事 2015.4.9-2018.4.9 - 9 俞少俊 独立董事 2015.4.9-2018.4.9 - 10 熊新华 独立董事 2015.4.9-2018.4.9 - 11 陈祖兴 独立董事 2015.4.9-2018.4.9 - 12 杨晓勇 独立董事 2015.4.9-2018.4.9 13 潘军 独立董事 2015.4.9-2018.4.9 14 王相森 监事会主席 2015.4.9-2018.4.9 16,800.00 15 唐家毅 监事 2015.4.9-2018.4.9 3,000.00 16 陈芳 监事 2015.4.9-2018.4.9 - 17 万义甲 监事 2015.4.9-2018.4.9 - 18 张翔 监事 2015.4.9-2018.4.9 - 19 袁兵 副总经理 2015.4.9-2018.4.9 25,000.00 20 杨铁军 副总经理 2015.4.9-2018.4.9 30,000.00 21 王杰 副总经理 2015.4.9-2018.4.9 25,000.00 22 王琛 总会计师 2015.4.9-2018.4.9 - 截至目前，上述董事、监事及高级管理人员未持有公司债券。 （二）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况 序 号 姓名 单位名称 与公司关系 担任职务 1 李国璋 宜昌兴发集团有限责任公司 控股股东 董事长 宜都兴发化工有限公司 公司控股子公司 董事 2 舒龙 宜昌兴发集团有限责任公司 控股股东 董事 3 熊涛 湖北泰盛化工有限公司 公司控股子公司 董事长 4 易行国 宜昌兴发集团有限责任公司 控股股东 董事、总经理 湖北昭君旅游文化发展有限 公司 控股股东控股子 公司 董事长 葛洲坝兴山水泥有限公司 控股股东参股公 司 董事 湖北神农架旅游发展股份有 限公司 控股股东控股子 公司 董事长 湖北神农架神怡生态旅游开 发有限公司 控股股东控股子 公司 董事 神农架林区灵秀玉业文化旅 游有限公司 控股股东参股子 公司 董事 5 胡坤裔 - - - 6 程亚利 - - - 7 汪家乾 - - - 8 傅孝思 湖北久之洋红外系统股份有 限公司 无 副总经理、财务总监 志高控股有限公司 无 独立董事 广州广船国际股份有限公司 无 监事 9 俞少俊 上海华谊工程有限公司 无 党委书记兼副总经理 10 熊新华 湖北金环股份有限公司 无 独立董事 11 陈祖兴 湖北大学 无 教育部重点实验室 主任 12 杨晓勇 中蓝晨光化工研究设计院 有限公司 无 总工程师 13 潘军 华南农业大学公管学院 无 教授 14 王相森 - - - 15 唐家毅 兴山县兴营矿产有限公司 公司控股子公司 监事 兴山县红星矿业有限责任公 司 公司控股子公司 监事 兴山巨安爆破工程有限公司 公司控股子公司 监事 兴山安捷电气检测有限公司 公司控股子公司 监事 贵州兴发化工有限公司 公司控股子公司 监事 瓮安县龙马磷业有限公司 公司控股子公司 监事 16 陈芳 湖北兴瑞化工有限公司 公司控股子公司 监事 宜昌楚磷化工有限公司 公司全资子公司 监事 湖北兴福电子材料有限公司 公司控股子公司 监事 湖北省兴发磷化工研究院有 限公司 公司全资子公司 监事 湖北泰盛化工有限公司 公司控股子公司 监事 宜昌枫叶店子坪磷矿有限公 司 公司控股子公司 监事 宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公 司 公司控股子公司 监事 17 万义甲 - - - 18 张翔 - - - 19 袁兵 神农架武山矿业有限责任公 司 公司控股子公司 董事 武汉兴发目遥贸易有限公司 公司控股子公司 董事长 20 杨铁军 兴发闻达巴西有限公司 公司控股子公司 董事长 21 王杰 贵州兴发化工有限公司 公司控股子公司 董事长 22 王琛 湖北科迈新材料有限公司 公司控股子公司 董事 广东粤兴发进出口有限公司 公司全资子公司 监事 （三）现任董事、监事及高级管理人员简历 李国璋 董事长 男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，中共党员， 第十一届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳 镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作， 历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴 发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006年5月起任本公司董事长。 舒龙 董事、总经理 男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，正高职高级工程师，中共党员。 1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公 司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经 理等职，2006年5月起任本公司董事总经理。 易行国 董事 男，汉族，1964年10月出生，本科学历，中共党员。1982年起先后在兴 山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴 发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长，现任宜昌兴发集团有 限责任公司总经理。2009年5月起任本公司董事。 熊涛 董事、常务副总经理 男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，正高职高级工程师，中共党员。 1990年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公 司工作，先后任经理、副总经理，2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有 限公司总经理，2011年10月起任本公司董事兼常务副总经理。 胡坤裔 董事、副总经理 男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990 年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团 股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师、 副总经理等职，2015年4月起任本公司董事、副总经理。 程亚利 董事、董事会秘书 男，汉族，1982年8月出生，大学本科学历，毕业于中南财经政法大学法 律和会计专业，高级经济师，中共党员。2006年7月起先后在湖北兴发化工集 团股份有限公司总经办、董秘办工作,历任本公司董事会秘书办公室主任、证券 事务代表，董事会秘书，2015年4月起任公司董事、董事会秘书。 汪家乾 独立董事 男，汉族，1957年8月出生，教授，研究生学历，经济师，中共党员。1973 年5月起参加工作，先后在远安县人民医院、远安县卫生局、远安县洋坪卫生院、 远安县人民法院、宜昌地区中级人民法院、宜昌市中级法院工作，历任主任、股 长、院长、庭长、副院长等职务，2011年5月退休。2012年5月起任本公司独 立董事。 傅孝思 独立董事 男，汉族，1959年7月出生，机械制造与会计专业双学士，高级会计师， 注册会计师。曾任中勤万信会计师事务所副主任会计师（高级合伙人），湖北三 环股份有限公司董事、总会计师，现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经 理、财务总监，志高控股有限公司独立董事，广州广船国际股份有限公司监事， 华中科技大学兼职教授，湖北省总会计师协会副会长。2014年5月起任本公司 独立董事。 俞少俊 独立董事 男，汉族，1963年4月出生，中共党员，高级工程师。1985年从上海同济 大学采暖通讯与空调专业本科毕业，2003年从中欧国际工商学院EMBA毕业。 1985年7月开始一直在上海华谊工程有限公司（原上海工程化学设计院有限公 司）工作，担任公司党委书记兼副总经理。2014年5月起任本公司独立董事。 杨晓勇 独立董事 男，汉族，1955年9月，本科学历，教授级高级工程师。曾在化工部晨光 化工院一分院、化工部晨光化工研究院设计所、中蓝晨光化工研究设计院有限公 司等单位工作。历任课题组长、工程师、副所长、总工程师、高级工程师。现任 中蓝晨光化工研究设计院有限公司总工程师、国家有机硅工程技术研究中心主 任、国家合成树脂质量监督检验中心主任，享受国务院特殊津贴专家。2015年 4月起任本公司独立董事。 陈祖兴 独立董事 男，汉族，1955年3月出生，中共党员，研究生学历，教授，博士生导师， 正处级调研员。曾在宜昌市兴山县人民政府、湖北大学等单位工作。历任副县长、 产业管理处副处长、科研处副处长、科研处处长、教务处处长、科学技术发展研 究院正处级调研员。现任湖北大学化学化工学院教授、博士生导师、有机功能分 子合成与应用教育部重点实验室主任。2015年4月起任本公司独立董事。 熊新华 独立董事 男，汉族，1954年3月出生，中共党员，硕士。曾在华中工学院船舶系任 教。2007年至2014年9月，历任华中科技大学出版社党总支书记、产业集团 党委书记（董事）兼出版社有限责任公司党总支书记（董事长）、武汉华工创业 投资有限责任公司董事、华工科技产业股份有限公司董事（期间于2012年7月 至2014年6月任华工科技产业股份有限公司董事长）。2014年5月取得独立董 事任职资格。任湖北金环股份有限公司独立董事。2015年4月起任本公司独立 董事。 潘军 独立董事 男，汉族，1974年4月出生，博士，曾先后任职于长江大学校长办公室、 湖北省教育厅、华南农业大学校长办公室。现任华南农业大学公共管理学院教授、 硕士生导师、华南农业大学劳资关系研究中心副主任。兼任中山大学、华南理工 大学MBA班教师；中国总裁培训网高级讲师；广东“三农”研究专业委员会副 会长兼秘书长；广东省人力资源协会、广东省劳动学会特聘专家；广州市经贸委、 商会总会、广州市连锁经营协会特聘行业研究专家；农业部下属事业单位薪酬绩 效改革特聘专家；广东亿农投资公司等5家企业常年管理顾问。2015年4月起 任本公司独立董事。 王相森 监事会主席 男，汉族，1968年11月出生，本科学历，正高职高级经济师，中共党员。 1990年毕业于湖北大学经济管理专业后，先后在中共兴山县县委党校任教师、 副主任，1997年至2001年调县委办公室任科长，2001年8月至2015年4月 历任本公司副总经理。2015年4月起任本公司监事会主席。 唐家毅 监事 男，汉族，1963年5月出生，会计师。1980年起参加工作，先后在兴山县 食品公司、兴山县商业局、兴山县饮食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发 集团有限责任公司、保康楚烽化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工 作，历任会计、科长、经理、副所长、委派会计、财务部副部长、资产经营部部 长、保康楚烽化工有限公司总经理等职，现任内控部部长。2006年5月起任本 公司监事。 陈芳 监事 女，汉族，1972年8月出生，会计师、注册会计师、注册税务师。1991年 起参加工作，先后在宜昌焦化制气公司、宜昌中信联合会计师事务所、湖北兴发 化工集团股份有限公司工作，历任科员、审计员、副总会计师等职，现任公司审 计部部长，2015年4月起任本公司监事。 张翔 监事 男，汉族，1961年4月出生，工程师。1981年11月参加工作，先后在湖 北红旗电缆厂、兴山县城关变电站、湘坪变电站、兴山县水电专业公司、兴山县 天星水电集团、兴发水电有限责任公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任 值班长、生产技术科长、办公室主任等职，现任公司纪委副书记，2015年4月 起任本公司监事。 万义甲 监事 男，汉族，1961年7月出生，工程师。1978年起参加工作，先后在兴山县 硫铁矿、兴山县电化厂、白沙河化工厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作， 历任副厂长、副部长、部长等职，现任公司工会副主席，2015年4月起任本公 司监事。 袁兵 副总经理 男，汉族，1968年10月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1986 年参加工作，先后在兴山县水电专业公司、兴山县天星水电集团、湖北兴发化工 集团股份有限公司工作，历任科长、部长、总经理助理等职务，2008年7月起 任本公司副总经理。 杨铁军 副总经理 男，土家族，1968年3月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，1990 年参加工作。先后在湖北宜药集团有限责任公司、宜昌进出口公司、湖北兴发化 工集团股份有限公司工作，历任技术员、业务部经理、销售公司经理、总经理助 理等职务，2008年12月起任本公司副总经理。 王杰 副总经理 男，汉族，1973年1月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1991年 8月参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作， 历任生产技术处处长、白沙河化工厂厂长、化工生产部总经理、总经理助理等职 务。2009年3月起任本公司副总经理。 王琛 总会计师 女，汉族，本科学历，高级会计师，中共党员。2000年起先后在宜昌兴发 集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任财务部副部长、 财务部总经理、总经理助理等职，2014年10月起任公司总会计师。 八、公司主营业务基本情况 （一）公司主营业务 公司主营业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦等磷化工产品及 其他化工产品的生产和销售。公司长期专注于精细磷化工产品开发，产品包括磷 矿石、黄磷、湿法磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、磷肥、草甘膦等品种，公司 拥有较为完整的磷化工原料、无机磷酸盐和磷肥产品序列，形成了品种多、规模 大、门类齐全、精细化程度、产品附加值和技术含量较高的产品链条。 公司现有20个系列80多个品种的产品，是全国精细磷产品门类最全、品 种最多的企业，中国最大的精细磷酸盐生产企业，全球最大的六偏磷酸钠生产企 业。 （二）主要产品及用途 公司建立了“矿电磷一体化”产业链，拥有磷矿石、水电等原材料和资源优 势，产品包括磷矿石、黄磷、磷酸及磷酸盐等磷化工产品，形成了较为完整的磷 化工产品序列。 产品 名称 产品用途 磷矿 石 磷是重要的化工原料，也是农作物生长的必要元素。磷矿石约80%左右用于生产 农业用的磷肥，其余的用于提取黄磷、赤磷、磷酸及制造其它磷化物、磷酸盐、有 机磷化物、含磷农药及医药工业等等。磷化工产品在工业、国防、尖端科学和人民 生活中已被普遍应用。 黄磷 主要用于生产赤磷、磷酸、各种卤化磷、硫化磷、磷酸盐、磷酸酯以及有机磷农药。 磷酸 主要包含工业级、食品级以及电子级三种产品。工业级磷酸主要用于金属表面处理 剂、磷酸盐原料制品、有机反应催化剂、制糖工业、耐火材料添加剂、活性炭处理 剂、复合肥料等工业；食品级磷酸用于食品饮料中的澄清剂、酸味剂、酵母的营养 剂，制备食品级磷酸盐；电子级磷酸主要用途包括：（1）用于基片在涂胶前的湿法 清洗，获得高质量、高产率的集成电路芯片。（2）用于在光刻过程中的湿法蚀刻及 最终的去胶，导致固体表面全部或局部的溶解。（3）用于硅片本身制作过程中的清 洗。（4）用作超高纯试剂和光纤玻璃的原料等。 工业 级磷 酸 主要用于金属表面处理剂、磷酸盐原料制品、有机反应催化剂、制糖工业、耐火材 料添加剂、活性炭处理剂、复合肥料等工业。 工业 级三 聚磷 酸钠 （1）作为优良的洗涤剂助剂；（2）用于软化水，具有螯合钙、镁、铁等金属离子 的性质；（3）作胶溶剂、乳化剂。 工业 级六 工业六偏磷酸钠广泛用于循环水处理、采矿、纺织等领域，可作浮选剂、料浆降粘 剂、分散剂等。 偏磷 酸钠 工业 级次 磷酸 钠 主要用作化学镀的还原剂。广泛用于电子航空、机械、石油等行业。还可作合成树 脂的界面活化剂、分子量调节剂、热稳定剂和食品添加剂。 食品 级磷 酸 用于食品饮料中的澄清剂、酸味剂、酵母的营养剂，制备食品级磷酸盐。 食品 级三 聚磷 酸钠 该磷酸盐可隔离多价离子，防氧化、防腐，可用作持水剂，脂肪和蛋白质的乳化剂。 食品 级六 偏磷 酸钠 食品加工中用作螯合剂、乳化剂、悬浮剂、持水剂、水处理剂。 食品 级焦 磷酸 钠 在食品工业中作为食品品质改良剂，PH调节剂，金属离子鳌合剂，粘合剂，主要 用于肉类及水产加工，可提高持水性，保持肉质鲜，稳定天然色素，防止脂肪腐败； 另外也用于酵粉，乳酪制造等。 食品 级酸 式焦 磷酸 钠 在食品工业中作为快速发酵剂、品质改良剂等，用于面包、糕点等合成膨松剂的酸 性成分；与其他磷酸盐复配可用于午餐肉、热火腿、肉类罐头等肉制品的保水剂； 方便面的复水剂等。 食品 级三 偏磷 酸钠 在食品工业中作为淀粉改性剂、果汁饮料浑浊防止剂，肉制品加工保水剂，水质软 化剂、肉类粘接剂、分散剂、冰淇淋奶酪等乳制品稳定剂，能防止食品变色与防止 维生素C分解。 磷酸 氢钙 食品工业有作膨松剂。面团改良剂、缓冲剂、营养添加剂、乳化剂、稳定剂等。如： 面粉、蛋糕、糕点、焙制品的膨松剂，复酸型面包改质剂，油炸食品改质剂。亦用 于饼干、奶粉、冷饮、冰淇淋粉，作营养增补剂或品质改良剂。 二甲 基亚 砜 二甲基亚砜是极为重要的非质子极性溶剂，由于它对化学反应具有特殊溶媒效应和 对许多物质的溶解特性，一向被称为“万能溶媒”。它具有消炎、止痛、利尿、镇静 和促进伤口愈合的疗效，对肌体具有很强的渗透能力和对其他药物的携带、增效作 用。因此广泛应用于石油加工、有机合成、合成纤维、农药以及气体、液体混合物 的分离纯化等领域。 磷酸 三钙 该产品用于饲料添加剂，是畜禽配合饲料中十分重要的磷、钙添加剂，所得饲料 保存期长，不易霉变，易消化、吸收。 五硫 化二 磷 五硫化二磷是一种用途较广的化工中间体，主要用于生产常规有机农药，生产润滑 油添加剂、金属选矿剂、石油催化裂化的助催化剂以及净化脱砷等。 （三）行业发展现状 磷化工是以磷矿石为原料，经过物理、化学加工获得各种含磷制品的工业， 产品主要包括磷肥、磷酸、磷化物、磷酸盐、磷酸酯等。磷化工产业链从最初的 原材料磷矿石到下游应用领域，共分为三大部分：上游是磷矿，所有的含磷材料 的磷元素都来自磷矿的加工；黄磷是处于产业链的中游，通过黄磷的深加工，可 以开发出有机磷酸盐和无机磷酸盐两大类；下游磷酸盐根据其性能和特征最终被 应用到工业、农业、食品等各个领域。随着科技的发展，高纯度及特种功能磷化 工产品在尖端科学、国防工业等方面被进一步的推广应用，出现大量新产品，如： 电子电气材料、传感元件材料、离子交换剂、人工生物材料、太阳能电池材料等。 由于磷化工产品不断向更多产业渗透，特别是在尖端科学和新兴产业中的应用， 使磷化工成为国民经济中的一个重要产业，磷化工产品在人们的衣、食、住、行 各个领域，发挥着越来越重要的作用。 十二五期间，我国磷化工行业向规模化、精细化方向发展，国内对磷化工产 品，特别是精细磷化工产品需求持续增加。 （四）公司面临的主要竞争状况 磷化工行业产能结构性过剩问题较为突出，行业竞争较为激烈，但受磷化工 产品及下游市场需求稳中有增、出口政策变动等因素影响，行业产能过剩压力有 所放缓。预计，未来磷化工行业将进一步提高行业准入标准，加大落后产能的淘 汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型。 公司拥有丰富的磷矿资源以及“矿电磷一体化”的产业链，加上宜昌、宜都 园区循环经济产业链优势明显，公司在行业激烈的竞争格局中，资源和技术优势 将得以体现，并为公司未来发展提供有力支持。 （五）公司经营方针及战略 公司将坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的化工发展道路，进一步争 取和巩固资源优势，持续抓好节能减排和环境保护。大力发展循环经济，努力提 升资源综合利用水平。持续推进技术创新，进一步延伸产业链，提升主导产品档 次和附加值，努力培育新的利润增长点，建设国际知名的精细化工企业。 公司未来计划持续整合磷矿石资源和能源资源，并向下游的高附加值的磷化 工行业进行扩张，进一步强化自身“矿电磷一体化”产业链在资源、成本、规模 等方面的竞争优势。随着磷化工行业的进一步整合，发行人的市场空间将进一步 扩大，市场份额或将持续提升。 九、报告期各期公司业务收入构成 公司最近三年及一期主营业务收入构成如下： 单位：万元 类别 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 磷矿石 14,724.35 5.27% 73,778.85 6.57% 75,431.82 7.05% 82,348.33 8.63% 黄磷及下游 产品及其他 66,894.65 23.94% 228,240.01 20.31% 178,498.18 16.69% 182,734.72 19.16% 贸易 103,916.19 37.19% 526,594.68 46.86% 685,286.20 64.07% 625,662.75 65.58% 氯碱 5,439.44 1.95% 34,695.85 3.09% 47,972.25 4.49% 33,169.72 3.48% 肥料 37,051.48 13.26% 157,801.27 14.04% 45,104.81 4.22% 6,292.72 0.66% 草甘膦及甘 氨酸等 42,399.56 15.17% 56,861.19 5.06% - - - - 有机硅 8,989.73 3.22% 45,766.80 4.07% 37,299.72 3.49% 23,766.52 2.49% 合计 279,415.40 100.00% 1,123,738.64 100.00% 1,069,592.97 100.00% 953,974.76 100.00% 公司主营业务收入主要由黄磷及下游产品、贸易、肥料收入构成，2012-2014 年，三项合计收入金额占主营业务收入的比例均在80%以上，2014年公司完成 对泰盛化工收购后，2015年1-3月草甘膦及甘氨酸等产品的收入占比有所上升。 十、公司上下游产业链情况 磷化工行业产业链分为上游的磷矿石开采业和下游的精细磷化工产品的生 产业。磷矿石通过加工成为初级产品磷酸和黄磷等，再通过化工流程加工成下游 的精细磷化工产品，如磷肥和磷酸盐等。 （一）原材料、能源供应情况 1、原材料供应情况 发行人生产磷化工产品的主要原料是磷矿石和黄磷，黄磷是磷矿石通过深加 工生成的产物。目前公司拥有枫叶化工、瓦屋矿区等5个矿区、12个采矿权， 湖北省境内企业生产所需主要原材料磷矿石可依赖自有产量。但地处贵州省的龙 马磷业出于矿石成本考虑，并不使用发行人自产的磷矿石，而是就近以市价进行（未完）  |