[中报]万讯自控：2015年半年度报告
深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 深圳万讯自控股份有限公司 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd. 2015年半年度报告 2015年 8月 17日 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 第一节重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人 (会计主 管人员)左梅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 目录 第一节重要提示、释义 ............................................................................................. 2 第二节公司基本情况简介 ......................................................................................... 6 第三节董事会报告 ..................................................................................................... 9 第四节重要事项 ....................................................................................................... 19 第五节股份变动及股东情况 ................................................................................... 26 第六节董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 31 第七节财务报告 ....................................................................................................... 33 第八节备查文件目录 ............................................................................................. 129 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、万讯自控、发行人指深圳万讯自控股份有限公司 最近三年、近三年指 2014 年、2013 年、2012 年 报告期指 2015 年半年度 香港万讯、香港万讯公司指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，本公司在香 港设立之全资子公司 香港 PSM 公司指 PS MAXONIC HONG KONG LIMITED，原香港自控之合营企业，现 为香港万讯公司之合营企业 欧德思公司、欧德思指 深圳市欧德思控制技术有限公司，曾用名："深圳市迈赛斯电气有限 公司"，本公司全资子公司 尊威公司指 尊威贸易（深圳）有限公司，本公司股东之一，自然人钟怡泰控制的 全资子公司 江阴万讯、江阴公司指江阴万讯自控设备有限公司，本公司全资子公司 艾特威指艾特威流体控制有限公司，香港万讯全资子公司 上海妙声力、妙声力公司指上海妙声力仪表有限公司，本公司控股子公司 上海雄风、雄风公司指上海雄风自控工程有限公司，本公司全资子公司 天津西斯特、西斯特公司指天津西斯特仪表有限公司，本公司全资子公司 天津亿环、亿环公司指天津市亿环自动化仪表技术有限公司，本公司控股子公司 万讯智能指深圳市万讯智能科技有限公司，本公司全资子公司 广州森纳士指广州森纳士仪器有限公司，本公司全资子公司 江阴恩泰、恩泰公司指江阴万讯恩泰传感器有限公司，本公司控股子公司 电动执行器指 又称电动执行机构，作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种工业 自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号，同就地阀门开 度信号进行比较，通过控制伺服电机来控制阀门或其他节流装置，对 阀门开度精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过程中 温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。按照其输出 方式可分为直行程电动执行器和角行程电动执行器；按驱动负载大小 可分为轻载型电动执行器和重载型电动执行器。广义的电动执行器还 包括用于楼宇自动化系统中的楼宇执行器。 流量计指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪表， 主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测 量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量 计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 控制阀指 控制阀门和执行器组成。在控制系统中，它接收控制系统发出的信号， 对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而实现对生产过 程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。 物液位仪表指对工业生产过程中物质（固体或液位）的位置、高度进行检测的仪表。 阀门定位器指 气动控制阀的关键控制附件，通常与气动控制阀配套使用，基本上每 一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器，它先接收外部控制信 号，并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较，然后根据这两个信 号差值来控制气源压力，对气动执行器的行程进行定位控制，从而实 现对气动调节阀阀门开度的控制。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称万讯自控股票代码 300112 公司的中文名称深圳万讯自控股份有限公司 公司的中文简称（如有）万讯自控 公司的外文名称（如有） Shenzhen Maxonic Automation Control CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Maxonic 公司的法定代表人傅宇晨 注册地址深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 注册地址的邮政编码 518057 办公地址深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 www.maxonic.com.cn 电子信箱 info@maxonic.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名董慧宇 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园北区三号 路万讯自控大楼董秘办 电话 0755-86250365 传真 0755-86250389 转 10 电子信箱 donghuiyu@maxonic.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼董秘办 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 147,887,751.63 157,948,305.60 -6.37% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 11,040,880.26 16,462,167.85 -32.93% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 10,889,496.68 16,449,792.30 -33.80% 经营活动产生的现金流量净额（元） -3,883,203.62 689,253.95 -663.39% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.0157 0.0029 -641.38% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 -42.86% 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.07 -42.86% 加权平均净资产收益率 2.27% 3.46% -1.19% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 2.24% 3.46% -1.22% 本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 612,048,727.40 606,661,062.33 0.89% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 490,117,445.67 482,648,338.90 1.55% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 1.9810 1.9446 1.87% 五、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 29,702.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 191,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 47,641.57 减：所得税影响额 25,157.08 少数股东权益影响额（税后） 91,803.42 合计 151,383.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、宏观经济波动风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国 民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。近年 来，在我国宏观经济尚处在转型期，增速放缓的情况下，下游行业对公司产品的需求持续疲软，这对公司发展带来了较大的 负面影响。对此，公司将及时关注宏观经济形势的变化，并根据实际情况适时调整经营策略，强化费用控制，预防环境变化 的风险。 2、对外投资与管理整合风险 为拓展业务领域，完善产业战略布局，形成新的收入和利润增长点，公司近年来使用超募资金、自有资金及发行股份等 方式进行了多项对外投资，但受时间、信息以及外部环境等的局限，投资收益的获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降 低公司整体效益甚至投资失败的风险。同时，公司在进行企业并购后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管 理模式移植到被并购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和 企业文化，这难免会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来 一定的管理整合风险。为此，公司在对外投资过程中，已谨慎选择投资项目，并安排内部专人协同律师、会计师对被投资对 象进行严格审查和论证，力争最大程度保证投资决策的正确性，以确保投资效果和收益。在并购完成后，公司将细致分析双 方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问 题，并及时改正。 3、新型业务领域拓展风险 近年来，在传统下游产业需求持续疲弱的情况下，公司积极拓展行业相关的新兴业务领域，完善产业战略布局，以期形 成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、传感器、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人等，但受时间、信息 以及外部环境等的局限，这些领域的收益获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至拓展失败的风险。 为此，公司在新型产业选择方面，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，力争最大程度保证投资决策的 正确性，以确保投资效果和收益。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 第三节董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，我国宏观经济尚处在转型期，增速放缓，下游行业对公司产品的需求持续疲软，在外部市场环境仍然严峻的 情况下，报告期内公司实现营业总收入 147,887,751.63元，较去年同期下降 6.37%。与此同时，公司持续加大研发和销售投入 力度，且受社会整体通胀水平的影响，公司的运营成本有所增长，营业成本为 80,465,926.09元，同比增长 2.01%，本期研发 投入和新增资本化支出合计15,102,733.07元，同比上期增长11.42%。公司根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要， 梳理管理体制和经营机制，建立有效、顺畅的管理流程和制度，加强成本和费用控制意识，报告期内期间费用 51,475,966.12 元，较去年同期下降 8.43%；在收入和毛利率均下滑等因素综合影响下，报告期内归属于母公司所有者的净利润 11,040,880.26 元，同比下降32.93%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 147,887,751.63 157,948,305.60 -6.37% 营业成本 80,465,926.09 78,878,795.72 2.01% 销售费用 26,917,849.51 26,941,302.80 -0.09% 管理费用 25,399,072.43 29,785,728.49 -14.73% 财务费用 所得税费用 -840,955.82 1,121,374.83 -513,069.03 3,372,403.83 63.91% -66.75% 主要系本期利息收入增 加和汇兑损失减少所 致。 主要系本期利润下滑和 递延所得税冲回所致。 研发投入 15,102,733.07 13,554,173.71 11.42% 经营活动产生的现金流 量净额 -3,883,203.62 689,253.95 -663.39% 主要系销售回款减少和 采购支出增加综合影响 所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -28,177,575.87 -22,697,478.91 -24.14% 筹资活动产生的现金流 量净额 -10,184,818.86 -8,045,412.46 -26.59% 现金及现金等价物净增 加额 -42,396,722.03 -30,093,688.17 -40.88% 主要系经营、投资、筹 资活动净流出均增大所 致。 货币资金 77,816,099.97 120,786,470.00 -35.58% 主要系报告期分配股 利、增加对外投资影响 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 所致。 应收票据 28,523,613.49 18,411,546.70 54.92% 主要系用银行承兑汇票 结算货款增加所致。 预付款项 12,968,160.06 5,083,791.65 155.09% 主要系预付购买货物类 款项增加所致。 其他流动资产 4,000,000.00 100.00% 主要系子公司天津市亿 环自动化仪表技术有限 公司购入中国工商银行 保本型法人 35天稳利人 民币理财产品所致。 可供出售金融资产 16,320,850.00 10,140,000.00 60.96% 主要系本期新增 Scape Technologies投资所致。 长期股权投资 11,460,633.13 6,068,072.08 88.87% 主要系本期增加常州万 讯电机电器有限公司投 资所致。 开发支出 13,832,996.03 8,480,926.76 63.11% 主要系本期新增资本化 项目所致。 其他非流动资产 4,540,492.37 1,818,780.32 149.64% 主要系本期控股子公司 江阴万讯恩泰传感器有 限公司预付购入设备款 所致。 预收款项 15,015,572.57 10,699,765.03 40.34% 主要系本期子公司深圳 市华铄自控技术有限公 司预收款增加所致。 应付职工薪酬 8,737,568.38 13,741,553.62 -36.41% 主要系本期支付 2014年 年终奖所致。 应交税费 3,651,768.33 2,284,644.13 59.84% 主要系本期应交企业所 得税增加所致。 资产减值损失 678,516.82 1,535,198.98 -55.80% 主要系本期计提应收账 款坏账准备减少所致。 投资收益 64,635.86 234,539.03 -72.44% 主要系上期处置子公司 收益所致。 营业利润 14,033,390.35 20,069,614.24 -30.08% 主要系营业收入、毛利 率下降等综合因素所 致。 营业外收入 1,163,444.73 843,451.44 37.94% 主要系本期政府补助增 加所致。 营业外支出 119,220.65 80,896.70 47.37% 主要系本期固定资产处 置损失增加所致。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 归属于母公司所有者的 净利润 11,040,880.26 16,462,167.85 -32.93% 主要系本期营业收入、 毛利率下降等综合因素 所致。 少数股东损益 2,915,359.34 997,597.30 192.24% 主要系本期控股子公司 深圳市华铄自控技术有 限公司利润增加所致。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，工业自动化仪表行业的传统下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国 民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大。近年来，我国 GDP增长速度持续放缓，传统下游 行业对公司产品的需求持续疲软，使得公司订单较上年同期略有下滑。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □适用 √不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司是一家专注于工业过程自动化仪器仪表产品研发、生产、销售和工程服务的高新技术企业，主要服务于冶金、有色、 化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济基础和支柱性产业，经过近二十年的发展，公司现已成为业界国 内少数拥有较全工业自动化仪表产品线的公司之一，主营产品领域包括现场仪表、二次仪表及压力仪表等三大部分，其中现 场仪表在报告期内实现营业收入 127,346,106.40元，较去年同期增长 16.41%，二次仪表实现营业收入 12,994,103.84元，较去 年同期下降58.24%；压力仪表及配件实现营业收入7,142,323.89元，较去年同期下降 57.16%。 （2）主营业务构成情况 占比 10%以上的产品或服务情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 现场仪表 127,346,106.40 71,748,508.01 43.66% 16.41% 28.80% -5.42% 二次仪表及其他 12,994,103.84 5,814,800.78 55.25% -58.24% -61.84% 4.23% 压力仪表及配件 7,142,323.89 2,852,230.93 60.07% -57.16% -62.84% 6.11% 分地区 境内销售 其中：北方区 67,120,964.32 38,034,628.03 43.33% 1.66% 16.76% -7.33% 东方 区 46,058,249.18 24,599,688.42 46.59% 34.82% 41.16% -2.40% 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 区 南方 15,054,349.95 7,251,872.27 51.83% -55.28% -57.40% 2.40% 区 西方 15,295,482.72 7,420,908.60 51.48% -28.24% -26.79% -0.97% 境外销售 3,953,487.96 3,108,442.40 21.37% 96.48% 113.17% -6.16% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □适用 √不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □适用 √不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 5、公司前 5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5大供应商的变化情况及影响 √适用 □不适用 供应商本期采购金额占公司全部采购金额的比例 (%) 第一名 13,214,321.13 19.72% 第二名 11,344,767.27 16.93% 第三名 3,610,148.38 5.39% 第四名 3,478,761.53 5.19% 第五名 2,374,187.91 3.54% 合计 34,022,186.22 50.78% 供应商上期采购金额占公司全部采购金额的比例 (%) 第一名 11,543,726.45 14.56% 第二名 7,795,255.00 9.83% 第三名 3,973,817.88 5.01% 第四名 3,533,187.25 4.46% 第五名 3,324,322.54 4.19% 合计 30,170,309.12 38.06% 因子公司的业务扩展，公司持续开发新的供方，前5大供应商同比有所变化，但对公司未来经营没有不利影响。 报告期公司前 5大客户的变化情况及影响 √适用 □不适用 客户本期销售金额占公司全部营业收入的比例(%) 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 第一名 19,688,521.07 13.31% 第二名 6,349,588.01 4.29% 第三名 4,024,709.36 2.72% 第四名 2,274,017.10 1.54% 第五名 1,919,350.93 1.30% 合计 34,256,186.47 23.16% 客户上期销售金额占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 12,958,118.00 8.20% 第二名 8,104,409.60 5.13% 第三名 7,710,256.47 4.88% 第四名 5,176,285.54 3.28% 第五名 2,507,859.00 1.59% 合计 36,456,928.61 23.08% 报告期内，公司前5大客户合计销售金额占公司全部营业收入比例较小，未出现向单一客户销售比例超过30%的情形，其变 化对公司未来经营没有影响。 6、主要参股公司分析 √适用 □不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称主要产品或服务净利润 深圳市欧德思控制技术有限公司 自动化仪表仪器、计算机软件、自动化 工程 -2,108,046.85 深圳市万讯智能科技有限公司 计算机软硬件技术开发；应用软件、基 础软件的技术开发及技术咨询；电子产 品、电子元器件的技术开发及产品购 销；机电产品的购销 4,298,099.00 广州森纳士仪器有限公司 研发、生产压力传感器、变送器、和温 度传感器、变送器，销售本公司产品， 并提供售后服务 1,605,939.97 深圳市华铄自控技术有限公司 自动化仪器仪表、电器设备、电子产品 的技术开发及产品销售，自动化设备工 程项目的技术开发、安装与相关咨询服 务，计算机软硬件技术开发、应用软件、 基础软件的技术开发及技术咨询，国内 贸易，经营进出口业务 5,563,542.44 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 7、重要研发项目的进展及影响 √适用 □不适用 序号项目名称进展情况对公司未来发展影响 1 脉冲雷达物位计产品优化升级中高性能，高可靠性产品，应对更多高要求应用场合。 2 MVP5300智能型阀门 定位器 已具备批量发货能力 有利于提供公司阀门定位器产品的市场竞争力与市 场份额。 3 功能安全型隔离栅 SIL认证启动，概念阶段完成， 进入主检阶段 提升产品性能，应对更多高要求应用场合。 4 VD5-50伺服驱动器产品样机测试与文件输出阶段完善公司产品线，拓展新型业务领域。 5 射频技术开发工程样机开发阶段提升射频导纳产品性能，提高公司的市场竞争力。 6 高线性度流量计快速标 定技术 工程样机开发阶段 丰富流量测量产品系列，有利于公司提高产品协同 销售能力。 7 执行器控制电路集成工程样机开发阶段提升产品性能，应对更多高要求应用场合。 8 电量多参数检测技术工程样机开发阶段增加功能，扩展产品线，扩大应用范围。 9 可燃气体检测技术工程样机开发阶段 有利于提高气体报警器产品的市场竞争力与市场份 额。 8、核心竞争力不利变化分析 □适用 √不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国 民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。近年 来，在我国宏观经济尚处在转型期，增速放缓的情况下，下游行业对公司产品的需求持续疲软，这对公司发展带来了较大的 负面影响。同时，由于近年来全球经济不景气，具有技术和资金优势的外资品牌厂商进一步加大对中国市场的重视程度和投 入力度，众多外资工业自动化仪表厂商开始利用价格竞争手段保持或扩大市场份额，使得本土产品在价格方面的优势不断缩 小，从而导致市场竞争日益加剧。在上述宏观经济和市场环境下，公司顺应行业发展趋势，以 “整合、升级、转型 ”为指导 思想，从内部建设、技术创新以及外部拓展等方面不断增强公司的核心竞争力。在内部建设方面，推进集团化管理，完善管 理平台建设，通过逐步升级使用U9系统规范财务管理；建设完善覆盖各子公司业务的采购中心，整合电子部件和结构部件 的生产职能，形成规模化制造能力；在技术创新方面，坚持技术创新投入，特别是在产品数字化、智能化和网络化应用方面 的投入，拓展了包括工业智能化仪表、传感器、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人等技术领域，通过自主研发、技术引 进以及强强合作等方式保障公司产品技术的先进性；在外部拓展方面，强化资本市场建设，公司发行股份及支付现金收购安 可信100%股权并募集配套资金事项获得证监会核准，公司目前正在积极进行股权交割等事宜， 2015年6月24日起，公司股票 停牌筹划重大资产重组事项，本次筹划收购的资产为某电网设备公司的部分或全部股权，具体交易方式等内容尚在积极探讨 中。这些举措都使得公司的行业地位进一步增强，为后续的发展奠定了良好的基础。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司以“整合、升级、转型 ”为指导思想，按照既定发展战略和经营计划，完成如下主要工作： 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 推进集团化管理。报告期内，为了进一步提升公司和各全资子公司、控股子公司的运作水平，实现各组织之间的协同运 作，充分发挥集群优势，公司大力推进管理平台建设，对全资子公司逐步升级使用 U9系统，利用系统规范财务管理，在 U9 系统中建立预算管理流程，做到预算事前监控；建设完善覆盖各子公司业务的采购中心，统一各子公司采购业务体系和采购 业务内部控制体系；整合电子部件和结构部件的生产职能，形成规模化制造能力，从而提高生产效率和降低制造成本。 坚持技术创新投入。为了增强持续发展能力，以产品为核心提升公司的市场竞争力，从而实现公司在工业 4.0时代的长 远发展目标，公司制定了适应未来发展方向的中长期技术研发规划以及配套的研发管理制度。报告期内，尽管公司预计面临 较大的费用压力，但仍将坚持技术研发的投入，特别是在产品数字化、智能化和网络化应用方面的投入，拓展了包括工业智 能化仪表、传感器、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人等技术领域，通过自主研发、技术引进以及强强合作等方式保障 公司产品技术的先进性。公司本期研发投入和新增资本化支出共计1,510.27万元，较上年同期增长了 11.42%。 完善公司内部控制。健全子公司采购业务体系和财务管理体系，推进全面预算管理，提升财务管理能力；定期常规审计 与专项经营管理审计相结合，提高内审项目覆盖率，同时，及时全面的搜集客户的质量意见，组织内部资源迅速处理客户问 题并推动内部质量改进。 强化资本市场建设。报告期内，公司发行股份及支付现金收购安可信 100%股权并募集配套资金事项获得证监会核准， 公司目前正在积极进行股权交割等事宜。 2015年6月24日起，公司股票停牌筹划重大资产重组事项，本次筹划收购的资产为 某电网设备公司的部分或全部股权，初步估算全部股权的交易金额约 6-8亿元人民币（需根据评估和审计情况，以双方最终 谈判结果为准），具体交易方式等内容尚在积极探讨中。 加强成本和费用管理。在社会经济整体通胀背景下，随着公司业务扩展和经营产品的持续增加，对公司整体运营能力和 管控水平提出了新要求。报告期内，公司根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，梳理管理体制和经营机制，建 立有效、顺畅的管理流程和制度，加强成本和费用控制意识，规范运作，提高企业抗风险能力和盈利水平。公司本期期间费 用发生5,147.60万元，较去年同期下降了8.43%。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 （1）传统下游行业需求疲弱风险 公司目前从事的工业自动化仪表行业的传统下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保 等国民经济的基础和支柱行业，这些行业受国家宏观经济形势和政策影响较大，因此，公司的发展与国家宏观经济形势和产 业政策方向密切相关。近年来，我国 GDP增长速度持续放缓，传统下游行业对公司产品的需求将持续疲软，这对公司发展带 来较大负面影响。为此，公司将积极关注宏观经济形式的变化，并根据实际情况适时调整经营策略，积极拓展行业相关的新 型业务领域，化解环境变化的风险。 （2）并购整合风险 为拓展业务领域，公司近年来使用超募资金、自有资金及发行股份等方式进行了多项对外投资，公司在进行企业并购后， 将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到被并购企业中，以规范企业的经营管理，从而为其带来与 过往小型企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，这难免会在并购企业运作中出现理念冲突，如果不能合理解 决，势必影响企业将来的正常运作，可能为公司带来一定的管理整合风险。对此，公司将细致分析双方管理体系的优缺，完 善彼此的管理制度，同时通过内部审计等方式加强对并购企业的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正。 （3）新型业务领域拓展风险 近年来，在传统下游产业需求持续疲弱的情况下，公司积极拓展行业相关的新兴业务领域，完善产业战略布局，以期形 成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、传感器、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人等，但受时间、信息 以及外部环境等的局限，这些领域的收益获得具有诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至拓展失败的风险。 为此，公司在新型产业选择方面，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，力争最大程度保证投资决策的 正确性，以确保投资效果和收益。 （4）市场竞争风险 公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，且其中不乏实力雄厚的大型跨国公司，除少数企业外，大 部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，尤其在当前行业整体形势不乐观的情况下，预计市场竞争 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 形势将更趋激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。在过去的几年中，公司加大了市场营销和技术研发的投入力度， 未来公司将继续坚持在这些方面的投入，从而不断提升产品市场竞争力。 （5）管理费用增长的风险 近年来，社会通胀水平继续提升，尤其在深圳，企业用工成本增长迅猛，公司运营费用的增加已成刚性必然。公司是高 新技术企业，一直以来很大程度上凭借技术优势取得较前沿的市场地位，因此研发人员和研发费用投入都至关重要，但同时 也对企业利润造成了较大压力。如果公司的投入不能换回相应的回报，则将会导致公司经营业绩下滑的风险。对此，公司一 方面将继续加大研发创新投入，使公司保持产品技术优势和市场竞争力；另一方面，将坚持围绕提升效率为中心，优化公司 管理，对费用进行有效管控，从而提升公司的盈利水平。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □适用 √不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √适用 □不适用 2015年4月3日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了2014年度利润分配预案：以2014年末总股本24,820.125万股 扣除股权激励未达到解锁条件股本78.9万股后 24,741.225万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.28元现金（含税）的股 利分红，合计派发现金红利人民币 6,927,543.00元。该方案已经 2015年4月29日公司2014年年度股东大会审议批准，并于 2015 年6月24日执行完毕。 公司严格按照《公司章程》和股东大会的决议执行利润分配方案，报告期内，公司利润分配方案未进行调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 □适用 √不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 第四节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 2014年6月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于将公司实际控制人近亲属傅东奇先生、李光伟先生作为限制性股票激励计划激励 对象的议案》，上述内容详见公司于2014年6月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。中国证监 会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年8月8日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述 四项议案，8月18日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014 年8月18日为授予日，向87名激励对象授予645万股限制性股票，上述限制性股票已于9月19日授予完成。2015年4月3日，公 司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的 议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象张伟、周思甜等2人已获授但未解 锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计 78.9万股限制性股票予以回购注 销，回购价格为 4.16元/股，涉及人数为 87人。公司已于 2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销 手续，回购注销完成后，公司股份总数由248,201,250股变更为 247,412,250股。（具体内容详见 http://chinext.cninfo.com.cn/finalpage/2015-06-05/1201111031.PDF） 若后续限制性股票相关的行权条件均能满足，总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，据测 算，2014年-2017年限制性股票成本分摊情况见下表： 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 （单位：万元） 调整后授予的限制 性股票（万股） 需摊销的总费用（万元） 2014年（万元） 2015年（万元） 2016年（万元） 2017年（万元） 629 1,612.33 205.03 615.10 537.44 254.76 限制性股票成本分摊会对公司的经营业绩造成一定的影响。由于激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，实际 成本可能会与上述数据存在差异，所以本次限制性股票激励计划的实施对公司各会计年度财务状况和经营成果的实际影响应 以会计师事务所届时出具的年度审计报告为准。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称委托金额委托起始日期委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □适用 √不适用 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 尊威贸易（深 圳）有限公司 自发行人在境 内首次公开发 行股票并在创 业板上市之日 起三十六个月 2009年 09月 26 日 长期有效。报告期内，承诺 人严格信守承 诺，未出现违反 承诺的情况。 内，不转让或者 委托他人管理 本次发行前其 已持有的发行 人股份，也不由 发行人回购该 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 部分股份；在上 述承诺期限届 满后，尊威公司 之股东钟怡泰 先生在公司担 任董事、监事或 高级管理人员 期间，每年转让 的公司股份不 超过所持有的 公司股份总数 的 25%；离职后 半年内，不转让 所持有的公司 股份。 傅宇晨;傅晓阳; 尊威贸易(深圳) 有限公司;王洪; 孟祥历;郑维强 本人/本公司(包 括本人/本公司 控制的全资、控 股企业或其他 关联企业，下 同)目前未从事 与万讯自控所 经营业务相同 或类似的业务， 与万讯自控不 构成同业竞争； 自本承诺函出 具之日起，本人 /本公司将不以 2009年 09月 26 日 长期有效。报告期内，承诺 人严格信守承 诺，未出现违反 承诺的情况。 任何方式直接 或间接经营任 何与万讯自控 所经营业务有 竞争或可能构 成竞争的业务 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 此遭受的所有 损失。 在中国证监会 核准公司发行 股票，且公司公 开发行的股票 在证券交易所 正式挂牌后，若 劳动和社会保 障主管部门要 求公司补交任 何住房公积金， 则应缴纳的费 用和罚金由股 傅宇晨;傅晓阳;东傅宇晨、王报告期内，承诺 孟祥历;王洪;尊洪、傅晓阳、孟2009年 09月 26人严格信守承 长期有效。 威贸易(深圳)有祥历、郑维强以日诺，未出现违反 限公司;郑维强及尊威贸易（深承诺的情况。 圳）有限公司按 各自持有公司 的股份数占傅 宇晨、王洪、傅 晓阳、孟祥历、 郑维强以及尊 威贸易（深圳） 有限公司合计 的持股总数的 比例承担并及 时缴纳，与公司 无关。 在中国证监会 核准公司发行 股票，且公司公 开发行的股票 在证券交易所 傅宇晨;傅晓阳;正式挂牌后，若报告期内，承诺 王洪;孟祥历;尊因税收主管部2015年 09月 26人严格信守承 长期有效。 威贸易(深圳)有门对公司及公日诺，未出现违反 限公司;郑维强司的子公司上承诺的情况。 市前因享受的 企业所得税税 收优惠政策而 减免的税款进 行追缴，则应缴 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 纳的税费及罚 金由股东傅宇 晨、王洪、傅晓 阳、孟祥历、郑 维强以及尊威 贸易（深圳）有 限公司按各自 持有公司的股 份数占傅宇晨、 王洪、傅晓阳、 孟祥历、郑维强 和尊威公司合 计的持股总数 的比例承担并 及时缴纳，与公 司无关。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用。 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □适用 √不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是 √否 公司半年度报告未经审计。 八、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、公司第二届董事会第二十五次次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予 限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象张伟、周思甜等2人 已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计 78.9万股限制性股 票进行回购注销。2015年6月4日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销手续，公司股 份总数由248,201,250股变更为247,412,250股。上述内容详见公司于2015年6月5日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网上发布的《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》。 2、2015年1月21日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》，2015年5月22日公司收到中国证监会的通知，经其上市公司并购重组审核委员会2015年5月22日召开的2015 年第41次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 2015年6月12日中国证监会向公司出具了《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]1228号），核准公司向成都安可信电子股份有限公司原股东发行15,104,947股购买相关资产，向 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 傅宇晨、傅晓阳、仇玉华、王洪、董慧宇等五名自然人合计定向发行 5,574,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 （具体内容详见http://chinext.cninfo.com.cn/finalpage/2015-06-19/1201168626.PDF） 上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年7月27日出具的瑞华验字【2015】48250009号 验字报告验证确认，同时公司与独立财务顾问招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署了《募 集资金三方监管协议》，内容详见公司于2015年7月31日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 第五节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 一、有限售条件股份 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 121,435,6 59 比例 48.93% 发行新股 0 送股 0 公积金转 股 0 其他 -6,528,668 小计 -6,528,668 数量 114,906,9 91 比例 46.44% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 121,435,6 59 27,934,87 5 93,500,78 4 48.93% 11.25% 37.67% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -6,528,668 -5,625,000 -903,668 -6,528,668 -5,625,000 -903,668 114,906,9 91 22,309,87 5 92,597,11 6 46.44% 9.02% 37.43% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 126,765,5 91 126,765,5 91 51.07% 51.07% 0 0 0 0 0 0 5,739,668 5,739,668 5,739,668 5,739,668 132,505,2 59 132,505,2 59 53.56% 53.56% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 248,201,2 50 100.00% 0 0 0 -789,000 -789,000 247,412,2 50 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 2014年8月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，张伟、周 思甜作为激励对象分别被授予限制性股票6万、10万股。由于以上两名原激励对象已经离职，其获授的16万股限制性股票应 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 按照规定予以回购注销。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年审计报告，公司 2014年归属于母公司股东的净利润、净利润增长 率、营业收入、营业收入增长率未达到公司《激励计划》第一个解锁期的业绩考核条件标准。根据激励计划的规定，若当年 未达到解锁条件，激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。因此，公司将未达到解锁条件的第 一个解锁期的62.9万股（已授予限制性股票 645万股，减去2名激励对象离职回购注销的16万股，剩余629万股的10%）限制 性股票予以回购注销。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2015年6月4日完成。 股份变动的原因 √适用 □不适用 1、根据首发承诺，尊威公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所 持有的公司股份总数的25%，报告期内尊威公司有限售条件股份解禁5,625,000股； 2、根据董监高人员每年转让股份数不超过其持有股份总数25%的相关规定，报告期内公司董监高人员有限售条件股份解禁 114,668股； 3、报告期内，因将两名离职激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万 股限制性股票，共计78.9万股限制性股票进行回购注销，公司股份总数减少 78.9万股。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2015年4月3日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已 授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》。 股份变动的过户情况 √适用 □不适用 公司已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销限制性股票手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位：股 股东名称期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 傅宇晨 41,497,313 0 0 41,497,313高管锁定 尊威贸易(深圳) 有限公司 27,934,875 5,625,000 0 22,309,875首发承诺 傅晓阳 14,372,438 0 0 14,372,438高管锁定 孟祥历 11,659,950 0 0 11,659,950高管锁定 王洪 10,779,328 0 0 10,779,328高管锁定 郑维强 5,701,218 0 0 5,701,218高管锁定 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 仇玉华 2,641,866 0 0 2,641,866高管锁定 董慧宇 458,671 120,668 0 338,003 高管锁定、股权 激励限售 李永存 225,000 22,500 0 202,500股权激励限售 费鹏 195,000 19,500 0 175,500股权激励限售 申大成 195,000 19,500 0 175,500股权激励限售 周厚麟 195,000 19,500 0 175,500股权激励限售 邹靖 195,000 19,500 0 175,500股权激励限售 王咏晖等 81人 5,385,000 682,500 0 4,702,500股权激励限售 合计 121,435,659 6,528,668 0 114,906,991 ---- 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数14,041 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 股份状态数量 傅宇晨境内自然人22.36% 55,329, 751 0 41,497, 313 13,832, 438 质押15,565,000 尊威贸易(深圳)有 限公司 境内非国有法人9.19% 22,746, 500 -7,000,0 00 22,309, 875 436,625 傅晓阳境内自然人7.75% 19,163, 251 0 14,372, 438 4,790,8 13 质押9,030,000 孟祥历境内自然人5.68% 14,046, 600 -1,500,0 00 11,659, 950 2,386,6 50 质押8,250,000 王洪境内自然人5.20% 12,872, 437 -1,500,0 00 10,779, 328 2,093,1 09 质押12,869,328 郑维强境内自然人2.47% 6,101,6 25 -1,500,0 00 5,701,2 18 400,407质押4,500,000 高雅萍境内自然人2.43% 6,022,3 23 6,022,3 23 0 6,022,3 23 仇玉华境内自然人1.42% 3,522,4 88 0 2,641,8 66 880,662 中国工商银行股 份有限公司－鹏 其他0.89% 2,206,1 93 2,206,1 93 0 2,206,1 93 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 华改革红利股票 型证券投资基金 中国银行股份有 限公司－泰信蓝 筹精选股票型证 券投资基金 其他 0.73% 1,800,0 00 1,800,0 00 0 1,800,0 00 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司控 股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之 间是否存在关联关系或属于一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 傅宇晨 13,832,438人民币普通股 13,832,438 高雅萍 6,022,323人民币普通股 6,022,323 傅晓阳 4,790,813人民币普通股 4,790,813 孟祥历 2,386,650人民币普通股 2,386,650 中国工商银行股份有限公司－鹏华 改革红利股票型证券投资基金 2,206,193人民币普通股 2,206,193 王洪 2,093,109人民币普通股 2,093,109 中国银行股份有限公司－泰信蓝筹 精选股票型证券投资基金 1,800,000人民币普通股 1,800,000 中国银行－泰信优质生活股票型证 券投资基金 1,327,171人民币普通股 1,327,171 中国建设银行－华宝兴业收益增长 混合型证券投资基金 1,142,774人民币普通股 1,142,774 中国银行股份有限公司－泰信中小 盘精选股票型证券投资基金 1,003,410人民币普通股 1,003,410 前 10名无限售流通股股东之间，以 及前 10名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 傅宇晨与傅晓阳是兄弟关系；傅宇晨与孟祥历是表兄弟关系。上述其他股东与公司控 股股东、实际控制人均无关联关系，也不属于一致行动人，公司未知上述其他股东之 间是否存在关联关系或属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 无。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 第六节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1、持股情况 √适用 □不适用 单位：股 期初持有本期获授本期被注期末持有 姓名职务任职状态 期初持股 数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股 数 的股权激 励获授予 限制性股 予的股权 激励限制 性股票数 销的股权 激励限制 性股票数 的股权激 励获授予 限制性股 票数量量量票数量 傅宇晨董事长现任 55,329,751 0 0 55,329,751 0 0 0 0 傅晓阳 董事、总经 理 现任 19,163,251 0 0 19,163,251 0 0 0 0 王洪 董事、副总 经理 现任 14,372,437 0 1,500,000 12,872,437 0 0 0 0 钟怡泰董事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 王岩独立董事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 胡琴独立董事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李石芳独立董事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 孟祥历 监事会主 席 现任 15,546,600 0 1,500,000 14,046,600 0 0 0 0 郑维强监事现任 7,601,625 0 1,500,000 6,101,625 0 0 0 0 缪菊香监事现任 0 0 0 0 0 0 0 0 仇玉华财务总监现任 3,522,488 0 0 3,522,488 0 0 0 0 董慧宇 董事会秘 书 现任 458,671 0 120,668 338,003 60,000 0 6,000 54,000 杨春涛董事离任 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 ---- 115,994,82 3 0 4,620,668 111,374,15 5 60,000 0 6,000 54,000 2、持有股票期权情况 □适用 √不适用 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名担任的职务类型日期原因 杨春涛独立董事任期满离任 2015年 04月 03 日 第二届董事会任期届满离任。 李石芳独立董事被选举 2015年 04月 03 日 经 2015年第二次临时股东大会审议选举为第三届董事 会董事。 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 第七节财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是 √否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳万讯自控股份有限公司 2015年 06月 30日 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 77,816,099.97 120,786,470.00 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 28,523,613.49 18,411,546.70 应收账款 76,784,163.44 79,572,379.28 预付款项 12,968,160.06 5,083,791.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,848,351.62 6,515,740.80 买入返售金融资产 存货 50,784,264.37 53,913,564.67 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,000,000.00 流动资产合计 256,724,652.95 284,283,493.10 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 16,320,850.00 10,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11,460,633.13 6,068,072.08 投资性房地产 1,785,671.83 1,823,041.59 固定资产 121,533,881.63 117,521,303.37 在建工程 47,169,447.82 45,950,358.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,178,547.12 33,773,944.47 开发支出 13,832,996.03 8,480,926.76 商誉 88,219,264.84 88,219,264.84 长期待摊费用 2,620,619.48 2,519,149.02 递延所得税资产 7,661,670.20 6,062,727.80 其他非流动资产 4,540,492.37 1,818,780.32 非流动资产合计 355,324,074.45 322,377,569.23 资产总计 612,048,727.40 606,661,062.33 流动负债： 短期借款 3,627,606.00 3,628,802.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 应付账款 23,768,742.00 26,891,594.48 预收款项 15,015,572.57 10,699,765.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,737,568.38 13,741,553.62 应交税费 3,651,768.33 2,284,644.13 应付利息 应付股利 158,507.99 其他应付款 29,138,211.38 35,924,418.43 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 84,097,976.65 93,170,777.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,780,000.00 5,780,000.00 递延所得税负债 220,000.00 224,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 6,000,000.00 6,004,000.00 负债合计 90,097,976.65 99,174,777.69 所有者权益： 股本 247,412,250.00 248,201,250.00 其他权益工具 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 其中：优先股 永续债 资本公积 135,311,392.87 134,308,432.87 减：库存股 23,549,760.00 26,832,000.00 其他综合收益 -2,317,231.83 -2,176,801.34 专项储备 盈余公积 12,999,958.51 12,999,958.51 一般风险准备 未分配利润 120,260,836.12 116,147,498.86 归属于母公司所有者权益合计 490,117,445.67 482,648,338.90 少数股东权益 31,833,305.08 24,837,945.74 所有者权益合计 521,950,750.75 507,486,284.64 负债和所有者权益总计 612,048,727.40 606,661,062.33 法定代表人：傅宇晨主管会计工作负责人：仇玉华会计机构负责人：左梅 2、母公司资产负债表 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 44,666,661.13 86,881,039.18 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 18,692,887.49 6,436,070.30 应收账款 42,043,215.30 45,444,229.35 预付款项 4,056,949.28 842,023.12 应收利息 应收股利 其他应收款 85,634,369.76 83,161,675.44 存货 11,432,352.51 13,767,955.96 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 206,526,435.47 236,532,993.35 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 非流动资产： 可供出售金融资产 16,320,850.00 10,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 262,749,301.95 247,804,683.97 投资性房地产 625,818.48 643,003.38 固定资产 31,240,969.20 25,289,348.90 在建工程 2,533,318.62 2,623,933.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,868,473.90 2,010,850.64 开发支出 4,545,081.79 商誉 长期待摊费用 1,924,415.57 2,255,809.59 递延所得税资产 2,488,967.49 1,853,988.14 其他非流动资产 4,457,256.37 1,168,541.00 非流动资产合计 331,754,453.37 293,790,159.14 资产总计 538,280,888.84 530,323,152.49 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 28,937,432.11 26,165,665.10 预收款项 5,978,296.74 5,409,366.06 应付职工薪酬 6,730,564.12 10,570,198.84 应交税费 1,281,645.56 265,285.34 应付利息 应付股利 158,507.99 其他应付款 42,436,238.86 41,588,844.35 划分为持有待售的负债 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 85,522,685.38 83,999,359.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,430,000.00 5,430,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,430,000.00 5,430,000.00 负债合计 90,952,685.38 89,429,359.69 所有者权益： 股本 247,412,250.00 248,201,250.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 132,537,592.84 131,954,632.84 减：库存股 23,549,760.00 26,832,000.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 12,999,958.51 12,999,958.51 未分配利润 77,928,162.11 74,569,951.45 所有者权益合计 447,328,203.46 440,893,792.80 负债和所有者权益总计 538,280,888.84 530,323,152.49 3、合并利润表 单位：元 项目本期发生额上期发生额 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 一、营业总收入 147,887,751.63 157,948,305.60 其中：营业收入 147,887,751.63 157,948,305.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 133,918,997.14 138,113,230.39 其中：营业成本 80,465,926.09 78,878,795.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,298,588.11 1,485,273.43 销售费用 26,917,849.51 26,941,302.80 管理费用 25,399,072.43 29,785,728.49 财务费用 -840,955.82 -513,069.03 资产减值损失 678,516.82 1,535,198.98 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 64,635.86 234,539.03 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 279.69 54,253.86 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,033,390.35 20,069,614.24 加：营业外收入 1,163,444.73 843,451.44 其中：非流动资产处置利得 141,942.70 8,762.71 减：营业外支出 119,220.65 80,896.70 其中：非流动资产处置损失 112,240.19 27,365.81 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 15,077,614.43 20,832,168.98 减：所得税费用 1,121,374.83 3,372,403.83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,956,239.60 17,459,765.15 归属于母公司所有者的净利润 11,040,880.26 16,462,167.85 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 少数股东损益 2,915,359.34 997,597.30 六、其他综合收益的税后净额 -140,430.49 143,849.64 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -140,430.49 143,849.64（一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -140,430.49 143,849.64 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -140,430.49 143,849.64 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 0.00 0.00 七、综合收益总额 13,815,809.11 17,603,614.79 归属于母公司所有者的综合收益 总额 10,900,449.77 16,606,017.49 归属于少数股东的综合收益总额 2,915,359.34 997,597.30 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.07（二）稀释每股收益 0.04 0.07 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：傅宇晨主管会计工作负责人：仇玉华会计机构负责人：左梅 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 4、母公司利润表 单位：元 项目本期发生额上期发生额 一、营业收入 71,331,954.50 92,578,739.24 减：营业成本 40,211,451.95 56,766,699.51 营业税金及附加 606,055.59 721,034.57 销售费用 16,766,911.20 15,069,813.19 管理费用 9,832,395.36 13,192,411.29 财务费用 -921,865.24 -705,213.17 资产减值损失 410,949.42 1,197,734.50 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 5,661,907.98 25,829,355.62 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -338,092.02 -289,244.38 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,087,964.20 32,165,614.97 加：营业外收入 600.00 19,962.41 其中：非流动资产处置利得 8,762.41 减：营业外支出 6,274.99 524.33 其中：非流动资产处置损失 339.33 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 10,082,289.21 32,185,053.05 减：所得税费用 -203,464.45 721,580.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,285,753.66 31,463,472.29 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 10,285,753.66 31,463,472.29 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目本期发生额上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 155,543,856.16 165,440,695.07 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,001,746.97 757,465.18 收到其他与经营活动有关的现金 4,268,568.54 3,610,723.98 经营活动现金流入小计 161,814,171.67 169,808,884.23 深圳万讯自控股份有限公司 2015年半年度报告全文 购买商品、接受劳务支付的现金 85,918,488.26 79,696,564.71 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 36,442,944.45 37,817,180.94 支付的各项税费 17,353,362.08 21,658,728.41 支付其他与经营活动有关的现金 25,982,580.50 29,947,156.22 经营活动现金流出小计 165,697,375.29 169,119,630.28 经营活动产生的现金流量净额 -3,883,203.62 689,253.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 64,356.17 49,315.07 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 270,773.93 46,800.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 780,000.00 867,378.37 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,115,130.10 963,493.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 13,718,745.97 14,471,079.74（未完）  |