[公告]润和软件：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信标1 签署日期：二零一五年八月 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后 出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者认真阅读润 和软件董事会发布的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请润和软件的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对润和软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 独立财务顾问报告书于2015年4月21日经润和软件第四届董事会第二十八 次会议审议通过并于2015年4月22日进行了首次公开披露。对独立财务顾问报 告书修订情况具体如下： 1、本次交易相关的财务资料以2014年12月31日为审计基准日，现已经以 2015年3月31日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后的备考审 阅报告，在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”、 “第十节 财务会计信息”及其他相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新 和补充。 2、 “第十节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”补充披露了超额业 绩奖励对上市公司业绩及现金流影响的相关情况； 3、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（二）具 体内容”之“11、补偿承诺及奖励措施”补充披露了业绩奖励设置的原因、依据 及合理性等相关情况； 4、“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、本次交 易对方基本情况”之“（一）宁波宏创”之“1、基本情况”补充披露了宁波宏 创执行事务合伙人的相关情况； 5、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（一）交易 标的概况”补充披露了交易标的住所的相关情况； 6、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要 资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、资产权属情况” 补充披露了资质认证和租赁办公场所的相关情况； 7、“第四节 交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八）交易 标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“2、资产交易、增资或改 制情况”补充披露了标的公司增资及股权转让的相关情况； 8、“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（六） 主要产品的产能、产量及销售收入情况” 补充披露了标的公司应对客户集中风 险的措施的相关情况； 9、“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的 评估合理性以及定价的公允性分析”补充披露了营业收入增长率的测算依据、测 算过程及合理性说明的相关情况； 10、“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）本 次募集配套资金采取锁价方式的说明”补充披露了募集配套资金采取锁价方式的 相关情况； 11、“第八节 独立财务顾问核查意见”补充披露了本次交易符合《重组管 理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关情况； 12、“第八节 独立财务顾问核查意见”补充披露了本次交易符合《创业板 发行管理办法》相关规定的相关情况； 13、“第八节 独立财务顾问核查意见”之“十一、中信证券担任本次交易 独立财务顾问的独立性说明”补充披露了中信证券担任独立财务顾问的独立性的 相关情况； 14、“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对 股本结构的影响”、“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的 影响”之“（三）对股本结构的影响”、 “第二节 上市公司基本情况”之 “四、上司公司控股股东、实际控制人概况”、“第六节 发行股份情况”之 “四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化”中更新了上市公司股东最新 持股情况； 15、根据中国证监会对本次交易的核准，将本报告书中涉及本次交易审批程 序的内容予以更新。在 “重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”、 “重大事项提示”之“十、本次交易履行的审批程序”、“重大事项提示”之“十 一、本次交易方案尚需获得的批准”、 “第一节 本次交易概述”之“三、本次 交易的决策过程”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的主要内容”、 “第六节 发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”、“十二节 风险因素” 之“一、本次交易相关风险”之“（一）审批风险”、“十二节 风险因素”之 “一、本次交易相关风险”之“（五）配套融资审批和实施风险”中根据本次交 易审批进展情况进行了修订或删除了审批事项或审批风险。 16、“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标 的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（五）交易标的定价的公允性”根据 同行业上市公司2014年年报数据进行了更新。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关 信息披露资料。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方 和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中： 1、向宁波宏创支付48,124,698股上市公司股份（占本次重组对价的 49.03%）、向宁波宏创等6名股东合计支付112,023.49万元现金对价（占本次重 组对价的50.97%）以收购其持有的联创智融100%的股权，鉴于宁波宏创为标的 公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较 标的公司其他股东有所溢价，具体如下： 序 号 名称 标的公司 股权比例 交易对价合计 （万元） 现金支付对价 金额（万元） 股份支付股票 数量（股） 1 宁波宏创 69.5500% 166,334.93 58,583.73 48,124,698 2 江苏高投 10.1500% 17,813.25 17,813.25 - 3 宁波道生一 6.9205% 12,145.39 12,145.39 - 4 海宁嘉慧 5.0750% 8,906.63 8,906.63 - 5 山南置立方 5.0750% 8,906.63 8,906.63 - 6 苏州富士莱 3.2295% 5,667.86 5,667.86 - 合计 100.0000% 219,774.69 112,023.49 48,124,698 2、向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过54,943.6725万元，用于 支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资 金解决。本次配套资金总额不超过54,943.6725万元，并不超过拟购买资产交易 价格的100%。 本次交易完成后，润和软件将持有联创智融100%股权，宁波宏创及配套融 资方西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞将成为润和软件的股东。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚对标 的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。 本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联 创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据中通诚出具的联创智融资产评估报告（中通评报字[2015]85号），本次评估 基准日为2014年12月31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元。 经交易各方确认，联创智融100%股权作价为219,774.69万元。 估值详细情况详见本报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“一、联 创智融100%股权评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 润和软件定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价分别为21.30元/股、23.22元/股和22.49元/股。经交易各方协商并综合 考虑交易各方利益，市场参考价选取润和软件定价基准日前20个交易日、60个 交易日和120个交易日公司股票交易均价的中位数，即本次发行股份的价格为 润和软件第四届董事会第二十八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均 价22.49元/股。 2、募集配套资金股票发行价格 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低 于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易 日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易。 本次交易拟向西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞发行股份募集配套资 金，本次发行股份募集配套资金部分的发行价格同为上市公司第四届董事会第 二十八次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价22.49元/股，不低于董 事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公 司股票均价的90%。 若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数 量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规 则进行调整。 2015年4月16日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014 年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本284,616,774股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发现金股利28,461,677.40 元（含税）。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除 息处理后，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份价格均调整为 22.39元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中： 1、发行股份购买资产 本次交易中，润和软件向宁波宏创发行股份数量的计算公式为：股份对价/ 股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定 的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及22.39元/ 股的发行价格测算，上市公司需向宁波宏创发行股份数量为48,124,698股。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟募集配套资金总额不超过54,943.6725万元，用于支付本次交易 中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配 套资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及22.39元/股的发行价格测算， 本次募集配套资金发行股份总数量不超过24,539,378股，其中拟向西藏瑞华发 行11,165,698股、拟向黄学军发行5,582,849股、拟向曹荣发行5,582,849股、拟 向南京泰瑞发行2,207,982股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行 数量将根据有关交易规则进行相应调整。 四、募集配套资金情况 本次拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过54,943.6725万元，用于 支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资 金解决。本次配套资金总额不超过54,943.6725万元，并不超过拟购买资产交易 价格的100%。 五、补偿承诺及奖励措施 1、关于利润承诺及补偿 联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司2015年、 2016年、2017年和2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000 万元、16,600万元、18,800万元和22,600万元，考核期实现的净利润之和不低 于71,000万元。在考核期内每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现 的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则宁波宏创将以交易 中取得的上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。 2、关于应收账款承诺及补偿 联创智融控股股东宁波宏创及实际控制人周帮建承诺：标的公司截至2018 年12月31日经审计的应收账款余额，在2019年应收回不低于70%。应收账款 收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至2019 年12月31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创应将截至 2019年12月31日已实际收回的应收账款金额与截至2018年12月31日经审计 的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年1月 15日之前一次性支付完毕。 3、关于减值测试及补偿 在2018年度届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所 对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，如标的资产2018年末 减值额 > 已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则宁波宏创应 当对上市公司另行补偿。 4、关于奖励措施 如标的公司考核期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润之和超过71,000万元，则上市公司同意，在标的公司2018年度专项审核意见 出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元部分的30% 用于奖励以周帮建为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述 奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会 决定。 5、关于联创智融实际控制人承担连带保证责任 联创智融实际控制人周帮建承诺，周帮建将督促宁波宏创按照《盈利补偿协 议》的约定进行股份及现金补偿，并对宁波宏创在《盈利补偿协议》下的所有补 偿责任承担连带保证责任。 关于本次交易的补偿承诺及奖励措施安排详见本报告书“第七节 本次交易 合同的主要内容”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 1、进一步增强公司的软件业务竞争能力 目前，我国软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变 化，IT技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中金融IT产业作为技术 含量强、产业附加值高、投资规模大的IT细分产业，近些年随着国内金融信息 化进程的深化和加速，金融业的IT投入持续保持快速增长趋势。上市公司基于 发展战略和产业布局的需要，2014年通过收购为国内金融机构提供专业测试服 务的捷科智诚成功实现向金融领域的产业延伸，而本次拟收购的联创智融则定 位于为国内金融机构提供IT整体解决方案。本次交易属于同行业收购，本次收 购标的公司与前次收购对象均属于金融IT领域，具有良好的协同效应，有利于 进一步增强公司的软件业务竞争能力。本次收购符合行业发展趋势和公司布局 金融领域的发展战略。 2、进一步推进公司在金融领域开拓客户的步伐 金融行业的IT投资具有重视程度高、投入规模高、持续时间长的特点，一 直为国内软件开发及服务领域的高端优质客户市场。公司2014年成功收购捷科 智诚，其为国内领先的金融行业第三方测试服务提供商。本次拟收购的联创智 融则定位于金融信息化解决方案市场，其在银行新一代系统再造领域占据国内 领先地位，终端客户包括建设银行、民生银行、浦发银行、中信银行、包商银 行等。本次交易有利于进一步拓展金融客户圈和提升市场覆盖度，并通过进入 高附加值的软件开发及服务领域，帮助上市公司进一步提升整体盈利能力。 3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平 近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，未来具有良好 的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司2015年1-3月归属于母公司所有 者的净利润为1,223.70万元，2015年1-3月上市公司备考后归属于母公司所有者 的净利润为2,242.78万元。本次交易进一步提升了公司在金融IT领域的行业地 位，切入了金融领域软件开发及服务这一高附加值业务。本次交易有助于上市 公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更 好的成果。 4、进一步优化业务结构，整合双方资源优势 本次交易完成后，公司的软件和信息技术服务业务将得到进一步丰富和拓 展，并可为金融行业客户提供一站式的综合性IT解决方案服务。上市公司将以 母公司为支撑平台整合捷科智诚、联创智融在金融领域的人员、技术、管理、 市场、文化等方面的优势资源。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力，拓 展金融信息化领域的市场，符合上市公司全体股东的长远利益。 （二）对盈利能力的影响 根据华普天健出具的上市公司2014年审计报告及本次交易的2014年备考审 计报告，以及上市公司2015年1-3月财务报表（未经审计）及华普天健出具的 上市公司2015年1-3月备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比 较如下： 项 目 2015年3月31日/2015年1-3月 2014年12月31日/2014年 实现数 备考数 增 幅 实现数 备考数 增 幅 资产总额 213,144.34 441,906.87 107.33% 226,474.40 454,136.15 100.52% 负债总额 61,813.41 69,776.66 12.88% 77,082.08 84,967.60 10.23% 归属于母公司所 有者权益 147,958.93 368,755.90 149.23% 145,945.80 365,720.49 150.59% 营业收入 22,700.43 27,337.36 20.43% 73,323.47 94,909.08 29.44% 利润总额 1,367.63 2,284.92 67.07% 12,917.77 21,053.76 62.98% 归属于母公司股 东净利润 1,223.70 2,242.78 83.28% 11,002.91 18,189.41 65.31% 基本每股收益（元 0.04 0.07 68.51% 0.45 0.62 37.78% 项 目 2015年3月31日/2015年1-3月 2014年12月31日/2014年 实现数 备考数 增 幅 实现数 备考数 增 幅 /股） 每股净资产（元/ 股） 5.1985 11.0824 113.18% 5.1278 10.9982 114.48% 注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年、2015年1-3月备考数据测算未考虑募集配套资 金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有 明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公 司股本增幅，每股收益得到较大提升。 （三）对股本结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为284,616,774股。通过本次交易， 上市公司将向本次资产重组交易对方宁波宏创发行股份48,124,698股，向募集 配套资金对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞合计发行股份24,539,378 股，本次交易完成后，在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形下，上市公司 总股本分别为332,741,472股、357,280,850股。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名 称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 润和投资 62,553,000 21.98% 62,553,000 18.80% 62,553,000 17.51% 周红卫 29,471,033 10.35% 29,471,033 8.86% 29,471,033 8.25% 姚 宁 13,909,000 4.89% 13,909,000 4.18% 13,909,000 3.89% 宁波宏创 - - 48,124,698 14.46% 48,124,698 13.47% 江苏高投 - - - - - - 宁波道生 一 - - - - - - 海宁嘉慧 4,344,677 1.53% 4,344,677 1.31% 4,344,677 1.22% 山南置立 方 - - - - - - 苏州富士 莱 - - - - - - 西藏瑞华 - - - - 11,165,698 3.13% 股东名 称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 黄学军 - 5,582,849 1.56% 曹 荣 - - - - 5,582,849 1.56% 南京泰瑞 - - - - 2,207,982 0.62% 其他股东 174,339,064 61.25% 174,339,064 52.39% 174,339,064 48.80% 总计 284,616,774 100.00% 332,741,472 100.00% 357,280,850 100.00% 本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别 直接持有上市公司10.35%和4.89%的股份，通过共同控制润和投资控制公司 21.98%表决权的股份，合计控制公司37.22%表决权的股份。本次交易预计发行 股份为72,664,076股，上市公司总股本最高将增加至357,280,850股。本次交易 完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司8.25%和3.89%的股份，通过润和 投资控制公司17.51%表决权的股份，合计控制公司29.65%表决权的股份，仍是 润和软件的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （四）对上市公司经营和法人治理结构的影响 联创智融已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、 机构和人员独立。本次交易完成后，联创智融将依据相关法律法规和公司章程 的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司 独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助联创智融加 强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买联创智融100%股权。根据润和软件、联创智融 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 联创智融 润和软件 占 比 交易金额/资产总额 219,774.69 226,474.40 97.04% 交易金额/资产净额 219,774.69 145,945.80 150.59% 营业收入 21,585.61 73,323.47 29.44% 注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债 表和利润表；联创智融的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次 交易标的资产的交易金额，其2014年营业收入取自联创智融经审计的2014年审计报告。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 八、本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易对方及募集配套认购方均与上市公司不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成 后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市的情形。 十、本次交易履行的审批程序 2015年1月26日，经深交所批准，上市公司因筹划重大资产重组事项股票 开始停牌。 2015年4月21日，润和软件召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 本次交易相关议案。 2015年4月21日，联创智融召开股东会，同意宁波宏创、江苏高投、宁波 道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱分别将各自所持联创智融的股权 转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。 2015年5月8日，润和软件召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本 次交易相关议案。 本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 宁波 宏创 交易对方关 于股份锁定 期的承诺 本企业在本次交易中取得的润和软件股份，自该股份上市之日起36个月 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。 自本次交易发行的股份上市之日起36个月起，本企业可以转让在本次交 易中认购的润和软件股份的70%（包括因未完成考核期内业绩承诺而被 润和软件回购的股份），本企业在本次交易中认购的30%的公司股份继 续锁定。 自联创智融2018年度专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起，若 （1）联创智融完成《盈利补偿协议》约定的利润承诺及减值测试承诺， 则自联创智融2018年度专项审核意见及《减值测试报告》披露之日起本 企业可以转让持有的润和软件剩余全部股份；（2）联创智融未能完成《盈 利补偿协议》约定的利润承诺或减值测试承诺，则自按照《盈利补偿协 议》完成补偿之日起本企业可以转让持有的润和软件剩余全部股份。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要 求，包括但不限于若本企业实际控制人周帮建未来成为润和软件的董事、 监事或高级管理人员，则本企业在本次交易中认购的润和软件股份还应 当按照法律法规及证券监管部门关于上市公司董事、监事及高级管理人 员股份限售的要求进行锁定。 本次发行结束后，本企业因润和软件送股、转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述锁定日期安排。 交易对方关 于规范资金 占用行为的 承诺函 1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业对外投资（包括直接持股、间 接持股或委托持股）、实际控制的企业与联创智融及其子公司之间的非 经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。 2、本承诺出具日后，本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利 用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用联创智融及其子公司之资金。 3、若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用情形或本企业违反上述 承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对联创智融遭受的全部损失 予以赔偿。 交易对方关 于避免同业 竞争的承诺 函 1、自本承诺出具之日至2019年12月31日期间，本企业及本企业直接 或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民 共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包 括但不限于联创智融）相同或相似的业务。 2、若本企业及本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管 理的企业违反上述承诺，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经 营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联 关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本企业将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联 创智融支付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁 止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止 义务当年至2019年的年数。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 交易对方关 于减少和规 范关联交易 的承诺函 1、本次交易完成后，本企业及本企业对外投资的企业（包括但不限于直 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与润和 软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）的关联交易，不会利用自 身作为润和软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限 于联创智融）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易 的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业对外投资的企业 （包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将 与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规 和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关 内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和软件股东的合法权益的 行为。 3、本企业保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不 正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子公司（包括但 不限于联创智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及股东的合法权 益。 4、若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给润和软件造成的损失 向润和软件进行赔偿。 交易对方关 于保持上市 公司独立性 的承诺函 一、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的人员独立 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司或者其他经 济组织等关联方之间完全独立。 2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的高级管理人员均专职在润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公 司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其 他经济组织等关联方担任董事以外的职务。 3．保证本次交易完成后不干预润和软件及其下属公司、联创智融及其下 属公司股东（大）会、董事会行使职权进行人事任免。 二、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的机构独立 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及润和软件及其下 属公司、联创智融及其下属公司公司章程的规定独立行使职权。 三、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的资产独立、 完整 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 联创智融及其下属公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的业务独立 1．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续 的经营能力。 2．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方避免从事与润和软件及其下属公司、联创智融及其下 属公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业 务。 3．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方减少与润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有 必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露 义务。 五、保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司的财务独立 1．保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后 分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。 2．保证润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司本次交易完成后 独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 的财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方兼职。 4．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 能够独立做出财务决策，本企业不干预润和软件及其下属公司、联创智 融及其下属公司的资金使用。 5．保证本次交易完成后润和软件及其下属公司、联创智融及其下属公司 依法独立纳税。 周帮建 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、自本承诺出具之日至2019年12月31日期间，本人及本人直接或间 接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和 国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括 但不限于联创智融）相同或相似的业务。 2、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的 企业违反上述承诺，本人及其相关企业将采取包括但不限于停止经营产 生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入润和软件或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。 4、上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不 是基于本人和联创智融的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定 与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补 偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。 5、如违反上述承诺，本人将在违反竞业禁止承诺当年向润和软件或联创 智融支付违约金，违约金数额=本次交易中宁波宏创股权投资合伙企业 （有限合伙）获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2019年的年数。 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持 股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企 业将尽可能减少与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融）的 关联交易，不会利用本人作为润和软件董事之地位或宁波宏创作为润和 软件股东之地位谋求与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智融） 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、 高级管理人员的企业将与润和软件及其下属公司（包括但不限于联创智 融）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定履 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害润和软件及润和 软件股东的合法权益的行为。 3、本人保证将依照《江苏润和软件股份有限公司章程》的规定参加董事 会、股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用董事或股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移润和软件及其下属子 公司（包括但不限于联创智融）的资金、利润，保证不损害润和软件及 股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给润和软件造成的损失向 润和软件进行赔偿。 关于规范资 金占用行为 的承诺函 1、截至本承诺出具之日，本人/本企业及本人/本企业对外投资（包括直 接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与联创智融及其子公 司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。 2、本承诺出具日后，本人/本企业及本人/本企业对外投资、实际控制的 企业不会利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用联创智融及其子公司之资金。 3、若未来联创智融因本次交易完成前的资金占用情形或本人/本企业违反 上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人/本企业将对联创智融遭受的 全部损失予以赔偿。 宁波宏 创、江苏 高投、海 宁嘉慧、 宁波道 生一、山 南置立 方、苏州 富士莱 交易对方关 于所提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况 不考虑募集配套资金，上市公司2014年每股收益为0.45元，2014年合并备 考每股收益为0.62元。考虑募集配套资金，假设本次交易在2014年1月1日完 成，2014年每股收益为0.57元。不考虑募集配套资金，上市公司2015年1季度 每股收益为0.04元，2015年1季度合并备考每股收益为0.07元。考虑募集配套 资金，假设本次交易在2014年1月1日完成，2015年1季度每股收益为0.06 元。本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。 综上，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。 十三、上市公司限售股解除限售的相关情况 （一）限售股份可上市流通的情况 经中国证监会“证监许可[2012]812号”文核准，公司首次向社会公众公开 发行人民币普通股1,919万股，每股面值1.00元，每股发行价格为20.39元。经 深交所“深证上[2012]234号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》同意，润和软件发行的人民币普通股股票于2012年 7月18日在深交所创业板上市交易。 上市前，润和软件控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的 股份，也不由公司回购该部分股份。 上市前，公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 截至2015年7月18日，润和软件股票上市已满三十六个月。润和软件控股 股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁所持首次公开发行并上市前的限售股 可上市流通，本次限售股份上市流通日期为2015年7月20日。限售股份可上市 流通情况具体如下： 序号 限售股份持有人 持有限售股份数 （股） 本次可上市流通股 数（股） 本次可上市流通股 数占公司总股本的 比例（%） 1 润和投资 62,553,000 62,553,000 21.98% 2 周红卫 29,264,033 16,230,000 5.70% 3 姚 宁 13,800,000 13,800,000 4.85% 合 计 105,617,033 92,583,000 32.53% 注：上市公司总股本未考虑本次交易的影响；鉴于周红卫、姚宁为润和软件的董事及高级管理 人员，周红卫、姚宁持有的本次可上市流通的股份还应当按照法律法规及证券监管部门关于上 市公司董事、监事及高级管理人员股份限售的要求进行锁定。 （二）上市公司控股股东及实际控制人对解除限售股份的持有意图及 减持计划 上市公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁不排除在未来12个 月内减持本次解除限售的润和软件股份的可能，若发生相关权益变动事项，将 严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ...................................................... 2 修订提示 .................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................ 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................... 8 三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 8 四、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 10 五、补偿承诺及奖励措施 ..................................................................................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16 九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 16 十、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 16 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 17 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20 十三、上市公司限售股解除限售的相关情况 ..................................................................... 21 目 录 ..................................................................... 23 释 义 ..................................................................... 26 第一节 本次交易概述 ........................................................ 30 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 31 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 33 四、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 33 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 45 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 49 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 49 三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 58 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 58 五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 59 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 60 七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 61 八、上市公司最近三年处罚情况 ......................................................................................... 61 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 .............................. 63 一、本次交易对方及募集配套资金特定对象总体情况 ..................................................... 63 二、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 63 三、募集配套资金特定对象基本情况 ............................................................................... 102 四、其他事项说明 ............................................................................................................... 109 第四节 交易标的情况 ....................................................... 111 一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 111 二、交易标的主营业务发展情况 ....................................................................................... 140 三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ....... 168 四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ... 168 第五节 本次交易标的评估情况 ............................................... 169 一、联创智融100%股权评估情况 ..................................................................................... 169 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................... 180 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 196 第六节 发行股份情况 ....................................................... 198 一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 198 二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 201 三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 214 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 215 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 217 一、资产购买协议及盈利补偿协议 ................................................................................... 217 二、配套融资股份认购协议 ............................................................................................... 235 第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................. 238 一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 238 二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 253 三、本次交易资产评估合理性的分析 ............................................................................... 259 四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和 财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 ......................................................................................................................................... 263 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ............................................................................................................................... 268 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 279 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 280 八、关于盈利补偿的安排 ................................................................................................... 280 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金 占用问题 ............................................................................................................................... 284 十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 285 十一、中信证券担任本次交易独立财务顾问的独立性说明 ........................................... 286 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................... 290 一、中信证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 290 二、结论性意见 ................................................................................................................... 291 三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................................... 292 第十节 风险因素 ........................................................... 293 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 293 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 299 三、其他风险 ....................................................................................................................... 302 第十一节 备查文件及备查地点 ............................................... 304 一、备查文件 ....................................................................................................................... 304 二、备查地点 ....................................................................................................................... 304 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书、本独立 财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 重组报告书 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书 本次交易 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权并募集配套资金 本次资产重组、本 次重组 指 江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持 有的北京联创智融信息技术有限公司100%股权 本次配套融资 指 江苏润和软件股份有限公司拟向西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰 瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额并不超过拟购买资 产交易价格的100%。 交易对方 指 宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州 富士莱 募集配套资金特 定对象、配套融资 方 指 西藏瑞华、曹荣、黄学军、南京泰瑞 润和软件、上市公 司、公司 指 江苏润和软件股份有限公司，股票代码300339 润和投资 指 江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公 司，系润和软件之控股股东 捷科智诚 指 北京捷科智诚科技有限公司，系润和软件之全资子公司 江苏开拓 指 江苏开拓信息与系统有限公司 交易标的、标的资 产、拟购买资产 指 北京联创智融信息技术有限公司100%股权 标的公司、联创智 融 指 北京联创智融信息技术有限公司 重庆度融 指 重庆度融信息技术有限公司，系联创智融之控股子公司 成都联创 指 成都联创智融信息技术有限公司，系联创智融之全资子公司 宁波宏创 指 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之 股东 宁波道生一 指 宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 山南置立方 指 山南置立方投资管理有限公司，系联创智融之股东 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系联创智融之股东 苏州富士莱 指 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系联创智融之股东 置立方 指 置立方投资有限公司，原系联创智融之股东 西藏瑞华 指 西藏瑞华投资发展有限公司 南京泰瑞 指 南京泰瑞投资管理中心（有限合伙） 华扬普泰 指 北京华扬普泰投资管理有限公司，原名为北京华扬普泰信息技术有 限公司，原系联创智融之股东 天津信杰 指 天津信杰投资有限公司 交易协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股 份认购协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 润和软件与宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置 立方及苏州富士莱及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司向 宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权 投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限 合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资 管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行 股份及支付现金购买资产之协议》 《盈利补偿协议》 指 润和软件与宁波宏创及周帮建签订的《江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 《股份认购协议》 指 润和软件与西藏瑞华、南京泰瑞、曹荣及黄学军分别签署的《江苏 润和软件股份有限公司与西藏瑞华投资发展有限公司之股份认购 协议》、《江苏润和软件股份有限公司与曹荣之股份认购协议》、《江 苏润和软件股份有限公司与黄学军之股份认购协议》、《江苏润和软 件股份有限公司与南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）之股份认购 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《江苏润和软件股份有限公司章程》 《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财 务顾问、本独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 世纪同仁、律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 交易基准日、评估 基准日 指 2014年12月31日 定价基准日 指 润和软件董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会 第二十八次会议的决议公告日 交割日 指 标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 专业名词释义 整体解决方案 指 以客户需求为中心，为客户提供“一站式”的服务。 核心银行系统 指 Core Banking System，具体指金融行业的银行核心业务系统，其主 要负责进行帐务处理、满足综合柜员制、并提供24小时服务的核 心银行业务系统。 IT治理 指 一种引导和控制企业各种关系和流程的结构，其安排旨在通过平衡 信息技术及其流程中的风险和收益，增加价值，以实现企业目标。 流程银行 指 银行的经营组织结构和各种资源完全围绕业务流程而展开、完全服 从于业务处理流程的需要，而流程完全围绕客户和市场需求设计。 流程银行强调其资源配置、组织管理、经营目标必须围绕服务于客 户需求这一中心。 私有云 指 私有云（Private Clouds）是为客户单独使用而构建的，因而提供对 数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可部署在企业数据 中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托管场所， 私有云的核心属性是专有资源。 BI 指 商务智能（Business Intelligence），用来将企业中现有的数据进行有 效的整合，快速准确的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明 智的业务经营决策。 SOA 指 面向服务的体系结构（service-oriented architecture），是一个组件模 型，其将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间 定义良好的接口和契约联系起来。接口采用中立的方式进行定义并 独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言，这使得构建在 不同系统中的服务可以使用统一和通用的方式进行交互。 BIP 指 业务集成平台（Business Integration Platform），由业务集成基础技 术平台及基于平台所编排的业务服务所构成。 CMMI 指 软件能力成熟度集成模型（Capability Maturity Model Integration）， 由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共开发和研 制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增 强开发与改进能力，从而按时地、不超预算地开发出高质量的软件。 PPQA 指 过程与产品质量保证（Process and Product Quality Assurance），属于 CMMI概念，其目的在于提供成员与管理阶层客观洞察过程与相关 工作产品。 ITIL 指 IT基础架构库（Information Technology Infrastructure Library）主要 适用于IT服务管理（ITSM），为企业的IT服务管理实践提供一个 客观、严谨、可量化的标准和规范。 PMP 指 项目管理专业人士资格认证，由美国项目管理协会PMI发起，严格 评估项目管理人员知识技能是否具有高品质的资格认证考试。其目 的是给项目管理人员提供统一的行业标准。 IDC 指 国际数据集团（IDG）的全资子公司，全球著名的信息技术、电信 行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 润和软件拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买 宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持 有的联创智融100%股权并募集配套资金。本次交易概述如下： 一、本次交易的背景 （一）产业政策引导软件行业资源整合 按照《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于印发< 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》等一系列规划纲 要及产业政策的要求，软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中“新一 代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先 导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。在国家推动以信息化带动工业化、 以工业化促进信息化的实施进程中，软件服务行业内需市场的潜力将会进一步 释放，未来市场将十分广阔。 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过收 购、兼并等多种形式进行整合，促进产业结构优化，推动技术进步和自主创 新，同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付 方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。 上市公司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国 产业政策的要求，有利于增强企业的综合竞争力。 （二）金融信息化行业加速发展 中国金融信息化尤其是银行业信息化在经历以计算机处理代替手工处理的 单机处理阶段、联机实时处理阶段以及联机网络阶段后，目前已发展到数据集 中、系统整合与互联网应用的阶段。同时，在利率市场化等政策因素和互联网 金融等创新技术的冲击下，金融业正在经历从“以产品为中心”向“以客户为 中心”的革命性转型，为应对这些变化，金融业正在积极进行信息化改造，信 息技术更新、迭代的速度明显加快，大量先进的理论和方法一经出现便得到广 泛的推广和运用，企业信息化投入不断增加，金融业和信息技术的结合愈来愈 紧密。 在这个行业加速发展的阶段，金融信息化服务商将肩负起重要的历史使 命，并在参与过程中分享行业增长红利。根据IDC的报告，2013年中国银行业 IT解决方案市场的整体规模为148.25亿元，比2012年增长21.8%。IDC预测该 市场2014到2018年的年均复合增长率为23.14%，到2018年该市场规模将达到 419.74亿元。 （三）润和软件“内生+外延”的发展战略 润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、专业化、 高端化”的发展战略，继续发展高端软件和信息技术服务业务，加大推动国际 市场与国内市场同步、互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞 争力，持续提升行业地位。多年来，公司专注于向专业领域的客户提供以解决 方案为核心的软件和信息技术服务，力求打造中国领先的国际化高端软件和信 息技术服务品牌。软件细分行业普遍存在产业集中度不高，市场参与者众多的 特点，为加快产业布局，润和软件将坚持“内生发展”和“外延收购”的发展 战略。 内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“金融信息化”、“供应链管理 软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等四个核 心领域的专业化能力，加大研发创新投入，将公司多年积累的专业知识与技术 优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化 发展对软件服务的广阔市场需求；外延扩张方面，公司将继续充分利用资本市 场，通过并购软件服务领域的优秀公司，充分结合双方在市场、技术、团队、 区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。 二、本次交易的目的 （一）契合上市公司战略布局，增强综合竞争力 目前，我国软件服务产业仍处于发展阶段，市场集中度较低，虽然提供软 件和信息技术服务的企业数量不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正 经历一系列重要而意义深远的变化，IT技术与金融等传统产业的深度融合已经 成为发展趋势，拥有整合能力的上市企业将在这一轮整合期占据先机。当前国 内外知名的IT企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者拥有特定客 户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，缩短探索新业务领域的时间，实 现自身快速发展。 润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来坚持内生 式与外延式并重的发展战略，并取得良好的效果。2013年公司收购江苏开拓， 布局智慧城市领域；2014年公司收购捷科智诚，布局金融行业软件测试服务领 域，正式进入金融信息化行业。以上两次产业并购均产生了较好的协同效应， 公司业务也取得了进一步的发展和提升。 公司本次收购联创智融100%股权，业务领域覆盖至金融信息化整体解决方 案领域，该领域处于产业链高附加值环节，是公司向金融信息化行业纵深布局 迈出的重要和关键一步。联创智融拥有Bank2.0新一代银行系统从IT战略咨 询、到架构设计、再到落地实施的一站式整体解决能力，与上市公司发展高端 软件和信息技术服务的战略相契合，与同样服务于金融行业的捷科智诚将产生 良好的协同效应。 通过本次交易，润和软件将在金融信息化解决方案领域中占据重要一席， 在产业整合发展中抢占有利时机和地位，进一步提升公司软件和信息技术服务 业的综合竞争力。 （二）充分发挥协同效应，增加上市公司未来盈利能力 润和软件原有下游客户市场主要集中在工业、服务业领域，主要需求包括 软件产品及软件服务、智能终端产品、系统集成服务等，公司在2014年通过收 购捷科智诚介入金融业第三方专业测试服务市场，将下游客户市场扩展至金融 信息化领域。而联创智融下游客户同样是以银行客户为主的金融行业，主要包 括国内股份制商业银行、城市商业银行、省级农村信用社及地区商业银行等， 其在客户渠道、技术、品牌、人才等方面将产生很好的协同效应。 本次交易完成后，润和软件将借助联创智融的技术实力，进一步打开质地 优良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技 术、人才、资金实力以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融信息化市场。同（未完）  |