[公告]兴发集团：公开发行2015年公司债券募集说明书
股票简称：兴发集团 股票代码:600141 湖北兴发化工集团股份有限公司 （注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号） 公开发行2015年公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）QQ截图20150327103710.png 中文全称无边距 二〇一五年 月 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情 况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责，给债券持有人造成损失的，将 承担相应的法律责任。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AA，本期债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为611,937.70万元（截至2015年3月31日合并报表中股东权益合计）， 合并报表口径资产负债率为69.72%，母公司资产负债率为61.35%。本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,974.77万元 （2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、截至2015年3月31日，公司短期借款余额为474,670.98万元、一年 内到期的长期借款余额为155,250.33万元、长期借款余额为179,396.27万元、 应付债券余额为189,211.62万元，合计金额为998,529.20万元，其中， 2016 年2季度前到期有息债务金额合计643,144.78万元，占有息债务总金额的 64.41%。公司存在有息债务规模较大、有息债务集中到期的风险。 截至2014年12月31日，公司对关联方的担保金额共216,428.22万元， 其中对合并财务报表范围内的控股子公司、全资子公司提供担保金额共 193,808.22万元，占对关联方担保金额的比例为89.55%；对合营企业、联营 企业提供担保金额共22,620.00万元，占对关联方担保金额的比例为10.45%， 若联营企业、合营企业到期借款无法偿还，发行人将承担连带责任，对公司的 负债规模、现金流量产生影响，进而对本期债券的偿还产生一定影响。 三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化 等因素的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本 期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在 本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益 水平存在不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司中长期债务信用等 级为AA，表明公司债务安全性很高，违约风险很低；公司债务人主体长期信用 等级为AA，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低。在本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司外部 经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事项、公司履行债务的情况 等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映公司信用状况。虽然公司目前资信 状况良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏 观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经 营存在一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别 的事项，导致公司主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的 风险，对投资者的利益产生一定影响。 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构 将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行 人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行 债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用 状况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构 （www.pyrating.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及监管部门 指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视 作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、截至2015年3月31日，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司将 其持有的公司5,956.00万股股权进行了质押，用于银行借款，如果未来宜昌兴 发集团有限责任公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处 置，则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。 目 录 声 明 ................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................. 7 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 9 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 9 二、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................ 9 三、本期债券发行的基本情况和基本条款 .................................................................. 10 四、本期公司债发行上市安排 ..................................................................................... 13 五、本次债券发行的有关机构 ..................................................................................... 13 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 15 七、认购人承诺 .......................................................................................................... 16 第二节 风险因素 ................................................................................................................ 17 一、本期债券的投资风险 ............................................................................................ 17 二、发行人的相关风险 ................................................................................................ 18 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 26 一、本次公司债券的信用评级情况 ............................................................................. 26 二、公司债券信用评级报告主要事项 .......................................................................... 26 三、公司资信情况 ....................................................................................................... 28 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 31 一、增信机制 .............................................................................................................. 31 二、偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 36 三、针对发行人违约的解决措施 ................................................................................. 41 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 43 一、发行人概况 .......................................................................................................... 43 二、公司设立及最近三年内实际控制人情况 ............................................................... 43 三、重大资产重组情况 ................................................................................................ 43 四、报告期末公司前十大股东情况 ............................................................................. 43 五、公司重要权益投资情况 ........................................................................................ 44 六、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................... 66 七、公司现任董事、监事及高级管理人员情况 ........................................................... 67 八、公司主营业务基本情况 ........................................................................................ 74 九、报告期各期公司业务收入构成 ............................................................................. 82 十、公司上下游产业链情况 ........................................................................................ 82 十一、公司法人治理结构及运行情况 .......................................................................... 86 十二、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人 员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 ................................................ 87 十三、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开 情况 ............................................................................................................................. 87 十四、关联方及关联交易 ............................................................................................ 89 十五、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ....................................... 102 十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及 运行情况 ................................................................................................................... 102 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................................ 103 第六节 财务会计信息....................................................................................................... 104 一、最近三年财务报告审计情况 ............................................................................... 104 二、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................... 104 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 .............................................. 118 四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 121 五、管理层讨论与分析 .............................................................................................. 124 六、最近一个会计年度期末公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. 159 七、最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的 结构等情况 ................................................................................................................ 162 八、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .................................................. 163 九、发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以 及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ................................... 164 第七节 募集资金运用....................................................................................................... 166 一、本次债券募集资金数额 ...................................................................................... 166 二、本次募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等 ................................... 166 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................................ 167 第八节 债券持有人会议 ................................................................................................... 169 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 169 二、债券持有人会议规则的主要内容 ........................................................................ 169 三、债券持有人会议决议的生效条件及效力 ............................................................. 176 第九节 债券受托管理人 ................................................................................................... 177 一、受托管理人 ........................................................................................................ 177 二、债券受托管理人的名称及基本情况 .................................................................... 177 三、《债券受托管理协议》的主要内容 ...................................................................... 178 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ..................................................... 187 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................................... 190 一、发行人声明 ........................................................................................................ 190 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ..................................................... 191 三、主承销商声明 ..................................................................................................... 193 受托管理人声明 ........................................................................................................ 194 四、发行人律师声明 ................................................................................................. 195 五、会计师事务所声明 .............................................................................................. 196 六、资信评级机构声明 .............................................................................................. 197 第十一节 备查文件 .......................................................................................................... 198 一、备查文件内容 ..................................................................................................... 198 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、兴发集团、公司、本 公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司 宜昌兴发集团、控股股东、担 保人 指 宜昌兴发集团有限责任公司 兴山县国资局、实际控制人 指 湖北省兴山县国有资产监督管理局 磷矿石 指 含磷矿并有开采价值的岩石。主要用于制造黄磷、磷 酸以进行下游磷化工产品及磷肥、磷复肥等化肥产品 的生产 黄磷 指 一种重要的化工原料，用于高纯度磷酸及各类磷化工 产品的生产 工业级三聚磷酸钠 指 一种广泛地应用于合成洗涤剂的助剂、纤维工业上的 精炼、漂白、染色的助剂、水质软化及锅炉的除垢剂、 钻井的乳化剂、金属选矿的浮选剂以及辐射污染的清 洗剂等 食品级三聚磷酸钠 指 一种持水剂，也可充当脂肪和蛋白质的乳化剂和食品 保鲜剂 工业级六偏磷酸钠 指 可用作浮选剂、料浆降粘剂、分散剂 食品级六偏磷酸钠 指 一种食品保鲜剂，也可用作饮用水处理剂 次磷酸钠 指 在化学和医药工业中用作还原剂，食品工业中用作防 腐剂和抗氧化剂。主要用于化学镀层，适于形状复杂 的金属镀制，尤其适宜于非金属件镀制，使用方便 泰盛化工 指 湖北泰盛化工有限公司 龙马磷业 指 瓮安县龙马磷业有限公司 金信公司 指 宜昌金信化工有限公司 宜都兴发 指 宜都兴发化工有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管理人、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京中伦（武汉）律师事务所 审计机构、会计师事务所、中 勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙人） 资信评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本期债券、本期公司债 指 湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券 本次发行 指 本次公司公开发行不超过6亿元公司债券的行为 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） 最近三年、近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近一期 指 2015年1月1日至2015年3月31日 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规和中国证监会相关规定为 发行本期债券而制作的《湖北兴发化工集团股份有限 公司公开发行2015年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规和中国证监会相关规定为 发行本期债券而制作的《湖北兴发化工集团股份有限 公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规和中国证监会相关规定为 发行本期债券而制作的《湖北兴发化工集团股份有限 公司公开发行公司债券发行公告》 《债券受托管理协议》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》、《会 议规则》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券 债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行与交易管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》 A股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发 行的详细资料。 本次发行的公司债券系根据本募集说明书所载明的资料申请发行。除本公 司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中 列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 发行人名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 英文名称：Hubei Xingfa Chemicals Group Co.,Ltd 注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 办公地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：兴发集团 股票代码：600141 法定代表人：李国璋 成立时间：1994年8月17日 邮政编码：443700 电 话： 0717-6760939 传 真： 0717-6760850 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年3月8日，发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 发行公司债券的议案》。 2015年4月9日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于发行公 司债券的议案》。会议批准了公司债券的发行数量、向公司股东配售的安排、债 券期限、募集资金的用途、决议的有效期、公司债券的上市、对董事会的授权 事项、本次发行公司债券的偿债保障措施及其他需要明确的事项。 （二）核准情况及核准规模 2015年8月3日，经中国证监会证监许可[2015]1891号文核准，公司获准 公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。 三、本期债券发行的基本情况和基本条款 1、债券名称：湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 6 亿元（含6 亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第2年末、第4年末发 行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不 变。如发行人在本期债券存续期的第2年末行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券 存续期限第3年和第4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未 被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不 变。如发行人在本期债券存续期的第4年末行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券票面年利率为债券存续期限第4年票面年利率加上调基点，在债券 存续期限第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售 部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有第3年和第4年票面利率不 变。本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。 6、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续 期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第2年的利息在投资 者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第4年末行使回售 选择权，回售部分债券的票面面值加第4年的利息在投资者回售支付日一起支 付。 7、发行首日或起息日：2015年8月20日。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 9、付息日：2016年至2020年每年的8月20日为上一个计息年度的付息 日。若投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为2016年至2017年每年的8月20日；若投资者在本次债券存续期第 四年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2019年每年 的8月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 10、兑付登记日：2020年8月20日之前的第3个工作日为本期债券本金 及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获 得所持本期债券的本金及最后一期利息。 11、本金兑付日：若投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2017年8月20日；若投资者在本次债券存续期 第四年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月20日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 在兑付登记日次 日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。 12、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2 年末上调本期债券第3年和第4年的票面利率；以及在本期债券存续期的第4 年末上调本期债券第5年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息 日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未在本期债券存续期第2年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第3 年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期 第4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第5年票面利率仍维持第3年 和第4年票面利率不变。 公司将于本期债券第2、4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年 度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则 完成回售支付工作。 14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司 的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受 上述上调。 15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司主体 信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。 16、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、发行对象及发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行 人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所 的相关规定进行。 19、向公司股东配售的安排：本次发行公司债券不向公司 A 股股东优先 配售。 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 21、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于调整 债务结构、补充流动资金。 22、募集资金专项账户及专项偿债账户银行：本次发行的募集资金的收款 银行为招商银行股份有限公司宜昌分行，账户户名为湖北兴发化工集团股份有 限公司，收款账户为717900005610301。 23、拟上市地：上交所。 24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、债券担保情况：宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券的还本付息提 供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 四、本期公司债发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2015年8月18日 发行首日 2015年8月20日 预计发行期限 2015年8月20日-2015年8月24日 网下认购期 2015年8月20日-2015年8月24日 2、本期债券上市安排 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关 上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司 住所：兴山县古夫镇高阳大道58号 法定代表人：李国璋 董事会秘书：程亚利 证券事务代表：张时伟 联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号宜昌三峡企业总部基地D7号楼二 层 联系电话：0717-6760939 传真：0717-6760850 （二）主承销商及债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法人代表：何如 联系人：郑兵、宁芸 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号 联系电话：010-88005113 传真：010-66211974 （三）发行人律师：北京中伦（武汉）律师事务所 住所：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座17楼 负责人：王丽娟 联系人：魏飞武 联系电话：027-85557860 传真：027-85557588 （四）担保人：宜昌兴发集团有限责任公司 法定代表人：李国璋 住所：兴山县古夫镇高阳大道58号 联系人：徐双超 联系地址：兴山县古夫镇高阳大道58号 电话：0717-2528988 传真：0717-2528988 （五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市西城区西直门外大街110号11层 执行事务合伙人：胡柏和 联系人：倪俊 联系地址：武汉市武昌区东湖路7-8号 联系电话：027-87132100 传真：027-87132111 （六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法人代表：刘思源 联系人：廖成 联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话：0755-82872333 传真：0755-82872333 （七）募集资金专项账户及专项偿债账户银行：招商银行股份有限公司宜昌 分行 负责人：严立新 联系人：黎 晓 联系地址：宜昌市西陵一路18-3号 联系电话：0717-6218017 传真：0717-6251857 （八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 法定代表人：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021- 58754185 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与所聘请的与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其 他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利 率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司 债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平 产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由 于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人针对本次发行的公司债券做了相应的偿债保障措施，但是在债券存续 期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措施无 法有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （五）担保或评级风险 本期债券由宜昌兴发集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保，担保方式为保证担保。但在本期债券存续期间，宏观经济环境、市 场波动以及资本市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产 状况发生变化，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。 经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA级、本次公 司债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表 资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价 值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估 的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期 内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本 次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动， 甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人 的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为67.11%、71.67%、69.07%和 69.72%，随着公司资产规模的不断扩大，建设项目投资的增加，公司资产负债 率一直维持在较高的水平；公司流动比率分别为0.82、0.51、0.44和0.46，速 动比率分别为0.63、0.37、0.32和0.35。上述财务数据显示公司存在一定的偿 债压力，若未来收付款政策发生重大变化或盈利能力下降，公司的流动性风险可 能上升。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行短期借款，以满足公司中长期资 金需求，调整公司债务结构。预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和 速动比率可随之提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生 重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能无法按期足额偿 付相关债务的本金或利息。 2、有息债务规模较大的风险 截至2015年3月31日，公司短期借款余额为474,670.98万元、一年内到 期的长期借款余额为155,250.33万元、长期借款余额为179,396.27万元、应付 债券余额为189,211.62万元。公司有息债务规模较大，若未来因流动资金紧张 或客户拖欠款项过大，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，进而对 本期债券偿还造成不利影响。 3、有息债务集中到期的风险 截至2015年3月31日，公司短期借款余额为474,670.98万元、一年内到 期的长期借款余额为155,250.33万元、长期借款余额为179,396.27万元、应付 债券余额为189,211.62万元，合计金额为998,529.20万元，在本期债券存续期 内，上述债务在2016年2季度前到期金额合计643,144.78万元，占有息债务 总金额的64.41%，具体如下： 季度 到期债务金额（万元） 占比 2015年2季度 185,513.93 18.58% 2015年3季度 182,860.72 18.31% 2015年4季度 157,486.87 15.77% 2016年1季度 117,283.26 11.75% 合计 643,144.78 64.41% 由上表可见，在2016年2季度前的各季度，公司到期债务金额较大，公司 现有债务存在集中到期的风险。 4、投资收益波动风险 2012年至2014年，公司投资收益分别为7,273.01万元、15,456.13万元、 52,040.63万元，占当期营业利润的比例分别为18.61%、160.40%、91.88%， 2013年、2014年占比较高。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机 制、投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一定的波动风险。如果未来出 现投资收益明显下滑的情况，会对公司利润产生不利影响。 5、经营活动现金流波动风险 2012年至2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为41,568.48 万元、22,889.95万元、66,496.49万元。公司经营活动产生的现金流量净额波 动较大，2013年公司经营活动产生的现金流量净额较2012年减少18,678.53 万元或44.93%，2014年公司经营活动产生的现金流量净额较2013年增加 43,606.54万元或190.51%。如果未来公司经营活动出现较大幅度波动，可能对 本期债券偿还产生不利影响。 6、折旧摊销增加导致利润下滑的风险 报告期各期末，公司固定资产、无形资产合计金额分别为654,412.36万元、 888,494.56万元、1,189,561.09万元和1,193,707.12万元，占当期总资产的比 例分别为47.34%、58.93%、60.50%和59.07%，报告期各期，公司购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为287,733.13万元、129,759.08 万元、108,668.68万元和32,885.04万元。随着固定资产、无形资产规模的持 续扩大，公司未来折旧、摊销金额将逐年上升，若公司未来盈利能力未出现相应 增长，可能面临利润下滑的风险。 7、对外担保风险 截至2015年3月31日，公司提供的对外担保金额（包括对子公司的担保） 为229,436.29万元，担保金额占公司净资产的比例为37.49%。虽然被担保方 的经营状况、盈利能力和资产质量较好，并且报告期内公司未出现因被担保方到 期未偿还债务而承担连带责任的情况，但在本期债券存续期内，公司无法保证被 担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变 化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而影响到公司对本 期债券履行其应承担的偿付责任。 8、汇率波动风险 2012年、2013年、2014年，公司主营业务收入中，国外收入金额分别为 132,476.61万元、219,394.34万元、204,908.93万元，占当期主营业务收入的 比例分别为13.89%、20.51%、18.23%。目前我国实行有管理的浮动汇率制， 人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响发行人以外币计价的现金和现金 等价物的人民币价值，进而影响发行人的收益水平。若未来人民币大幅升值，发 行人的境外业务可能受到一定影响。 9、资产抵押、质押风险 截至2014年12月31日，公司抵押借款、质押借款余额共计40.94亿元， 若未来公司无法到期偿还债务，则可能面临抵押、质押物被变现的风险，由于公 司抵押物主要为生产经营所必须的厂房、机器设备、土地使用权、采矿权等，该 等资产被变现后将影响公司的正常运营，进而影响本期债务的偿还。 10、担保人对外担保金额较大的风险 截至2015 年3 月31日，宜昌兴发集团累计对外担保金额为100.22亿元， 占其2015 年3月31 日未经审计净资产78.48亿元的127.70%。其中为上市公 司提供的担保数额为69.63 亿元，对其他公司提供担保数额为30.59 亿元。若 其他公司因经营状况恶化到期无法偿还债务，担保人存在代为偿付债务的风险， 进而对本期债务的担保产生一定影响。 11、贸易业务风险 报告期各期，公司贸易收入金额分别为625,662.75万元、685,286.20万元、 526,594.68万元和103,916.19万元，占当期主营业务收入的比例分别为 65.58%、64.07%、46.86%和37.19%，占比虽逐年下降，但绝对值仍较高。公 司贸易业务产品主要为自产品同类产品贸易、关联产品贸易和其他产品贸易，公 司销售人员与客户洽谈并确定客户有采购意向后，通过市场询价、比价等手段采 购相关产品，公司与客户签订销售合同，并同时与供应商签订采购合同。由于公 司采购合同付款条款与销售合同付款条款存在一定差异，且每年公司贸易业务规 模较大，可能存在公司付款进度与客户付款进度差异较大的风险，进而影响公司 经营活动产生的现金流量净额。 12、对关联企业担保风险 截至2014年12月31日，公司对关联方的担保金额共216,428.22万元， 其中对合并财务报表范围内的控股子公司、全资子公司提供担保金额共 193,808.22万元，占对关联方担保金额的比例为89.55%；对合营企业、联营企 业提供担保金额共22,620.00万元，占对关联方担保金额的比例为10.45%，若 联营企业、合营企业到期借款无法偿还，发行人将承担连带责任，对公司的负债 规模、现金流量产生影响，进而对本期债券的偿还产生一定影响。 （二）经营风险 1、环保风险 公司是一家以磷化工产品的研发、生产和销售为主营业务的上市公司，公司 一直高度重视安全环保管理工作。近年来，刘草坡化工厂完成黄磷电炉渣汽治理 项目，白沙河化工厂完成黄磷尾气净化脱硫项目，宜昌园区废水治理、宜都园区 磷石膏综合利用取得显著成效。但由于公司所属行业的特殊性，且主要生产基地 位于长江沿岸、三峡库区，公司仍将面临较大的安全环保压力。 2、行业竞争加剧风险 从整体来看，国内磷化工行业依然存在产能结构性过剩的问题，未来磷化工 行业将提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工 企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型，公司坚持走精细化、专用化、高端 化和绿色化的化工发展道路，但转型过程中存在较大的不确定性，随着市场上大 型磷化工生产企业的增加，公司面临的市场竞争存在逐渐加剧的风险。 3、磷矿石经营风险 报告期各期，公司磷矿石营业收入分别为82,348.33万元、75,431.82万元、 73,778.85万元和14,724.35万元，营业毛利分别为66,219.83万元、48,664.93 万元、48,572.55万元和10,823.43万元，毛利率分别为80.41%、64.52%、65.84% 和73.51%。公司磷矿石毛利和毛利率波动较大，主要受磷矿石销售价格的影响， 磷矿石价格受国家磷肥出口状况等下游需求因素影响较大，若公司下游客户受国 家出口窗口期等因素影响，对磷矿石的需求量减少，公司将面临磷矿石售价下降 造成磷矿石毛利、毛利率下滑的风险。 4、有机硅产品经营风险 报告期各期，公司有机硅营业毛利分别为-1,627.53万元、-671.78万元、 -1,727.31万元和325.69万元，2012年至2014年该产品一直处于亏损状态。 目前国内有机硅市场生产企业较多，市场竞争激烈，有机硅市场售价较低。有机 硅是生产磷化工产品的重要原材料，随着公司业务规模的扩大，有机硅生产规模 和对外销售规模持续增长，2012年至2014年，公司有机硅对外销售规模分别 为23,766.52万元、37,299.72万元、45,766.80万元。若公司有机硅规模继续 扩大，公司将面临有机硅业务亏损进一步扩大的风险。 5、贸易业务规模较大引起的经营风险 2012年起，公司在保持矿山及传统化工平稳增长的同时，战略性做大做强 贸易业务，在该战略影响下，公司贸易业务规模一直维持在较高水平，报告期各 期，贸易业务收入分别为625,662.75万元、685,286.20万元、526,594.68万元 和103,916.19万元，占主营业务收入的比例均在35%以上。公司贸易业务客户 分布在全国多个省，业务覆盖区域较广，若未来贸易规模持续扩大，公司将面临 贸易区域过广带来的经营风险。 6、在建项目较多引起产能无法消化风险 报告期各期末，公司在建工程金额分别为262,823.63万元、190,928.51万 元、205,010.07万元和226,941.65万元，公司在建工程全部为与生产经营相关 的在建项目。由于国内磷化工产业处于竞争日趋激烈的状况，公司面临在建项目 投产后产能无法消化的风险。 7、《全国工业产品生产许可证》到期后无法续期的风险 公司于2010年9月14日取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 颁发的《全国工业产品生产许可证》，被许可生产危险化学品无机产品（Ⅱ类）， 有效期至2015年9月13日，发行人已于2015年6月29日进行了《全国工业 产品生产许可证》续期的网上申请，若2015年9月13日前公司无法通过湖北 省质量监督管理局的审核，将对公司生产经营及主营业务产生影响。 8、采矿许可证到期后无法续期的风险 截至2015年3月31日，公司共有12项采矿许可证，其中有9项采矿许可 证将于本期债券存续期内到期，该9项采矿许可证对应矿山年生产规模占公司矿 山总生产规模的比例约为58.49%，公司现有矿山主要为公司提供主营业务所必 须的磷矿石，若到期无法进行续展，将对公司生产经营及主营业务产生较大影响。 （三）管理风险 1、经营规模扩张引致的管理风险 随着公司的不断发展，公司资产规模逐年持续增长，由2012年底的 1,382,363.75万元增长至2014年底的1,966,181.96万元，2012年至2014年 年均复合增长率为19.26%。由于公司经营规模的扩张，公司管理工作的复杂程 度也将随之增加，因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体 系，不断引进和培养公司高速发展所需的技术人才、管理人才将是公司快速提升 管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷， 公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定 的不利影响。 2、子公司的管理控制风险 截至2015年3月31日，公司共有31家子公司、9家孙公司、3家联营企 业、2家合营企业，尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规 的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于 在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控 制风险。 3、安全生产风险 发行人及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产是安全事故高 发、易发的行业。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较 完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性较低， 但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失和名誉伤 害。 4、人力资源风险 在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公 司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人 员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前， 公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的 发展平台。随着国内磷化工市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源， 若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业 人才，公司发展战略的有效实施将受到一定的影响。 （四）政策风险 1、环保政策风险 公司所属的磷化工行业属于环保任务较重的行业，加之公司部分生产厂区位 于湖北省长江三峡、神农架等黄金旅游要道，国家对公司的环保要求较高。湖北 省已被确认为开展低碳产业建设试点省之一，受此影响，公司面临的环保和节能 减排压力进一步升级。高环保标准可能提高公司的生产成本，增加公司经营的不 确定性。 2、税收政策变动风险 2013年湖北省出台了《磷矿石资源税征管办法》，从2013年1月1日起， 对磷矿石资源税实行从价计征，税率为10%。之前发行人磷矿石资源税税率为 15元/吨，受资源税率调整的影响，2013年利润总额减少3,056.75万元。若未 来磷化工行业出台新的税收政策，公司业绩将受到一定影响。 3、未来电价调整风险 电力是发行人生产的必需品，电力成本是发行人生产成本的重要组成部分， 目前发行人外购电力价格是国家统一价格，随着电力体制改革的推进，国家可能 逐步放开电力价格，发行人可能面临价格放开后电力涨价而带来产品成本上升的 风险。 （五）控股股东股权质押的风险 截至2015年3月31日，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司将其持 有的公司5,956.00万股股权进行了质押，用于银行借款，如果未来宜昌兴发集 团有限责任公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处置，则公 司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况 公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券的资信情况进行评级。根 据鹏元资信评估有限公司出具的鹏信评【2015】第Z【71】号01《湖北兴发化 工集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评估有限公司对湖北兴发化工集团股份有限公司本次拟发行总额 6亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风 险很低。该等级的评定是考虑到公司磷矿资源丰富、电力自给率较高，具有一定 的资源、成本优势，主业产销情况较好，行业地位稳固，并且宜昌兴发集团有限 责任公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的增信方式一定程度上 保障了本期债券的安全性；同时鹏元资信也关注到了我国磷化工市场持续低迷， 公司有机硅业务持续处于亏损状态，在建项目资金需求量大、偿债压力较大等风 险因素。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可 撤销连带责任保证担保，公司债券评级为AA，若无控股股东担保，公司债券评 级不发生变更，仍为AA。 （三）评级报告揭示的主要风险 1、近年我国磷化工市场持续低迷，对公司经营形成一定负面影响。2012年 以来，受国际金融危机及国内经济下滑、磷化工产能过剩等因素的影响，我国磷 化工市场景气度下降，产品价格持续低迷，可能会对公司经营造成压力。 2、近年公司有机硅业务规模逐年扩大，但一直处于亏损状态，存在一定的 业绩压力。受有机硅行业产能过剩等因素影响，公司有机硅业务毛利率连续三年 为负值，其中2014年有机硅业务收入达到4.58亿元，毛利率为-3.77%。 3、公司在建项目资金需求量大，面临一定的融资压力，且能否实现预期收 益存在不确定性。截至2014 年底，公司主要在建项目计划总投资23.43亿元， 未来尚需投资10.76亿元，各在建项目完工后产能增加，公司可能面临产能消化 风险，能否实现预期收益存在不确定性。 4、公司负债规模进一步攀升，且有息债务占比较高，面临较大的偿债压力。 截至2015年3月末，公司有息债务合计为108.30亿元，占公司负债总额的 76.86%，且其流动比率低，债务支付压力较大。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有 限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定 期跟踪评级，鹏元资信评估有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续 跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信评估有限 公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信 用状况的变化决定是否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元 资信评估有限公司亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调 整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要 时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信评估有限公司将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结 果与跟踪评级报告。 （五）其他重要事项 报告期内，发行人发行了短融、中票及公司债券等债务融资工具，并聘请评 级机构进行了评级，具体如下： 债券名称 债券 类型 时间 评级机构 主体评 级 债券等 级 12兴发CP001 短融 2012年6月 14日 中诚信国际信用评级有 限责任公司 AA- A-1 2013年3月 21日 AA- A-1 2013年6月 21日 AA A-1 12兴发01、12兴 发02 公司债 2012年6月 29日 鹏元资信评估有限公司 AA AA 2013年6月 30日 AA AA 2014年6月 10日 AA AA 14兴发MTN001 中票 2013年8月 13日 中诚信国际信用评级有 限责任公司 AA AA 2014年7月 10日 AA AA 14兴发MTN002 中票 2014年7月 10日 中诚信国际信用评级有 限责任公司 AA AA 15兴发CP001 短融 2014年9月 19日 中诚信国际信用评级有 限责任公司 AA A-1 2012年及2013年初中诚信国际信用评级有限责任公司对公司的资信评级 为AA-，2013年起随着公司规模的扩大，中诚信国际信用评级有限责任公司对 公司资信评级调整为AA。自2012年以来，鹏元资信对公司的信用评级一直为 AA。 三、公司资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行中均具有良好的信誉， 因此获得了各大银行较高的授信额度。截至2015年3月31日，公司拥有的银 行授信总额为人民币1,266,159.00万元，其中已使用授信额度为人民币 823,703.00万元，未使用授信余额为人民币442,456.00万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务情况 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 2012年2月公司发行了总额为人民币8亿元的湖北兴发化工集团股份有限 公司2012年公司债券，当期债券分为两种：12兴发01期限为6年（附第3年 末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），金额为3亿元，到期日为 2018年2月14日；12兴发02期限为5年，金额为5亿元，到期日为2017年 2月14日。2015年2月16日，公司对12兴发01公司债进行了回售，回售有 效数量为22手，回售金额为2.20万元，公司已对有效申报回售的“12兴发01” 公司债券持有人支付了本金及利息。 2012年7月，公司发行了2012年度第一期短期融资券，发行金额为2亿 元，期限为365天。公司已于2013年7月26日按时兑付了该笔短期融资券。 2014年3月，公司发行了湖北兴发化工集团股份有限公司2014年度第一 期中期票据（简称“14兴发MTN001”），期限为5年，兑付日为2019年3月 18日，金额为3亿元。 2014年8月，公司发行了湖北兴发化工集团股份有限公司2014年度第二 期中期票据（简称“14兴发MTN002”），期限为3年，兑付日为2017年8月 29日，金额为5亿元。 2015年1月15日，公司发行2015年第一期短期融资券，发行金额为3亿 元，兑付日为2016年1月16日。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 公司于2012年2月发行了湖北兴发化工集团股份有限公司2012年公司债 券80,000.00万元，2015年已回售2.20万元，若本次公司债券发行完成后，发 行人累计公司债券余额为139,997.80万元；2014年3月公司发行2014年第一 期中票（简称“14兴发MTN001”），期限为5年，兑付日为2019年3月18日， 金额为3亿元；2014年8月，公司发行了湖北兴发化工集团股份有限公司2014 年度第二期中期票据（简称“14兴发MTN002”），期限为3年，兑付日为2017 年8月29日，金额为5亿元。上述公司债券与中票金额合计为219,997.80万 元，占2015年3月31日合并财务报表净资产的比例为35.95%，不超过公司最 近一期末净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 0.46 0.44 0.51 0.82 速动比率 0.35 0.32 0.37 0.63 资产负债率 69.72% 69.07% 71.67% 67.11% 财务指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周 转率 3.83 19.76 21.18 29.33 存货周转率 2.33 9.62 10.64 11.47 利息保障倍 数 1.23 1.71 1.15 1.56 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债； 3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%； 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额； 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额； 6、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费 用的利息支出+利息资本化支出）； 7、贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%； 8、利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%； 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司为本次债券提供了全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2015年4月14日通过宜昌兴 发集团董事会审议。宜昌兴发集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担 保函》。 （一）担保人的基本情况 1、公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司 2、住所：兴山县古夫镇高阳大道58号 3、法定代表人：李国璋 4、注册资本：50,000万元 5、公司类型：有限责任公司（国有独资） 6、成立日期：1999 年12 月29 日 7、营业范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内 的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销 售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细 化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿 易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2015年05月20日止)； 矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业自产产品 及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期 至2016年10月22日止）；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保 用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品购销；企业 及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含 证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；农副产品（国家限制的产品除 外）购销；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或 批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）++ （二）最近一年的主要财务指标 宜昌长江会计师事务有限公司对宜昌兴发集团有限责任公司2014年财务数 据进行了审计并出具了宜长会司财专审字[2015]第162号《审计报告》，宜昌兴 发集团最近一年主要财务数据及财务指标如下： 1、财务数据 单位：万元 项目 2014.12.31 总资产 2,479,954.68 所有者权益 1,704,893.91 归属于母公司的所有者权益 775,060.78 项目 2014年度 营业收入 2,370,822.16 净利润 53,950.63 2、财务指标 项目 2014.12.31 流动比率 0.55 速动比率 0.45 资产负债率 68.75% 项目 2014年度 净资产收益率 6.96% 营业毛利率 7.57% 注：上述指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额； （2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额； （3）资产负债率=负债总额÷资产总额； （4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益； （5）营业毛利率=（营业收入－营业成本）÷营业收入； （三）资信状况 担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为兴山县国资局， 资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担 保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方 面未发生违约。 截至2015 年3 月31 日，担保人拥有多家银行共计306,000.00 万元人民 币的授信额度，其中已使用人民币授信额度为269,460.00万元，尚未使用的人 民币授信额度为36,540.00万元。 经鹏元资信评估有限公司评估，宜昌兴发集团有限责任公司主体信用评级为 AA。 （四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例 截至2015 年3 月31日，宜昌兴发集团累计对外担保金额为100.22亿元， 占其2015 年3月31 日未经审计净资产78.48亿元的127.70%。其中为上市公 司提供的担保数额为69.63 亿元，对其他公司提供担保数额为30.59 亿元。 （五）偿债能力分析 从资产结构看，宜昌兴发集团资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至 2014 年12 月31 日，其总资产和所有者权益分别为248.00 亿元和77.51亿 元，分别较年初增长27.60%和32.03%；资产负债率为68.75%，较年初降低 1.05 个百分点。宜昌兴发集团整体负债规模适中，财务结构稳健。 宜昌兴发集团持有发行人24.40%股权，截至2015年3月31日，公司持有 的兴发集团股份价值为23.51亿元，总体来看，宜昌兴发集团资产规模较大，资 产质量良好。 从盈利能力来看，2012-2014年度，宜昌兴发集团营业收入分别为190.51 亿元、211.45亿元、237.08亿元，收入规模持续稳定增长，年均复合增长率为 11.56%；2012-2014年度，宜昌兴发集团净利润分别为4.07亿元、2.54亿元和 5.40亿元；2014年，宜昌兴发集团净资产收益率为6.96%。从整体来看，宜昌 兴发集团盈利能力较强。 从偿债能力来看， 2012-2014年宜昌兴发集团负债总额分别为114.01亿 元、135.66亿元、170.49亿元，债务规模持续上升，但各期末公司资产负债率 分别为66.91%、69.80%、68.75%，维持在较为合理的水平。从短期偿债能力 指标看，2014年12月31日，宜昌兴发集团有限公司流动比率、速动比率分别 为0.55和0.45，短期偿债能力较好。 总体看，宜昌兴发集团资产规模大，且盈利能力良好，整体偿债能力较强， 能为本公司的债务偿付提供有效的保障。 （六）保证人拥有的除发行人股权外的其他主要资产及权利限制 截至2015年3月31日，宜昌兴发集团除持有本公司24.40%股权外，还持 有12家子公司股权113,807.00万元，持有2家联营企业股权3,900.00万元， 持有2家参股公司股权3,469.00万元。 上述股权均无权利限制。 除持有以上公司股权外，宜昌兴发集团及其子公司拥有以下房产： 单位：平方米 序号 房产证号 建筑面积 住所 1 丰字第116881号 161.57 丰台区南顶路281号3层2单元302 2 丰字第118225号 160.91 丰台区南顶路281号9层2单元905 3 丰股字第04724号 33,140.74 丰台区海慧寺1号 4 丰字第347842号 91.5 丰台区芳城园一区2号楼3层乙-306 5 古夫镇字第0107246号 17,068.49 古夫镇高阳大道58号 6 水月寺镇字第3000613号 3,223.74 水月寺镇高岚村 7 水月寺镇字第3001209号 1,452.38 水月寺镇高岚村 8 木鱼字第MD2011050号 8,957.57 木鱼镇门楼街4号 9 木鱼字第MD2011051号 1,720.05 木鱼镇门楼街5号 10 木鱼字第MD2012055号 1,192.62 木鱼镇迎宾大道29号 11 木鱼字第MD000086号 13,957.91 木鱼镇迎宾大道27号 12 木鱼字第MD000087号 3,907.44 木鱼镇迎宾大道28号 13 松柏字第D0000119号 3,843.6 松柏镇迎宾路1号 14 松柏字第D0000120号 3,624.15 松柏镇迎宾路1号 15 松柏字第D0000127号 12,210.42 松柏镇迎宾路1号 截至2015年3月31日，上述房产均已办理抵押。 （七）担保函的主要内容 2015年4月14日，本期公司债券担保人宜昌兴发集团有限责任公司出具 了《担保函》。《担保函》的主要内容如下： 1、本次债券的种类、数额 本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过6亿元人民币。本次债券的期 限和品种由募集说明书的约定确定。 2、本次债券的到期日 债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。 3、保证的方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 4、保证责任的承担 如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本 次债券的本息，担保人在本担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任，将相 应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人 指定的账户。 担保人承担担保责任的具体约定如下：在本担保函规定的保证期间内，担保 人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索 赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原 件在保证范围内支付索赔的金额。 索赔通知必须符合以下条件： （1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任 何方式直接或间接地支付给本次债券持有人； （2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足 额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。 5、保证范围 担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过6亿元人民币）及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期 还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤 销的连带保证责任。 6、保证的期间 就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行 的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此 期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人 在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将 被免除保证责任。 7、信息披露 担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。 8、债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函 的约定继续承担对该第三人的保证责任。 9、主债权的变更 经证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人在第 五条的范围内继续承担本担保函项下的保证责任。 10、加速到期 在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影 响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债 券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付 债券本息。 11、担保函的生效 本担保函自以下生效条件全部满足之日起生效，并在本担保函第六条规定的 保证期间内不得变更或撤销: （1）本次债券的发行已获得中国证监会的核准； （2）担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。 本担保函适用中华人民共和国法律。 （八）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现 债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人， 启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。《债券 持有人会议规则》规定，在保证人发生重大不利变化的情形下，应召开债券持有 人会议。详情请参见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”以及“第九节 债 券受托管理人”。 二、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，按 时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债计划 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月20日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者放弃回售选择权，本 期债券的付息日则为2016年至2020年每年的8月20日；若投资者部分或全部 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】 日；未回售部分债券的付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 （2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以 说明。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由 投资者自行承担。 2、本金的偿付 （1）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年8月20日；若 投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为2017年8月20日；若投资者在本次债券存续期第四年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2019年8月20日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （2）本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体（未完）  |