[中报]海正药业：2015年半年度报告
公司代码：600267 公司简称：海正药业 浙江海正药业股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人白骅、主管会计工作负责人胡良彬及会计机构负责人（会计主管人员）武耘声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 31 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 137 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产 管理规范 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局 API、原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredient的缩写，活性药物 成分。具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质 制剂 指 Finished Dosage Forms，剂量形式的药物，如片剂、针 剂及胶囊等 创新药、专利药 指 拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物 仿制药 指 Generic Drug，以其有效成分的化学名命名的，模仿业 已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新药是完 全等价的的药品 EHS体系 指 Environment-Health-Safety, 环境、健康、安全生产体 系 省医药工业公司 指 浙江省医药工业有限公司，系公司全资子公司 海正辉瑞 指 海正辉瑞制药有限公司，系公司控股子公司 海正动保 指 浙江海正动物保健品有限公司，系公司全资子公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江海正药业股份有限公司 公司的中文简称 海正药业 公司的外文名称 Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 HISUN 公司的法定代表人 白骅 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张薇 张敏 联系地址 浙江省杭州市华浙广场1号19层B座 浙江省台州市椒江区外沙路46号 电话 0571-85278141、0576-88827809 0576-88827809 传真 0576-88827887 0576-88827887 电子信箱 stock600267@hisunpharm.com stock600267@hisunpharm.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号 公司注册地址的邮政编码 318000 公司办公地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号 公司办公地址的邮政编码 318000 公司网址 http://www.hisunpharm.com 电子信箱 hy@hisunpharm.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券管理部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海正药业 600267 六、 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 4,510,533,117.85 4,772,718,581.45 -5.49 归属于上市公司股东的净利润 36,756,339.88 169,606,495.04 -78.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 27,648,963.59 150,345,119.53 -81.61 经营活动产生的现金流量净额 443,397,831.92 239,873,608.42 84.85 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,954,496,330.10 7,023,938,160.46 -0.99 总资产 18,081,623,978.31 17,298,303,713.70 4.53 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.038 0.202 -81.19 稀释每股收益（元／股） 0.038 0.202 -81.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.029 0.179 -83.80 加权平均净资产收益率（%） 0.522 3.411 减少2.889个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.393 3.023 减少2.630个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -137,788.30 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 18,420,436.62 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -7,796,785.58 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 600,286.48 所得税影响额 -1,978,772.93 合计 9,107,376.29 四、 其他 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，受医保控费、生产成本上升、招标降价等诸多因素影响，医药行业面临严峻 的考验。公司紧密围绕年初董事会制订的发展战略和经营目标，持续推进公司的产业经营、业务 创新和管理变革。然而，因公司控股子公司原研产品特治星供货不足导致销售收入减少及公司部 分抗肿瘤类产品销量下滑以致利润下降，公司上半年实现营业收入451,053.31万元，同比下降 5.49%；归属于上市公司股东的净利润3,675.63万元，同比下降78.33%。 报告期内，公司推进的主要工作如下： 1、研发体系 制药企业在严峻的市场环境下寻求突破的关键在于差异化的竞争优势，而差异化的立足点则 在于研发能力储备。公司持续致力于研发创新，打造在技术上的消化、吸收和创新应用的能力优 势，不断提升核心竞争力。 报告期内，公司加快立项和申报进度，稳步推进整体项目的进展：报告期内公司共有7个产 品申报临床，有2个获得临床批件。公司自主研发的首个生物药安佰诺于7月收到GMP证书，已 经开始生产并销售；阿尔茨海默病AD-35同时获得国内Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床批文并启动Ⅰ期临床试 验；光敏剂HPPHⅠ期临床顺利推进，胆固醇吸收抑制剂HS-25（海泽麦布）计划九月份启动国内 Ⅲ临床，公司子公司浙江导明医药科技有限公司完成抗肿瘤1.1类新药DTRMWXHS-12的国内临 床申报。 公司采用自主创新与合作研发相结合的模式，建立合作研发平台，不断丰富项目储备，使研 发更加有力地配合公司快速发展的需要。7月2日，公司与法国赛诺菲公司签署了《非约束性合 作备忘录》，携手探求在糖尿病治疗领域中的潜在合作。 2、生产体系 公司推行精益化生产，优化作业方式，通过技术攻关、节能降耗及控制采购成本等举措，形 成高质量、低成本、一体化、高效率的生产运营体系。 公司积极推进转型升级，逐步从原料药生产向制剂产品生产和研发转移，打造现代化制剂生 产、药物研发基地，以满足国内快速增长的市场需求并可实现制剂出口。募集资金项目年产20 亿片固体制剂、4300万支注射剂于2013年开工建设至今年6月，制剂一、制剂四、制剂五土建 已完成，QAQC车间结顶；制剂一车间正在进行设备安装，主要设备已到位；制剂五车间正在做 详细设计；新建成的制剂智能化制造四车间已7月2日取得GMP生产批文，7月20日正式投产， 该车间的关键设备从德国引进，配备机械手，使用这套设备，瓶装线九道工序，原来岗位设置需 20人，在“机器换人”后仅需5人，这标志着公司转型升级迈出了新的一步，迈入了智能制造的 新时代。 3、营销体系 公司实施转型谋变、创新谋强战略，通过人员调整、模式升级、管理变革等形式加强队伍建 设，通过细分产品定位、深化业务探索、提升组织效率等方式增强营销能力。 原料药业务，公司继续依托现有产品市场优势、品牌优势、渠道优势，稳固原料药业务的基 础地位，也为公司加快向制剂业务的转型奠定基础。报告期内，达托霉素和米尔贝肟增长较快， 同比增长分别为7783.44%、96.10% 。 制剂领域，公司细化产品市场，打造营销新路，强化终端管理，确立其成为公司新的利润增 长点。5月6日，子公司海正动保与Zoetis（硕腾，原辉瑞动保）合作的首个成功商业化的兽用 片剂产品恩诺沙星片首次出口日本，显示了海正动保先进的生产工艺，标志着动保的质量体系已 逐渐与国际接轨。这不仅是海正动保在国外市场开拓过程中迈出的坚实一步，也是整个海正在国 际化道路上的重要组成部分。报告期内，公司丁二磺腺苷蛋氨酸和硫酸氨基葡萄糖胶囊销量同比 分别增长21.68%、33.00%。 省工业公司构建市场医学平台、增加经营品种广度，组建新型商业模式，报告期内实现营业 收入23.50亿元,同比增长17.50%。 4、下半年工作重点 公司紧密围绕战略转型，加强在建项目的工程进度，确保质量，争取早日完工、早日投产、 早日见效；继续扩大生物药、创新药和新业务领域的投资规模，加快从原料药到制剂（国际化）、 化药向生物药、单一药品向多领域的转型升级；加强四大生产基地的协调，进一步优化产业布局， 发挥各地的区域优势，节约成本获取最大的经济效益。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,510,533,117.85 4,772,718,581.45 -5.49 营业成本 3,311,711,117.95 3,197,551,731.18 3.57 销售费用 485,698,175.89 589,103,998.15 -17.55 管理费用 491,968,030.96 499,577,748.10 -1.52 财务费用 76,113,560.93 69,738,070.65 9.14 经营活动产生的现金流量净额 443,397,831.92 239,873,608.42 84.85 投资活动产生的现金流量净额 -912,958,016.01 -1,204,233,478.63 24.19 筹资活动产生的现金流量净额 340,690,068.78 876,255,061.55 -61.12 研发支出 253,460,667.08 248,014,310.26 2.20 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 因公司控股子公司原研产品特治星供货不足导致销售收入减少及公司部分抗肿瘤类产品销量 下滑以致利润下降，公司上半年实现营业收入451,053.31万元，同比下降5.49%；归属于上市公 司股东的净利润3,675.63万元，同比下降78.33%。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2015年1月26日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议及2015年2月11日召开的 公司2015年第一次临时股东大会逐项审议通过了公司公开发行公司债券的相关议案。2015年7 月21日，公司收到中国证监会《关于核准浙江海正药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司 债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。本次债券分 两期发行，第一期发行规模为人民币8亿元，并于2015年8月12日10:00--15:00在网下向合格 投资者进行了票面利率询价，最终确定本期债券票面利率为3.97%。 相关公告已于2015年1月27日、2015年2月12日、2015年7月22日和2015年8月13 日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 (3) 经营计划进展说明 公司2015年度拟定的经营目标为：主营业务收入（合并数）100亿元，与2014年基本持平； 归属于母公司的净利润（合并数）2.77亿元，较2014年下降10%。 2015年上半年公司实际实现主营业务收入44.56亿元，归属于母公司的净利润3,675.63万 元，分别达成年度目标的44.56%、13.27%,主要是因公司控股子公司原研产品特治星供货不足导 致销售收入减少及公司部分抗肿瘤类产品销量下滑以致利润下降。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 医药生产 1,461,752,399.91 717,440,694.62 50.92 -5.31 8.19 减少 6.13个 百分点 药品销售 2,983,314,242.20 2,554,678,455.95 14.37 -6.20 2.29 减少 7.11个 百分点 其 他 11,245,117.16 352,360.54 96.87 5,688.55 151.03 增加 69.13个 百分点 小 计 4,456,311,759.27 3,272,471,511.11 26.57 -5.68 3.53 减少 6.53个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 抗肿瘤药 253,432,912.23 57,221,904.93 77.42 -32.96 10.24 减少 8.85个 百分点 抗感染药 316,056,596.75 132,742,766.98 58.00 18.33 8.90 增加 3.64个 百分点 心血管药 165,826,489.85 133,874,622.76 19.27 18.28 22.46 减少 2.76个 百分点 抗寄生虫 药及兽药 358,101,101.70 196,790,135.89 45.05 -7.96 -11.02 增加 1.89个 百分点 内分泌药 125,660,095.15 97,844,347.31 22.14 2.15 14.48 减少 8.38个 百分点 其他药品 242,675,204.23 98,966,916.75 59.22 -1.49 34.88 减少 11.00个 百分点 海正药品 小计 1,461,752,399.91 717,440,694.62 50.92 -5.31 8.19 减少 6.13个 百分点 其中：海正 成品药 629,051,595.65 204,972,529.18 67.42 -13.75 28.66 减少 10.74个 百分点 非海正药 品 2,983,314,242.20 2,554,678,455.95 14.37 -6.20 2.29 减少 7.11个 百分点 其 他 11,245,117.16 352,360.54 96.87 5,688.55 151.03 增加 69.13个 百分点 小 计 4,456,311,759.27 3,272,471,511.11 26.57 -5.68 3.53 减少 6.53个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 1、报告期内，公司自产产品实现销售收入146,175.24万元，占主营业务收入的32.80%，较 去年同期下降5.31%，主要系公司抗肿瘤药、抗寄生虫及兽药销售收入下降所致；医药销售板块 实现销售收入298,331.42万元，同比下降6.20%，主要系控股子公司海正辉瑞辉瑞原研产品特治 星销售收入减少所致。 2、报告期内，公司抗肿瘤药实现销售收入25,343.29万元，较去年同期下降32.96%，主要系 表阿霉素等部份抗肿瘤制剂销量减少所致； 抗感染药实现销售收入31,605.65万元，较去年同期增长18.33%，主要系新产品达托霉素销 量增加所致； 心血管药实现销售收入16,582.64万元，较去年同期增长18.28%，主要系辛伐他汀原料药销 量增加所致； 3、报告期内，公司总体毛利率较去年同期下降6.53%，主要系海正辉瑞原研产品特治星和公 司抗肿瘤制剂销量减少所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内地区 4,109,774,390.46 -5.74 国外地区 346,537,368.81 -4.97 主营业务分地区情况的说明 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司依然保持着强大的研发能力和产品管线、卓越的生产技术能力、国际标准的 生产设备和QA/QC系统及完善的EHS体系等方面优势，核心竞争力未发生变化。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 1、根据本公司2015年1月26日召开的第六届董事会第二十一次会议决议，本公司收购云南 生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）股权，收购总价为15,096万元，占云生公司注册资 本的68%。云生公司的主营业务为：兽用生物药品研发、生产、销售。工商变更手续已于2015 年7月30日办理完毕，法定代表人为王海彬。 2、根据本公司2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司出资 62.5万美元认购美国法莫泰克有限公司（以下简称“法莫泰克”）发行的D系列优先股50万股。 法莫泰克主要业务为仿制药制剂研发及药政注册。上述增资事宜已于2015年5月办理完毕。 3、根据本公司2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司控股 子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）出资500万美元在美国投资设立其 全资子公司美国导明生物医药有限公司，主要从事国际领先的原创新药研发、注册，以及国际项 目合作。截至本报告期末，发改委、商务厅备案或审批手续已经办妥，出资尚未完成。 4、根据本公司2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司以 1,710.37万元收购杭州兴海投资股份有限公司持有的海正药业南通股份有限公司10%股权。工商 变更手续已于2015年7月24日办理完毕，本公司现持有其100%的股权，为本公司全资子公司。 其企业名称已由“海正药业南通股份有限公司”变更为“海正药业南通有限公司”，经营范围为 “原料药生产及自产产品销售；原料药、制剂技术的研发；化工产品的销售；自营和代理上述商 品和技术的进出口业务”。 5、根据本公司2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司出资 400万欧元投资德国IMD Natural Solutions GmbH 公司（以下简称“INS”），持有其21.05%的 股份。INS是一家以自然来源创新原料的开发和商业化为宗旨的研发型公司，特别关注于防腐剂 的开发。上述增资事宜已于2015年5月办理完毕。 6、根据本公司2015年4月20日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议，本公司对全 资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）增资3,000万元人民币。工业公司 属于医药商业流通企业。工商变更手续已于2015年7月13日办理完毕。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募 集 年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2014 非公开 发行 1,941,497,372.18 221,232,315.01 825,790,220.90 1,115,707,151.28 补充流动资金3亿元； 购买理财产品进行现 金管理3亿元；存放于 募集资金专户的募集 资金为84,156,647.07 元；以定期存单方式存 放的募集资金 445,475,388.8元。期 间利息收入、理财收益 等为12,785,395.18 元 合 计 / 1,941,497,372.18 221,232,315.01 825,790,220.90 1,115,707,151.28 / 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，公 司于2014年9月采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A 股) 125,822,784股，每股发行价格人民币15.80元，募集资金总 额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用46,502,615.02元后，募 集资金净额为1,941,497,372.18元，到位资金已经天健会计师事务 所有限公司验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。 2014年9月29日公司第六届董事会十七次会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司及海正 杭州公司以募集资金51,474.98万元置换已预先投入募投项目的自 筹资金，其中公司置换13,793.14万元，海正杭州公司置换 37,681.84万元。相关公告已登载于2014年9月30日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上。 2014年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分 闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事 会审议通过之日起不超过12个月；同意公司对最高额度不超过3亿 元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。相关公告已登 载于2014年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。 2014年12月12日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过 《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意海正杭州公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时 补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个 月。相关公告已登载于2014年12月13日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上。 截至2015年6月30日，公司实际使用20,000万元闲置募集资 金暂时补充流动资金；海正杭州公司实际使用10,000万元闲置募集 资金暂时补充流动资金；公司已累计使用 3 亿元暂时闲置募集资金 购买银行短期投资理财产品。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更原因及募 集资金变更程 序说明 年产 20 亿片 固体 制 剂、 4300 万支 注射 剂技 改项 目 否 76,500.00 6,694.82 27,101.52 是 35.43 抗肿 瘤固 体制 剂技 改项 目 否 31,500.00 3.77 否 0.01 二期 生物 工程 项目 否 86,500.00 15,428.41 55,473.73 是 64.13 合计 / 194,500.00 22,123.23 82,579.02 / / / / / / 募集资金承诺项目使用 情况说明 1、年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目：三个制剂生 产厂房土建工程已基本完工，其中口服固体制剂车间已完工，并于2015 年7月取得GMP认证证书；普通冻干粉针注射剂车间部分设备已到位， 进行安装；QA/QC大楼厂房已结顶，进行装修施工；综合制剂仓库厂房 主体进行土建施工。 2、抗肿瘤固体制剂技改项目：截至报告期末，抗肿瘤口服固体制 剂车间完成详细工艺设计，主要设备启动招投采购；配套的三废处理中 心正在设计阶段。 未达到计划进度的说明：抗肿瘤固体制剂技改项目建设内容包括一 幢制剂大楼及外沙厂区配套三废处理中心。其中制剂大楼主要是细胞毒 类和非细胞毒类药物生产，剂型包括片剂、胶囊且还有软胶囊的生产线， 在质量管理、安全防护等方面要求极高，本项目需按照国际通行cGMP 标准和国家新版GMP标准建造。为此，前期主要围绕工艺详细设计、关 键设备选型等方面开展工作，目前工艺平面已确定，交货周期长的关键 设备已启动招投标。 3、二期生物工程项目：截至报告期末，部分主要生产车间已建成、 设备已安装进行调试；部分车间仍在进行土建施工和设备安装；公用及 辅助工程包括综合仓库、配套菌种大楼及动力车间、三废处理设施等进 行土建施工，部分设备到位开始安装。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 海正药业（杭 州）有限公司 生产，销售原 料药 90,000 960,674.23 441,630.26 164,010.84 4,889.94 海正辉瑞制药 有限公司 药品的生产和 销售及提供相 关服务 2.5亿美 元 297,397.85 217,004.46 145,447.70 13,310.42 浙江省医药工 业有限公司 中成药、化学 药制剂、化学 原料药等销售 13,600 152,189.34 46,635.50 235,040.80 217.81 海正药业南通 有限公司 原料药，制剂 技术的研发； 化工产品的销 售 15,000 97,604.97 12,611.16 2,779.93 -235.08 浙江导明医药 科技有限公司 医药研发及技 术成果转让、 技术咨询、技 术服务 10,000 6,880.49 6,880.49 - -109.63 北京军海药业 有限责任公司 生产药品筹建 10,000 9,802.75 9,778.83 - -49.72 浙江海正动物 保健品有限公 司 兽药的生产； 药品的技术开 发 9,500 35,828.52 9,176.44 1,469.05 -279.08 海正生物制药 有限公司 筹建生产：生 物制剂 5,000 5,025.73 5,025.43 - -225.63 浙江海正机械 制造安装有限 公司 容器、管道等 制造安装 650 957.94 957.94 - 0.59 上海昂睿医药 技术有限公司 化学原料药的 研发等 200 19.96 19.14 - -7.14 海正药业（美 国）有限公司 新药及工艺研 发、代理销售 150万美 元 10,827.60 -1,342.42 9,725.51 -52.25 上海百盈医药 科技有限公司 医药科技领域 的技术开发、 技术服务、管 理咨询 1,000 98.29 65.41 - -120.71 浙江海正生物 制品有限公司 生物及化学药 品的技术开 发，技术服务， 技术成果转 让；货物进出 口 1,000 889.55 886.51 - -18.46 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际投 入金额 项目收益 情况 动物保健品及 出口制剂项目 26,286 本项目由全资子公司浙江 动物保健品有限公司实施。 截至报告期末制剂车间三 正在调试。制剂车间一、二 已完工，并GMP证书。 862.54 25,636.54 新建配套出口 制剂物流中心 项目 13,200 本项目由全资子公司海正 药业（杭州）有限公司实施。 因成品药仓库局部功能区 调整，部分区域设计进行调 整,预计2015年底前完工。 529.07 10,276.07 现土建已完工，进行设备安 装、调试 年产760吨21 个原料药生产 项目 90,000 本项目由全资子公司海正 药业南通有限公司实施。本 项目一期工程主要车间及 公用工程、辅助工程已基本 完工，首个车间已投入试生 产；部分车间仍在进行设备 安装、调试；多功能车间进 行设备调试、技术中心进行 设备采购。 14,206.65 71,196.65 合计 129,486.00 / 15,598.26 107,109.26 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 本公司2014年度利润分配方案已经2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。 本公司以2014年12月31日总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含 税），总计可分配利润支出总额为106,208,502.62元。 上述利润分配方案实施公告刊登在2015年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，并于2015年6月18日实施完毕。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司2015年度拟定的经营目标为：主营业务收入（合并数）100亿元，与2014年基本持平； 归属于母公司的净利润（合并数）2.77亿元，较2014年下降10%。 但因受公司控股子公司原研产品特治星供货不足导致销售收入减少及公司部分抗肿瘤制剂产 品销量下滑的影响，经财务部门初步测算，现将公司2015年度经营目标调整为：主营业务收入较 去年同期下降5-10%，归属于母公司的净利润（合并数）较去年同期下降80-100%。 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2015年1月26日召开的公司第六届董事会第二十一次 会议审议通过了《关于收购云南生物制药有限公司68% 股权的议案》，同意公司收购云南生物制药有限公司（以 下简称“云生公司”）股权，股权收购价格为每单位出 资作价3.7元，收购总价为15,096万元，占云生公司注 册资本的68%。 相关公告已于2015年1月27日登载于 中国证券报、上海证券报、证券时报和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上。 云生公司工商变更手续已于2015年7月30日办理完毕。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 台州市 椒江热 电有限 公司 其他 水电汽 等其他 公用事 业费用 （购 买） 蒸汽 市场价 22,381,367.00 0.68 定期 结算 浙江海 其他 购买商 原辅 市场价 4,160,000.00 0.13 定期 正化工 股份有 限公司 品 料、电 费 结算 海正化 工南通 股份有 限公 司 其他 购买商 品 原辅料 市场价 28,876.82 0.001 定期 结算 雅赛利 (台州) 制药有 限公司 联营公 司 销售商 品 原辅 料、三 废、水 电气等 市场价 12,220,900.91 0.27 定期 结算 海南健 生爱民 医药有 限公司 联营公 司 销售商 品 产成品 市场价 1,237,461.94 0.03 定期 结算 海正化 工南通 股份有 限公司 其他 水电汽 等其他 公用事 业费用 （销 售） 三废、 水电 气、服 务费等 市场价 9,116,910.08 0.20 定期 结算 海旭生 物材料 有限公 司 母公司 的控股 子公司 水电汽 等其他 公用事 业费用 （销 售） 三废、 水电 气、服 务费等 市场价 55,086.47 0.001 定期 结算 浙江海 正化工 股份有 限公司 其他 销售商 品 原辅料 市场价 350,529.35 0.01 定期 结算 浙江海 正生物 材料股 份有限 公司 母公司 的控股 子公司 水电汽 等其他 公用事 业费用 （销 售） 三废、 水电气 等 市场价 840,884.29 0.02 定期 结算 合计 / / 50,392,016.86 1.34 / / / (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》， 公司第六届董事会第三次会议及公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东继 续提供财务资助额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东海正集团有限公司申请合计不超 过4亿元的财务资助。截至本报告期末，公司尚未偿还本金为24,500万元。 相关公告已于2013年5月23日、2013年7月9日、2013年7月25日登载于中国证券报、 上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 145,695.07 报告期末对子公司担保余额合计（B） 306,217.21 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 306,217.21 担保总额占公司净资产的比例(%) 43.60 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 16,813.6 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 16,813.6 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 截至2015年6月30日，公司的对外担保余额为人民币 306,217.21万元，占公司最近一期经审计净资产的 43.60%,其中为海正杭州公司的担保余额为260,433.613 万元，为省医药工业公司的担保余额为28,970万元、为海 正美国公司的担保余额为6,113.6万元，为海正动保公司 的担保余额为10,700万元，无逾期担保情况。 3 其他重大合同或交易 本报告期内公司无其他重大合同。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相 关的承诺 解决同 业竞争 浙江海 正集团 有限公 司 海正集团作为海正药 业之控股股东将遵守 中国法律、法规，以 及中国有关证券交易 所的要求和规定，采 取有效措施，并促使 海正集团现有及将来 控股的企业和参股的 企业采取有效措施， 不会：①以任何形式 直接或间接从事任何 与海正药业或海正药 业控股的企业的业务 以及本次海正药业非 公开发行募集资金拟 投资项目构成或可能 构成直接或间接竞争 的业务或活动，或于 该等业务中持有权益 或利益；②以任何形 式支持海正药业及海 正药业控股的企业以 外的他人从事与海正 药业及海正药业控股 的企业目前或今后进 行的业务以及此次海 正药业非公开发行募 集资金拟投资项目构 成或可能构成直接或 间接竞争的业务或活 动；及③以其它方式 介入（不论直接或间 接）任何与海正药业 及海正药业控股的企 业目前或今后进行的 业务以及此次海正药 业非公开发行募集资 2010 年9 月14 日， 承诺 事项 长期 持续 否 是 金拟投资项目构成或 可能构成直接或间接 竞争的业务或活动。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关 规定的要求，不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》， 公司第六届董事会第三次会议及公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东继 续提供财务资助额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东海正集团有限公司申请合计不超 过4亿元的财务资助。截至本报告期末，公司尚未偿还本金为24,500万元。 相关公告已于2013年5月23日、2013年7月9日、2013年7月25日登载于中国证券报、上海 证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 2、2015年1月26日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购云南生物制 药有限公司68%股权的议案》，同意公司收购云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”） 股权，股权收购价格为每单位出资作价3.7元，收购总价为15,096万元，占云生公司注册资本的 68%。工商变更手续已于2015年7月30日办理完毕，法定代表人为王海彬。 相关公告已于2015年1月27日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上。 3、2015年1月26日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议及2015年2月11日召开的公 司2015年第一次临时股东大会逐项审议通过了公司公开发行公司债券的相关议案。2015年7月 21日，公司收到中国证监会《关于核准浙江海正药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债 券的批复》。本次债券分期发行，第一期发行规模为人民币8亿元，并于2015年8月12日 10:00--15:00在网下向合格投资者进行了票面利率询价，最终确定本期债券票面利率为3.97%。 相关公告已于2015年1月27日、2015年2月12日、2015年7月22日登载于中国证券报、上海 证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 4、2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增资美国法莫泰 克有限公司的议案》，同意公司出资62.5万美元认购美国法莫泰克有限公司（以下简称“法莫泰 克”）发行的D系列优先股50万股，本轮融资完成后，本公司将分别持有法莫泰克800万股A 系列优先股、100万股B系列优先股和50万股D系列优先股，合计持股950万股，占法莫泰克总 股本的22.04%。上述增资事宜已于2015年5月办理完毕。 相关公告已于2015年3月31日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上。 5、2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司浙江导明 医药科技有限公司在美国设立全资子公司的议案》，同意浙江导明医药科技有限公司（以下简称 “导明医药”）出资500万美元在美国投资设立美国导明生物医药有限公司（暂定名，具体以注 册登记为准），其中导明医药以现金方式出资500万美元，占100%股权。 截至本报告期末，发改委、商务厅备案或审批手续已经办妥，出资尚未完成。 相关公告已于2015年3月31日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上。 6、2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购子公司海正 药业南通股份有限公司10%股权的议案》，同意公司以1,710.37万元收购杭州兴海投资股份有限 公司持有的海正药业南通股份有限公司10%股权。工商变更手续已于2015年7月24日办理完毕， 企业名称由“海正药业南通股份有限公司”变更为“海正药业南通有限公司”，企业类型由“股 份有限公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，住所为“江苏省如东沿海经济开发区海滨 四路18号”，经营范围为“原料药生产及自产产品销售；原料药、制剂技术的研发；化工产品的 销售；自营和代理上述商品和技术的进出口业务”。本公司现持有其100%的股权，为本公司全资 子公司。 相关公告已于2015年3月31日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上。 7、2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资参股德国 IMD Natural Solutions GmbH 公司的议案》，同意公司出资400万欧元投资德国IMD Natural Solutions GmbH 公司（以下简称“INS”），持有其21.05%的股份。其中认购注册股本29,333欧元，超出 注册股本的出资部分依据德国法律作为该公司准备金。本次增资完成后INS注册股本增加到 139,333欧元。上述增资事宜已于2015年5月办理完毕。 相关公告已于2015年3月31日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上。 8、2015年4月20日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对全资子公司浙江 省医药工业有限公司增资的议案》，同意对公司全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称 “工业公司”）增资3,000万元人民币。工商变更手续已于2015年7月13日办理完毕，工业公司注 册资本增加至13,600万元。 相关公告已于2015年4月21日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上。 9、2015年7月2日，公司与法国赛诺菲公司（Sanofi）签署了《非约束性合作备忘录》（以下 简称“《备忘录》”），探求在糖尿病治疗领域中的潜在合作（以下简称“合作”）。合作可能 包括在中华人民共和国境内成立一家合资公司，用于进行胰岛素、胰岛素类似物以及双方同意的 任何其他糖尿病疗法的开发、生产和/或商业化。公司正在积极推进该合作事项。 相关公告已于2015年7月3日、2015年7月7日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 35,265 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数量 浙江海正集团 有限公司 0 320,783,590 33.22 0 无 国有 法人 浙江省国际贸 易集团有限公 司 -4,318,588 85,784,607 8.88 0 无 国有 法人 华夏资本－工 商银行－定向 增发六禾1号资 产管理计划 0 18,531,646 1.92 18,531,646 无 未知 北信瑞丰基金 －宁波银行－ 北信瑞丰基金 丰庆9号资产管 理计划 0 12,658,228 1.31 12,658,228 无 未知 中信信诚资产 －招商银行－ 中信信诚六禾 证券投资1号专 项资产管理计 划 0 12,658,228 1.31 12,658,228 无 未知 国泰君安证券 资管－兴业银 行－国泰君安 君享定增五号 集合资产管理 计划 0 12,658,227 1.31 12,658,227 无 未知 江信基金－民 生银行－江信 基金定增17号 资产管理计划 0 12,481,000 1.29 12,481,000 无 未知 江信基金－光 大银行－江信 基金定增16号 资产管理计划 0 11,265,835 1.17 11,265,835 无 未知 中融国际信托 有限公司－汇 鑫1号证券投资 单一资金信托 10,000,000 1.04 0 无 未知 财通基金－工 商银行－财通 基金－富春定 增17号资产管 理计划 0 9,367,088 0.97 9,367,088 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 数量 股份种类及数量 种类 数量 浙江海正集团有限公司 320,783,590 人民币普通股 浙江省国际贸易集团有限公司 85,784,607 人民币普通股 中融国际信托有限公司－汇鑫1号证券投 资单一资金信托 10,000,000 人民币普通股 上海昊益实业有限公司 9,200,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精 选灵活配置混合型证券投资基 金 6,321,970 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－国泰国证医 药卫生行业指数分级证券投资基金 4,724,983 人民币普通股 常州投资集团有限公司 3,744,000 人民币普通股 广东粤财信托有限公司－创势翔盛世3号 证券投资集合资金信托计划 2,787,800 人民币普通股 中海信托股份有限公司－金海5号证券投 资集合资金信托 2,214,653 人民币普通股 香港中央结算有限公司 2,072,367 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，浙江海正集团有限公司为本公司的控股股东。浙 江省国际贸易集团有限公司同时持有浙江海正集团有限公司 20.136%的股权。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或 一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可 上市交易情况 限售条 件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量 1 华夏资本－工商银行－定向增 发六禾1号资产管理计划 18,531,646 2015年9月 25日 18,531,646 2 中信信诚资产－招商银行－中 信信诚六禾证券投资1号专项 资产管理计划 12,658,228 2015年9月 25日 12,658,228 3 北信瑞丰基金－宁波银行－北 信瑞丰基金丰庆9号资产管理 计划 12,658,228 2015年9月 25日 12,658,228 4 国泰君安证券资管－兴业银行 －国泰君安君享定增五号集合 资产管理计划 12,658,227 2015年9月 25日 12,658,227 5 江信基金－民生银行－江信基 金定增17号资产管理计划 12,481,000 （未完）  |