[公告]金 融 街：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
aec379310a55b31976b1eae942a98226cefc17e5 金融街控股股份有限公司 （住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦11层） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 中信建投证券股份LOGO-封面 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结 合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人于2015年8月12日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1944号文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币90亿元（含 90亿元）的公司债券，采取分期发行方式。本期债券基础发行规模为20亿元， 可超额配售不超过30亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各 期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变 化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅 面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实 施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易行为无效。 四、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交 易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 五、由于房地产行业的特殊性，拥有一定面积的土地储备是保证公司后续 经营、发展的基础，由于报告期内公司快速扩张，土地储备和房地产开发支出 增长较快，同时发行人项目的投资及工程支出与销售回款之间存在时间滞后， 经营性现金流出和流入存在规模不匹配的现象，导致经营活动的现金流量净额 为负。如果公司经营活动产生的现金流量持续为负，可能使公司面临一定的偿 债风险。 六、发行人的主体长期信用评级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债 券发行前，发行人最近一期末的净资产为290.68亿元（截至2015年3月31日 未经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负 债率为67.42%，母公司资产负债率为69.31%，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为26.96亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属 于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券的发行及上市安排见发行公告。 七、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明 发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的 还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有 人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益 造成不利影响。 八、经中诚信综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信 用评级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评 估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级， 本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损 失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 九、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 债券登记机构的相关规定执行。 十、本次信用评级报告出具后，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起， 中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期 债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚 信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布 不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中 诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体 未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或 调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 十一、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说 明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利， 公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式 取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券 持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其 他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本 期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、公司主营业务为房地产开发与经营，房地产行业与国民经济发展之 间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经 济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场 需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展 周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和 投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。 十四、公司受行业相关政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快， 同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费 等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新 “国十条”、“国五条”等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土 地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势 看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险 控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应 宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 十五、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本 期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投 资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以 外的其它交易场所上市。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 3 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行概况........................................................................................................ 12 一、发行人简介................................................................................................... 12 二、公司债券发行核准情况............................................................................... 13 三、本期债券的主要条款................................................................................... 13 四、本期债券发行有关机构............................................................................... 18 五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系....................................................... 21 第二节 风险因素........................................................................................................ 22 一、与本期债券有关的风险............................................................................... 22 二、与发行人相关的风险................................................................................... 23 第三节 发行人的资信状况........................................................................................ 30 一、本期债券信用评级情况............................................................................... 30 二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 30 三、发行人资信情况........................................................................................... 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................ 34 一、增信机制....................................................................................................... 34 二、偿债计划....................................................................................................... 34 三、偿债资金来源............................................................................................... 35 四、偿债应急保障方案....................................................................................... 35 五、偿债保障措施............................................................................................... 36 六、违约责任....................................................................................................... 37 第五节 发行人基本情况............................................................................................ 39 一、发行人基本情况........................................................................................... 39 二、发行人设立及实际控制人变更情况........................................................... 40 三、公司组织结构及权益投资情况................................................................... 43 四、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 55 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况................................................... 58 六、发行人主营业务基本情况........................................................................... 63 七、发行人所在行业状况................................................................................... 77 八、发行人违法违规情况................................................................................... 84 九、关联方关系及交易情况............................................................................... 85 十、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况....................................... 96 第六节 财务会计信息................................................................................................ 98 一、近三年及一期的会计报表........................................................................... 98 二、合并报表的范围变化................................................................................. 107 三、近三年及一期主要财务指标..................................................................... 111 四、公司财务状况分析..................................................................................... 112 五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性............................................. 129 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化..................................... 130 七、公司有息债务情况..................................................................................... 131 八、其他重要事项............................................................................................. 134 第七节 本次募集资金运用...................................................................................... 137 一、募集资金规模............................................................................................. 137 二、募集资金运用计划..................................................................................... 137 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排................................................. 137 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 138 第八节 债券持有人会议.......................................................................................... 140 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 140 二、《债券持有人会议规则》的主要内容..................................................... 140 第九节 债券受托管理人.......................................................................................... 149 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况..................................... 149 二、受托管理协议的主要内容......................................................................... 149 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................... 161 一、发行人声明................................................................................................. 162 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 163 三、主承销商声明............................................................................................. 168 四、发行人律师声明......................................................................................... 169 五、审计机构声明............................................................................................. 170 六、资信评级机构声明..................................................................................... 171 七、受托管理人声明......................................................................................... 172 第十一节 备查文件.................................................................................................. 173 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 金融街、本公司、公司、发行 人 指 金融街控股股份有限公司 金融街集团 指 北京金融街投资（集团）有限公司 实际控制人、西城区国资委 指 北京市西城区国有资产监督管理委员 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京观韬律师事务所 瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由原中瑞 岳华会计师事务所和原国富浩华会计师事务所 于2013年合并后成立 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本期债券、本期公司债券 指 金融街控股股份有限公司2015年公司债券（第 一期），发行规模为50亿元 公司章程 指 《金融街控股股份有限公司公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 《金融街控股股份有限公司（作为发行人） 与中信建投证券股份有限公司（作为债券受托管 理人）关于金融街控股股份有限公司2015年公 开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《金融街控股股份有限公司2015年公开发行公 司债券持有人会议规则》 报告期、近三年及一期 指 2012年1月1日至2015年3月31日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：金融街控股股份有限公司 英文名称：FINANCIAL STREET HOLDINGS CO., LTD. 法定代表人：刘世春 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金融街 股票代码：000402 注册资本：人民币2,988,929,907元 实缴资本：人民币2,988,929,907元 设立日期：1996年6月18日 住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦11层 办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦11-12层 邮政编码：100033 电话号码：010-66573955 传真号码：010-66573956 互联网网址：www.jrjkg.com.cn 电子邮箱：investors@jrjkg.com 企业法人营业执照注册号：110000002625954 税务登记证号码：京税证字11010220283066X 组织机构代码：20283066-X 经营范围：以下项目仅限分公司经营：住宿、游泳池、网球场、中西餐、冷、 热饮、糕点、美容美发、洗浴、零售卷烟、图书期刊；房地产开发，销售商品房； 物业管理；新技术及产品项目投资；技术开发；技术服务；技术咨询；停车服务； 出租办公用房、商业用房；健身服务；劳务服务；打字、复印；会议服务；技术 培训；承办展览展示；饭店管理；餐饮管理；企业形象策划；组织文化交流活动； 销售百货、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备安装；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。 发行人主营业务为房地产开发和经营，主要开发地区涵盖北京、上海、广 州、天津、重庆、惠州等一线城市及区域中心城市，累计开发面积超过千万平 方米，其中商务地产比例超过70%，形成了在城市运营和区域开发领域独特的 竞争优势，成为国内领先的商务地产开发企业。 截至2014年12月31日，发行人经审计财务报表显示，其资产总计 8,758,743.96万元，负债总计6,078,457.54万元，所有者权益2,680,286.43万元， 2014年度实现营业收入2,203,588.57万元，利润总额421,912.74万元，净利润 311,253.78万元，归属母公司所有者的净利润292,745.52万元。 截至2015年3月31日，发行人资产总计8,921,994.60万元，负债总计 6,015,189.62万元，所有者权益2,906,804.98万元，2015年第一季度营业收入 127,604.63万元，利润总额108,339.53万元，净利润79,983.38万元，归属母公 司所有者的净利润79,757.92万元。 二、公司债券发行核准情况 （一）2015年7月1日，发行人董事会审议通过了《关于公开发行公司债 券方案的议案》，并将该议案提请股东大会审议。 （二）2015年7月20日，发行人股东大会审议通过了有关发行公司债券 的议案，同意发行人公开发行不超过90亿元（含90亿元）公司债券。 （三）经中国证监会（证监许可[2015]1944号文）核准，发行人获准在中 国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过90亿元（含90亿元）的公司债 券，分期发行，发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协 商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：金融街控股股份有限公司。 （二）债券名称：金融街控股股份有限公司2015年公司债券（第一期）。 本期债券分为两个品种，品种一债券简称“15金街01”，债券代码112273； 品种二债券简称“15金街02”，债券代码112274。 （三）发行总额：本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售不超过30 亿元。其中，品种一基础发行规模为人民币10亿元；品种二基础发行规模为人 民币10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和 主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分） 决定是否行使品种间回拨选择权。 （四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，在本期债券基础 发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择 权，回拨比例不受限制。 （五）品种间回拨选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种 的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%（含超额配售部分）。 （六）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平 价发行。 （七）债券期限：品种一为6年期，附第3年末发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权；品种二为10年期，附第5年末发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。 （八）担保情况：本期债券为无担保债券。 （九）债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确 定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如 发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点，在债券存续期后3年固定不变；品种二的票面利率 在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利 率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基 点，在债券存续期后5年固定不变。 （十）发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的 第3年末调整本期债券后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日 前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人 未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后5年的票面利率； 发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 （十一）投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度 付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照 深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二：发行人发出 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期 债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给 发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十二）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值 总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十四）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的本期债券票面总额的本金。 （十五）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主 承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所 的相关规定进行。 （十六）配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售， 合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从 低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利 率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原 则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决 定本期债券的最终配售结果。 （十七）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 （十八）起息日：本期债券的起息日为2015年8月20日。 （十九）利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个 交易日。 （二十）付息日：品种一的付息日期为2016年至2021年每年的8月20 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018 年每年的8月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息。品种二的付息日期为2016年至2025年每年的 8月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年 至2020年每年的8月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （二十一）到期日：品种一的到期日为2021年8月20日；若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年8月20日。品种二的到期 日为2025年8月20日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期 日为2020年8月20日。 （二十二）计息期限：品种一的计息期限为2015年8月20日至2021年8 月19日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年 8月20日至2018年8月19日。品种二的计息期限为2015年8月20日至2025 年8月19日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015 年8月20日至2020年8月19日。 （二十三）兑付登记日：品种一的兑付债权登记日为2021年8月20日之 前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权 登记日为2018年8月20日之前的第3个交易日。品种二的兑付债权登记日为 2025年8月20日之前的第3个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付债权登记日为2020年8月20日之前的第3个交易日。 （二十四）兑付日：品种一的兑付日期为2021年8月20日；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月20日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 品种二的兑付日期为2025年8月20日；若投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为2020年8月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （二十五）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。 （二十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。 （二十七）债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券作为本期债券的债 券受托管理人。 （二十八）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十九）拟上市交易场所：深圳证券交易所。 （三十）募集资金专项账户及偿债保障金专户：811070102900089416 账户名称：金融街控股股份有限公司 汇入行地点：北京市西城区复兴门内大街45号主楼东配楼中信银行北 京西单支行 汇入行人行支付系统号：302100011235 （三十一）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补 充营运资金。 （三十二）质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等 级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按债券登记机构的相关规定执行。 （三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年8月18日。 发行首日：2015年8月20日。 网下发行期限：2015年8月20日至2015年8月21日，共2个工作日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行有关机构 （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：杜美娜 项目组成员：杜美娜、任贤浩、段小刚、刘国平、彭子源、王明夏、曾琨 杰、高穗烨、严鹏举 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系电话：010-85130656 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （二）分销商 1、申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 法定代表人：李梅 联系人：郭幼竹 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系电话：010-88013865 传真：010-88085129 邮政编码：100033 2、东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 联系电话：021-20333219 传真：021-50498839 邮政编码：200125 3、国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系人：吴华星 联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系电话：010-88005040 传真：010-88005099 邮政编码：100033 （三）律师事务所：北京观韬律师事务所 住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 负责人：韩德晶 联系人：张文亮 联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 电话：010-66578066 传真：010-66578016 邮编：100033 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼西塔5-11层 法定代表人：杨剑涛 联系人：潘帅 联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼西塔5-11层 电话：010-88095588 传真：010-88091199 邮箱：100077 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 法定代表人：关敬如 联系人：许云 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系电话：010-85130656 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （七）资金监管银行：中信银行股份有限公司北京西单支行 营业场所：北京市西城区复兴门内大街45号 负责人：任琦 联系人：胡静 联系地址：北京市西城区复兴门内大街45号主楼东配楼中信银行 联系电话：010-66291974 传真：010-66035506 邮政编码：100801 （八）申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518010 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不 确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行 人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证 本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交 易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能 面临流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导 致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息， 可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风 险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出 现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦 将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，说明 公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本 期公司债券的信用等级为AAA，说明债券债券信用质量极高，信用风险极低。 但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，公司的主体信用评级和/或本 期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、经营性现金流量净额为负的风险 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为-192,590.38万元、-290,595.26万元、-32,117.97万元和-424,789.24万 元。近三年及一期，发行人出现了经营性现金流量净额为负的情况，主要原因 在于房地产行业的特殊性，发行人项目的投资及工程支出与销售回款之间存在 时间滞后，经营性现金流出和流入存在规模不匹配的现象，导致经营活动的现 金流量净额为负。若发行人不能妥善控制经营性现金流净额为负的风险，将对 发行人的经营产生不利影响。 2、资产负债率较高的风险 2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人资产负债率分别为 69.95%、67.85%、69.40%和67.42%。尽管发行人负债规模和负债结构符合发行 人业务发展和战略实施的需要，且发行人负债水平在房地产企业中处于较低水 平，但发行人较高的负债总额和负债率仍使发行人的经营存在一定的偿付风险。 3、存货跌价的风险 2012末、2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人存货余额分别为 3,767,862.93万元、4,278,982.19万元、5,065,108.79万元和5,471,027.32万元， 占资产总额的比重分别为53.80%、56.25%、57.83%和61.32%。发行人存货规 模较大，且占资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商务地产开发、住宅 房地产项目开发较多。发行人开发的地产和物业主要集中在一线城市的黄金地 段，需求相对稳定，且发行人已针对存货制定了合理可行的销售计划，随着存 货实现销售并逐步结算转化为销售收入。但如果未来房地产市场出现大幅下滑， 将可能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 4、流动负债占比较高风险 发行人的负债以流动负债为主，2012年末、2013年末、2014年末和2015 年3月末，发行人流动负债在总负债中的占比分别为62.70%、52.85%、54.65% 和46.43%。近年来发行人主动调整负债结构，加大长期资金的筹措力度，使得 流动负债占比呈现逐步下降的趋势，但总体来看，发行人流动负债占比相对较 高，具有一定的短期偿债压力。如果发行人因债务结构安排不当，出现短债长 用现象或引发流动性危机，将对资产状况、持续经营能力造成一定的影响。 5、受限资产占比较高风险 因业务发展需要，发行人的部分资产通过抵质押手段来获得银行借款，主 要包括固定资产、无形资产、投资性房地产及存货等。截至2014年12月末， 发行人受限资产总计2,717,062.86万元，占当期总资产的31.02%。发行人受限 资产规模较大，如果该部分资产因融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营 造成不利影响。 6、应收账款增长较快风险 发行人应收款项金额增长较快。2012年末、2013年末、2014年末和2015 年3月末，发行人应收账款余额分别为24,128.67万元、38,820.99万元、167,996.31 万元和89,813.78万元，应收账款占流动资产的比例分别为0.45%、0.64%、2.46% 和1.32%。发行人应收账款主要为应收国内大型金融机构的整售写字楼的项目 尾款，虽然坏账风险较小，但发行人应收款项金额增长较快，可能导致流动资 金固化、支付能力下降，存在一定的回收风险。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期波动带来的风险 近年来，国内经济增长速度放缓，各地的限购等房地产调控政策对住宅需 求也起到抑制作用，对发行人主营业务收入及盈利产生负面效应。宏观经济和 房地产行业的波动，都会对发行人的经营产生一定影响。虽然2015年以来，政 府对房地产监管政策有所放松，有条件降低了二套房首付比例，降低住房转让 营业税免征年限。针对宏观经济及行业周期波动，发行人也制定了相应的应对 措施，但能否在国民经济和行业发展周期的不同阶段及时调整经营策略，对发 行人未来的盈利和发展前景至为关键。目前国内经济形势依然面临着许多不确 定因素，如果未来经济增势疲弱低迷，会影响发行人主营业务收入，进而影响 整体经营业绩和盈利能力。 2、发行人项目开发的风险 发行人目前主要开发商务地产项目和普通住宅项目，房地产项目的开发过 程具有环节较多、周期较长、占用资金量较大、涉及部门和协作单位多等特点。 从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采 购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中， 涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家 合作单位；在经营过程中，还要接受发改委、国土资源、规划、城建、环保、 交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管。虽然发行人具有多年的房地 产开发经验，但房地产开发业务存在流程复杂、多方参与以及政府监管等客观 问题，使得发行人对工程开发的进度、质量、投资、营销控制的难度增大，一 旦某个环节出现问题，将对整个项目开发产生负面影响。 3、去库存压力较大的风险 房地产销售收入是多数房地产企业营业收入的主要来源，2012年末、2013 年末、2014年末及2015年3月末，发行人存货余额分别为3,767,862.93万元、 4,278,982.19万元、5,065,108.79万元和5,471,027.32万元，占当期资产总额的 比例分别为53.35%、53.80%、57.83%、61.32%。发行人存货规模较大，且占资 产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商务地产、住宅房地产项目较多， 虽然这为发行人未来业绩增长奠定了坚实基础，但短期内面临一定的去库存压 力。 4、产品、原材料价格波动的风险 随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，我国住宅市场需求也得到了 快速释放。近年来国内房地产价格上涨，一些热点地区甚至出现房地产价格快 速上涨的情况。住房价格的快速上涨则可能导致行业投资过热，进而影响房地 产行业的健康发展。虽然发行人房地产业务采取了稳健的立项决策程序，具备 较强的抗风险能力，但是房地产市场的波动会一定程度上影响到发行人经营业 绩的稳定性。房地产的主要原材料土地和建材的价格波动，将直接影响着房地 产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，虽然发行人现有储备项目及拟开发项 目主要集中于一线城市及区域中心城市的黄金地段，且现有项目具有一定的土 地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大 项目开发经营风险。 5、安全生产风险 发行人经营领域涉及房产开发、物业经营、物业租赁等，其中，房产开发 涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工 程安全管理制度的建立和健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及 与食品卫生安全、治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安 全等相关的风险；物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、 文明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出 现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影 响发行人生产、经营活动的顺利开展。 （三）管理风险 1、集团管控风险 截至2015年3月末，纳入发行人合并报表的子公司共52家。目前发行人 已经针对子公司较多的情况，制定了科学的管理制度，并付诸实行，但如果未 来发行人因业务发展继续新设或收购子公司，可能会出现因管理不到位等导致 的风险。 2、跨区域管理风险 经过多年的布局，发行人已在北京、上海、广州、天津、重庆、惠州等一 线城市及区域中心城市实现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、 资金运作、税务筹划等方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较 为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大， 发行人在跨区域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一 步增加。 3、资产规模扩大和开发、经营项目增多引致的管理风险 2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人资产总额分别 为7,003,032.77万元、7,607,057.64万元、8,758,743.96万元和8,921,994.60万元。 随着发行人资产规模的扩大，开发、经营项目的增多，发行人管理工作的复杂 程度也将随之增加，发行人投资决策管理、财务管理、项目管理以及人才管理 等工作都面临着新的挑战。如果发行人的管理能力不能适应高速发展的要求， 不能伴随资产规模的扩大和项目增多建立更加有效的管理体系，将对发行人生 产、经营活动的顺利开展造成不利影响。 4、人才资源风险 在多年的发展过程中，发行人已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度， 培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的业内业务骨干和核心人员。但发行人 在不断发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对发行人的人力资 源提出了更高的要求，如果要继续保持较高的管理水平和质量标准，需要不断 培养或引进优秀人力资源。 （四）政策风险 1、宏观政策风险 发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期受到政府 和社会各界的密切关注。从长期看，宏观调控措施将影响房地产市场的总体供 求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场的交易量短期内产生较大波动。 如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将 可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。 2、房地产政策风险 发行人的房地产开发受到房地产行业政策的影响。政府近年来一直根据国 内经济发展、房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。2009 年以来，政府实施总体趋严但具有差异化的房地产的调控政策；2014年以来， 政府在限购政策、首套房认定、信贷支持方面的调控政策有所变化。如果发行 人不能适应国家的房地产调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对 经营成果和未来发展构成不利影响。 3、信贷政策风险 2014年9月30日央行、银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务 工作的通知》，主要内容包括增强金融机构个人住房贷款投放能力、支持房地 产开发企业的合理融资需求、开展房地产投资信托基金试点等。2015年以来， 央行不断下调基准利率及存款准备金率，货币政策不断放松。信贷政策的松动 对于房地产市场的复苏具有一定的积极意义，但是不排除国家未来信贷政策的 调整对发行人带来的信贷风险。 4、土地政策变化风险 土地是房地产企业发展的重要要素，土地政策的变化直接影响房地产企业 的经营活动。国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结 构、土地审批权限、土地使用成本等方面。自2006年以来，国家加大了对土地 出让的规范力度，相继出台了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协 议出让国有土地使用权规范》等一系列土地出让政策。2008年1月，《国务院 关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）发布，进一步强调了节 约集约用地的基本原则，要求严格执行闲置土地处置政策，严格落实工业和经 营性用地招标拍卖挂牌出让制度。土地严控政策可能提高发行人取得土地资源 的成本，在一定程度上可能形成潜在风险。 5、税收政策变化风险 国家的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税等相关诸如《关于房地 产开发业务征收企业所得税问题的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴 问题的通知》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》 等规定对房地产行业均有特殊要求，旨在加大税款缴纳力度。这些税收政策将 导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金压力，进而影响发行人的 盈利能力和资金运营效率。此外，国家也可通过对居民个人的购房等行为征收 消费税、物业税、交易环节税等举措对个人购房行为加以调控，影响潜在客户 的购房意愿和能力，从而对发行人的房地产业务造成一定的影响。 6、购房按揭贷款政策变化的风险 目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的 变化对房地产销售有非常重要的影响。2014年9月30日央行、银监会联合发 布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房贷款利率下限为 基准的0.7倍；放松首套房认定标准；2015年3月30日，央行、住建部、银监 会联合下发《中国人民银行住房城乡建设部中国银行业监督管理委员会关于个 人住房贷款政策有关问题的通知》，有条件降低二套房首付比例，对房地产市 场的发展起到了一定的促进作用。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大 幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭 贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获 得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买 力和购房按揭贷款的获得，将对发行人产品销售产生不利影响。 7、环境保护政策变化的风险 房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废 料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进 行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环 境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可 能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延 迟，进而对发行人经营造成不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人 主体信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据中诚信对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级 和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 中诚信评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵 义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 中诚信评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （1）商务地产经验丰富，品牌知名度高。依托北京市金融街区域的开发和 运营，公司积累了丰富的城市商务功能区商用物业开发建设和运营的经验，并 积累了大量的优质客户资源。公司所开发的商务综合体均位于城市核心地段， 作为标志性的区域建筑具有较大的品牌影响力，成熟的产品线奠定了金融街在 商务地产领域的领先地位。 （2）股东实力雄厚，政府支持力度大。公司最终控制方为北京市西城区国 资委，北京市西城区是首都北京功能核心区之一，是中央政府及主要金融监管 机构所在地，集中了北京市大量的优质资源，能在项目资源、客户资源等方面 给予公司大量支持。 （3）持有优质物业资源，为公司提供稳定的利润来源。公司大部分自持物 业位于北京金融街区域，资源的稀缺性及优越的地理位置使得公司物业保持了 很高的出租率及租金水平，能够为公司贡献稳定增长的现金流和利润。截至2014 年末，公司持有的物业建筑面积约74万平方米，当期实现物业租赁和经营收入 12.09亿元，自持物业已成为公司利润的重要补充。 （4）稳健的经营决策和财务政策。公司一直坚持以商务地产为主导，适当 增持优质自持物业，以快速周转项目为补充的发展战略，经营决策稳健；同时， 公司财务政策稳健，财务杠杆一直处于行业较低水平。 （5）融资渠道畅通。公司具有通畅的融资渠道，截至2015年3月31日， 尚有315亿元未使用银行授信额度，同时公司2014年成立了香港子公司，作为 境外投融资平台，拓展海外融资渠道，融资渠道较为顺畅。 2、关注 （1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供 求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧， 行业环境的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。 （2）公司在建拟建项目较多，计划投资规模较大。截至2014年末，公司 主要在开发项目规划投资达1,080.64亿元，累计已投资684.75亿元。随着公司 在建拟建项目开发推进并继续拓展新的项目，公司未来面临一定的资金支出压 力。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期 债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对 本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年 度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有 关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与工商银行、农业银行、中信银行等多家银行均建 立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年3月 31日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为541亿元，其中未使用授信额度 为315亿元，未使用额度占总授信额度58.22%。发行人严格遵守银行结算纪律， 按时归还银行贷款本息。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一 期未发生过严重违约现象。 （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况 发行人近三年及一期债券发行及偿还情况如下表所示： 债券名称 发行规模 起息日 到期日 票面利率 截至2015年3月 31日偿还情况 金融街控股股份有限公司 2015年度第一期中期票据 28亿 2015-01-29 2020-01-29 4.80% 未到期 金融街控股股份有限公司 2015年度第二期中期票据 24亿 2015-04-27 2020-04-27 4.99% 未到期 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售不超过30亿元，本期债券全 部（含超额配售部分）发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为50亿元，占 公司截至2014年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为18.65%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 2.43 2.06 2.21 1.77 速动比率 0.47 0.53 0.64 0.54 资产负债率（%） 67.42% 69.40% 67.85% 69.95% 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 1.89 1.85 2.35 2.19 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（万元） -424,789,24 -32,117.97 -290,595.26 -192.590.38 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息 支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募 集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利 息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 （一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年8月20 日。 （二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本 金的兑付一起支付。品种一的付息日期为2016年至2021年每年的8月20日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每 年的8月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每 次付息款项不另计利息。品种二的付息日期为2016年至2025年每年的8月20 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020 年每年的8月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 每次付息款项不另计利息。 （三）本期债券到期一次还本。品种一的兑付日期为2020年8月20日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月20日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息。品种二的兑付日期为2025年8月20日；若投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月20日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指 定媒体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行 人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保 障。按照合并报表口径，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月份， 发行人营业收入分别为1,723,386.81万元、1,988,257.20万元、2,203,588.57万 元和127,604.63万元，净利润分别为269,654.29万元、352,003.49万元、311,253.78 万元和79,983.38万元。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月份， 发行人经营活动产生的现金流入分别为1,832,586.77万元、1,759,858.75万元、 1,908,805.73万元和237,751.57万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，公司较 好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。 此外，发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资 渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。发行人财务状况优良， 信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、 稳固的合作关系。公司资信状况良好，与工商银行、农业银行、中信银行等多 家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015 年3月31日，发行人的银行授信额度为541亿元，其中未使用授信额度为315 亿元，未使用额度占授信总额度的58.22%。如果由于意外情况导致发行人不能 及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况 以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资 金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力， 发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。 四、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年末和2015年3月 末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为6,841,936.20万元和6,795,987.75 万元，在需要时，流动资产变现可以保障债券及时兑付。发行人流动资产具体 明细如下： 项目 2015.3.31 2014.12.31 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 货币资金 487,265.28 7.17 806,191.96 11.78 应收账款 89,813.78 1.32 167,996.31 2.46 预付款项 462,702.88 6.81 593,265.66 8.67 其它应收款 131,572.54 1.94 65,314.00 0.95 存货 5,471,027.32 80.50 5,065,108.79 74.03 其他流动资产 153,605.95 2.26 144,059.49 2.11 流动资产合计 6,795,987.75 100.00 6,841,936.20 100.00 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责偿付工作 发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。 （二）设立专项账户并严格执行资金管理计划 发行人设定募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金 的接收、存储、划转与本息偿付，本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常 经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、 加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到 期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人 为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足 额偿付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有 人会议”。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券 担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协 议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持 有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 六、违约责任 本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利 息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代 表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果 债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接 依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 如果《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好 协商解决。双方协商不成的，应当向发行人住所地人民法院提起诉讼并由该法 院受理和裁判。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：金融街控股股份有限公司 英文名称：FINANCIAL STREET HOLDINGS CO., LTD. 法定代表人：刘世春 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金融街 股票代码：000402 注册资本：人民币2,988,929,907元 实缴资本：人民币2,988,929,907元 设立日期：1996年6月18日 住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦11层 办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦11-12层 邮政编码：100033 信息披露负责人：张晓鹏 电话号码：010-66573955 传真号码：010-66573956 互联网网址：www.jrjkg.com.cn 电子邮箱：investors@jrjkg.com 企业法人营业执照注册号：110000002625954 税务登记证号码：京税证字11010220283066X 组织机构代码：20283066-X 所属行业：房地产开发经营 经营范围：以下项目仅限分公司经营：住宿、游泳池、网球场、中西餐、冷、 热饮、糕点、美容美发、洗浴、零售卷烟、图书期刊；房地产开发，销售商品房； 物业管理；新技术及产品项目投资；技术开发；技术服务；技术咨询；停车服务； 出租办公用房、商业用房；健身服务；劳务服务；打字、复印；会议服务；技术 培训；承办展览展示；饭店管理；餐饮管理；企业形象策划；组织文化交流活动； 销售百货、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备安装；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。 发行人主营业务为房地产开发和经营，主要开发地区涵盖北京、上海、广州、 天津、重庆、惠州等一线城市及区域中心城市，累计开发面积超过千万平方米， 其中商务地产比例超过70%，形成了在城市运营和区域开发领域独特的竞争优 势，成为国内领先的商务地产开发企业。 截至2014年12月31日，发行人经审计财务报表显示，其资产总计8,758,743.96 万元，负债总计6,078,457.54万元，所有者权益2,680,286.43万元，2014年度实现 营业收入2,203,588.57万元，利润总额421,912.74万元，净利润311,253.78万元， 归属母公司所有者的净利润292,745.52万元。截至2015年3月31日，发行人资产总 计8,921,994.60万元，负债总计6,015,189.62万元，所有者权益2,906,804.98万元， 2015年第一季度营业收入127,604.63万元，利润总额108,339.53万元，净利润 79,983.38万元，归属母公司所有者的净利润79,757.92万元。 二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 1、发行人前身 发行人前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，系经中国包装总公司以 《关于设立重庆华亚现代纸业股份有限公司的批复》（包企【1994】266号文） 批准，经中国证监会核准，采用募集方式设立，华西包装集团公司为独家发起 人。于1996年6月6日向社会公众发行人民币普通股3,000万股（含300万股 职工股），设立时公司的股本总额为7,869.15万股，其中发起人股4,869.15万 股，由华西包装集团公司持有。 1996年6月26日，重庆华亚现代纸业股份有限公司2,700万股社会公众股 在深圳证券交易所上市；1996年12月30日，300万股职工股在深圳证券交易 所上市，股票简称为“重庆华亚”。 2、股权转让及资产置换 1999年12月27日华西包装集团公司与北京金融街建设集团（后更名北京 金融街投资（集团）有限公司）签署《股权转让协议》，华西包装集团公司将 其所持48,691,500股国有法人股全部转让给金融街集团。 2000年4月10日召开的公司二届四次董事会审议通过了关于进行资产整 体置换、变更主营业务的决议，并据此于同日与金融街集团签署《资产置换协 议》，前述决议和协议于2000年5月15日获得公司1999年年度股东大会批准 后生效，并于2000年5月23日开始实施。2000年5月24日华西包装集团公 司与金融街集团办理了股权过户手续，过户手续完成后华西包装集团公司不再 持有公司股票，金融街集团持有公司全部国有法人股，公司其余股份均为流通 股。 2000年8月8日，经重庆华亚现代纸业股份有限公司2000年第一次临时 股东大会批准，公司名称变更为金融街控股股份有限公司，股票简称变更为 “金融街”。 3、发行人上市以来重大股本变动 2002年8月，发行人公开增发人民币普通股2,145万股，股本由原来的 125,906,400股变更为147,356,400股。 2003年7月，发行人实施2002年度公积金转增股本方案每10股转增10 股，总股本由147,356,400股增至294,712,800股。 2004年2月，发行人实施2003年度公积金转增股本方案每10股转增3股， 2004年12月公开增发7,600万股，总股本由294,712,800股增至459,126,640 股。 2005年4月，发行人实施2004年度公积金转增股本方案每10股转增5股， 总股本由459,126,640股增至688,689,960股。 2006年3月，发行人实施2005年度每10股转增4股的公积金转增股本方 案，总股本由688,689,960股增至964,165,944股。2006年12月，发行人非公 开发行股票11,428.57万股，总股本由964,165,944股增至1,078,451,644股。 2008年1月，发行人公开增发30,000万股，总股本由1,078,451,644股增 至1,378,451,644股。2008年4月22日，发行人实施2007年度资本公积转增股 本的方案，每10股以资本公积金转增8股，总股本由1,378,451,644股增至 2,481,212,959股。 2010年5月，发行人实施2009年度资本公积转增股本的方案，每10股转 增2.2股，总股本由2,481,212,959股增至3,027,079,809股。 2014年9月16日，发行人召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2014年9月25日在 《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站发布《关于回购部分社 会公众股份的报告书》。截至2014年11月17日，发行人回购股份数量共计 38,149,902股，占公司总股本的比例为1.26%，回购资金总额人民币24,999.98 万元，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕。2014年11月21 日注销完成后，发行人总股本由3,027,079,809股减少至2,988,929,907股。 （二）发行人股东持股情况 截至2015年3月31日，发行人前十大股东情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 占总股本比例 （%） 股本性质 北京金融街投资（集团）有限公司 803,606,493 26.89 A股流通股 和谐健康保险股份有限公司-万能产品 375,444,386 12.56 A股流通股 安邦人寿保险股份有限公司-积极型投资组合 222,341,623 7.44 A股流通股 北京金融街资本运营中心 68,417,008 2.29 A股流通股 全国社保基金四一八组合 15,817,573 0.53 A股流通股 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 11,999,910 0.40 A股流通股 中银国际证券有限责任公司 11,121,900 0.37 A股流通股 庄景坪 10,794,324 0.36 A股流通股 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 10,499,807 0.35 A股流通股 嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 10,152,100 0.34 A股流通股 合计 1,540,195,124 51.53 （三）近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况 发行人控股股东为金融街集团，实际控制人为北京市西城区国资委。 近三年及一期，金融街集团第一大股东地位未发生变化；北京市西城区国 资委作为发行人的实际控制人，未发生变化。 （四）发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更 的重大资产购买、出售、置换。 三、公司组织结构及权益投资情况 （一）发行人公司治理结构 为了实现持续、稳健、健康的发展，发行人制定了科学、完善的治理结构 和内部控制制度，在发展的过程中有效地防范风险。发行人严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主 板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制指引》等法律法规、规范性文件 的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部 控制制度和体系。根据《公司章程》，发行人设股东大会、董事会、监事会、 总经理，近三年及一期相关机构运行良好。 1、股东大会 根据发行人公司章程第41条规定，股东大会是发行人的权力机构，依法行 使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董 事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章 程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十 二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 根据发行人公司章程第117条规定，发行人设董事会，对股东大会负责。 第118条规定，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第119 条规定董事会行使以下职能：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2） 执行股东大会的决议；（3）决定公司经营计划和投资方案；（4）制订公司的 年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（7）（未完）  |