[公告]华谊兄弟：非公开发行股票发行情况报告书
华谊兄弟传媒股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二○一五年八月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王忠军 王忠磊 刘晓梅 王晓蓉 胡明 丁琪 王力群 陈义红 丁健 华谊兄弟传媒股份有限公司 二○一五年八月十七日 2 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 华谊兄弟、发行人、本公 司、公司 指华谊兄弟传媒股份有限公司 中信建投证券、中信建 投、保荐人、保荐机构 指中信建投证券股份有限公司 会计师、瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师、发行人律师指北京市金杜律师事务所 阿里创投指杭州阿里创业投资有限公司 平安资管指平安资产管理有限责任公司 腾讯计算机指深圳市腾讯计算机系统有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司章程指华谊兄弟传媒股份有限公司章程 预案、发行预案、本次非 公开发行预案 指 华谊兄弟传媒股份有限公司 2014年度非公开发行股票预 案（修订稿） 本次发行、本次非公开发 行 指 华谊兄弟传媒股份有限公司本次以非公开方式向阿里创 投、平安资管、腾讯计算机、中信建投发行人民币普通 股（A股）之行为 本报告指 华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书 定价基准日指 董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即 2014年 11月 18日 附条件生效的股份认购 协议/认购协议 指 华谊兄弟传媒股份有限公司与阿里创投、平安资管、腾 讯计算机、中信建投分别签署的《关于华谊兄弟传媒股 份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》 《管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 IP指英文 Intellectual Property Right 缩写，知识产权 元指人民币元 注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，系四舍五入造成。 3 目 录 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 5 二、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 6 三、本次发行对象的基本情况 ..................................................................................... 6 四、本次发行的相关机构 ............................................................................................ 11 第二节本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 12 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 ................................................................. 12 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 13 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 15 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 16 第五节有关中介机构声明 ........................................................................................ 17 保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 18 发行人律师声明 ........................................................................................................... 19 会计师事务所声明 ....................................................................................................... 20 第六节备查文件 ........................................................................................................ 21 一、备查文件 ............................................................................................................... 21 4 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 本次非公开发行股票方案已经公司2014年11月17日第三届董事会第九次会 议审议及2014年12月4日2014年第五次临时股东大会通过。 2015年5月5日公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司与中信建投证券股份有限公司 签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。2015年5月21日公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于 2015年 2月 4日由中国证监会受理，于 2015 年 7月 1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 7月 24日，中国 证监会核发《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]1780号），核准公司非公开发行不超过 145,572,179股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2015年8月5日止，发行对象已分别将认购资金共计3,599,999,986.67元缴 付主承销商指定的账户内，瑞华会计师出具了瑞华验字【 2015】44040008号《验 资报告》。 2015年 8月 7日，瑞华会计师就募集资金到账事项出具了瑞华验字【 2015】 44040009号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 8月 6日止，华谊兄弟已增发人民币普通股（ A股）145,572,179股，收到由承销 商转入的出资净额人民币 3,574,999,986.67元（已扣除承销费用（含保荐费用） 25,000,000.00元）。 本次发行新增股份已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 5 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行数量 本次共发行人民币普通股（ A股）145,572,179股，全部采取非公开发行股票 的方式发行。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即 2014年 11月 18日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 二十个交易日均价的 105%，即 24.83元/股。公司于 2015年 3月 26日召开第三 届董事会第十四次会议、2015年 4月 16日召开 2014年年度股东大会，审议通 过了公司 2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。根据公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》， 发行价格由 24.83元/股调整为 24.73元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 3,599,999,986.67元，扣除各项发行费用（包括承 销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等） 27,024,800.00元后，实际募集资金 净额 3,572,975,186.67元。 （五）锁定期 本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 三、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象的基本情况 6 本次发行对象为阿里创投、平安资管、腾讯计算机、中信建投。其中中信建 投系以资产管理计划认购本次发行股票。具体情况如下： 1、阿里创投 公司名称：杭州阿里创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：杭州市滨江区网商路 699号 1号楼 3楼 301室 法定代表人：陆兆禧 注册资本：26,000万元 营业执照注册号：330108000020281 成立日期：2006年 10月 10日 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企 业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 认购股数：62,005,519 股 限售期限：36个月 本次发行前，阿里创投为华谊兄弟关联自然人马云控股的企业，与公司存在 关联关系。本次发行完成后，马云及其控股的阿里创投持有公司股份超过 5%， 与公司构成关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 2、平安资管 公司名称：平安资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号 法定代表人：万放 7 注册资本：50,000万元 营业执照注册号：100000000039616 成立日期：2005年 5月 27日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 认购股数：27,496,967股 限售期限：36个月 平安资管与发行人无关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 3、深圳市腾讯计算机系统有限公司 公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10楼 法定代表人：马化腾 注册资本：6,500万元 营业执照注册号：440301103448669 成立日期：1998年 11月 11日 经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证 B2-20090028号文办）；信息服务 业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤 B2-20090059号文办）；从事广 告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后 方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字 010号互联网出版 许可证经营）；货物及技术进出口。 8 认购股数：51,758,997股 限售期限：36个月 本次发行前，腾讯计算机与公司不存在关联关系。本次发行完成后，腾讯计 算机持有公司股份超过 5%，与公司构成关联关系。该发行对象最近一年与发行 人无重大交易。 4、中信建投 公司名称：中信建投证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 注册资本：610,000万元 营业执照注册号：110000009017684 成立日期：2005年 11月 2日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业 务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016年 07月 08日）；股票期权做市业 务；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 认购股数：4,310,696股 限售期限：36个月 中信建投与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交 易。 （二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 9 根据发行人分别与阿里巴巴于2014年11月17日签署的《战略合作协议》，与 腾讯计算机于2014年11月17日签署的《战略合作框架协议》，发行人将在电影及 其衍生业务项目、电商平台、IP互通、游戏业务等领域与其进行深度合作。上 述事宜将在后续签订具体的合作协议时严格履行关联交易相关审议程序。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据发行人于2014年12月4日召开的2014年第五次临时股东大会决议，本次 发行对象为阿里创投、平安资管、腾讯计算机和中信建投。 根据发行人与阿里创投签订的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象 发行股份之股份认购协议》及阿里创投出具的承诺函，阿里创投本次发行认购的 资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存 在任何形式的分级收益等结构化安排。 根据发行人与平安资管签订的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象 发行股份之股份认购协议》及平安资管出具的承诺函，平安资管本次发行认购的 资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存 在任何形式的分级收益等结构化安排。 根据发行人与腾讯计算机签订的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对 象发行股份之股份认购协议》及腾讯计算机出具的承诺函，腾讯计算机本次发行 认购的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况， 亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排。 中信建投作为“中信建投-百年人寿-飞翔1号定向资产管理计划”及“中信 建投定增财富6号定向资产管理计划”的管理人，以该等资产管理计划募集的资 金认购申请人本次非公开发行的股份。“中信建投-百年人寿-飞翔1号定向资产 管理计划”及“中信建投定增财富6号定向资产管理计划”已经按照《证券公司 定向资产管理业务实施细则》等法律法规的规定办理了备案手续。 10 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：王国艳、黄平 项目协办人：王宪斌 联系人员：于颖欣、赖远洋 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层 联系电话：010-65608299 传真：010-65608451 （二）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：杨小蕾、龚牧龙 联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 经办注册会计师：贺辉娥、谢军 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层 联系电话：010-88095588 传真：010-88091199 11 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2015年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：万股，% 序号持股人持股数量持股比例限售股数 1 王忠军 28,913.76 23.27 21,685.32 2 王忠磊 8,400.00 6.76 6,600.00 3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 6,011.75 4.84 451.75 4 马云 4,991.22 4.02 4,991.22 5 鲁伟鼎 1,638.01 1.32 - 6 虞锋 1,596.85 1.29 1,441.85 7 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 835.91 0.67 - 8 中国银行－大成财富管理 2020生命周期证 券投资基金 813.69 0.65 - 9 刘长菊 766.60 0.62 766.60 10北京轫开投资有限公司 648.67 0.52 - 合计 54,616.46 43.96 35,936.74 （二）本次发行后公司前 10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 单位：万股，% 序号持股人持股数量持股比例限售股数 1 王忠军 28,913.76 20.82 21,685.32 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,187.65 8.06 5,627.65 3 王忠磊 8,400.00 6.05 6,600.00 4 杭州阿里创业投资有限公司 6,200.55 4.47 6,200.55 5 马云 4,991.22 3.59 6 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品 2,749.70 1.98 2,749.70 7 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 1,883.80 1.36 8 虞锋 1,596.85 1.15 1,596.85 9 鲁伟鼎 1,400.00 1.01 10 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 1,383.28 1.00 合 计 68,706.81 49.49 44,460.07 12 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加145,572,179股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前本次发行后 股份数量（股）持股比例（ %）股份数量（股）持股比例（ %） 有限售条件股份 319,833,761.00 25.73 465,405,940.00 33.52 无限售条件股份 923,145,643.00 74.27 923,145,643.00 66.48 合计 1,242,979,404.00 100.00 1,388,551,583.00 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金将用于影视剧项目及偿还银行贷款。影视娱乐业务是公司 重要的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地 位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响， 不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，战略投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 13 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会对公司同业竞争状况产生影响。 本次交易前，阿里创投为公司关联自然人马云控股的企业，与公司存在关联 关系；腾讯计算机与公司不存在关联关系。本次发行完成后，马云及其控股的阿 里创投合计持有公司的股份超过 5%；腾讯计算机持有公司的股份超过 5%。马 云及阿里创投、腾讯计算机与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。 根据发行人分别与阿里巴巴于 2014年 11月 17日签署的《战略合作协议》，与腾 讯计算机于 2014年 11月 17日签署的《战略合作框架协议》，发行人将在电影及 其衍生业务项目、电商平台、IP互通、游戏业务等领域与其进行深度合作。上 述事宜将在后续签订具体的合作协议时严格履行关联交易相关审议程序。 14 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了华谊兄弟本次非公开发行 A股股 票工作。中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发 行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的 规定，合法、有效。 15 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： 发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核 准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象、发行价格及发行数量，符合相 关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规 的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开 发行股票缴款通知》等法律文件合法有效，阿里创投通过本次发行取得发行人 62,005,519股新增股份、平安资管通过本次发行取得发行人 27,496,967股新增股 份、腾讯计算机通过本次发行取得发行人 51,758,997股新增股份、中信建投通过 本次发行取得发行人 4,310,696股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚 需取得深圳证券交易所的同意。 16 第五节有关中介机构声明 17 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 保荐代表人（签名）： 王国艳黄平 法定代表人或授权代表（签名）： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 二〇一五年八月十七日 18 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签名）： 杨小蕾龚牧龙 律师事务所负责人（签名）： 王玲 北京市金杜律师事务所 二〇一五年八月十七日 19 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 签字注册会计师（签名）： 贺辉娥谢军 会计师事务所负责人（签名）： 顾仁荣 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一五年八月十七日 20 第六节备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、发行人律师出具的补充法律意见书和补充律师工作报告。 21 （本页无正文，为《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 的签字盖章页） 华谊兄弟传媒股份有限公司 二〇一五年八月十七日 22 中财网
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