[中报]双塔食品：2015年半年度报告
烟台双塔食品股份有限公司 2015年半年度报告 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以505356000为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增15股。 公司负责人杨君敏、主管会计工作负责人隋君美及会计机构负责人(会计主 管人员)王云龙声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5 第二节 公司简介............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 17 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 31 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 32 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 130 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、双塔食品 指 烟台双塔食品股份有限公司 实际控制人、政府、镇政府 指 招远市金岭镇人民政府 控股股东、大股东、君兴投资、烟台市招远 龙口粉丝加工总厂 指 招远市君兴投资管理中心 金都投资、第二大股东 指 石河子金都投资有限合伙企业 金华粉丝 指 烟台金华粉丝有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 报告期 指 2015年1 月1 日-2015年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 双塔食品 股票代码 002481 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 烟台双塔食品股份有限公司 公司的中文简称（如有） 双塔食品 公司的外文名称（如有） YANTAI SHUANGTA FOOD CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） SHUANGTA FOOD 公司的法定代表人 杨君敏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 师恩战 李娜君 联系地址 山东省招远市金岭镇寨里 山东省招远市金岭镇寨里 电话 0535-8070881 0535-8070881 传真 0535-8070881 0535-8070881 电子信箱 shuangtashipin@sohu.com shuangtashipin@sohu.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 540,590,050.24 556,728,813.69 -2.90% 归属于上市公司股东的净利润（元） 108,016,966.88 60,752,932.65 77.80% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 84,850,690.07 57,837,850.35 46.70% 经营活动产生的现金流量净额（元） -42,627,262.90 143,275,561.49 -129.75% 基本每股收益（元/股） 0.21 0.14 50.00% 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.14 50.00% 加权平均净资产收益率 4.23% 5.91% -1.68% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 3,915,233,197.27 3,779,252,312.26 3.60% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,501,023,999.53 2,393,007,032.65 4.51% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,250,885.02 委托他人投资或管理资产的损益 25,125,162.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 202,417.92 减：所得税影响额 4,412,188.67 合计 23,166,276.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，公司紧紧围绕年度经营目标，以多元化发展为核心，在延展拉长产业链条、跨越提升产业、产品层次上下 功夫，大力推行循环经济、低碳经济和绿色经济发展模式，全力打造高新技术型、高附加值、高效益的企业。经过公司全体 员工的共同努力，报告期内，公司实现营业总收入540,590,050.24元,同期相比减少2.90%，营业利润122,013,415.33元， 较去年同期相比增加80.47%，利润总额124,466,718.27元，较去年同期相比增加80.48%，归属于上市公司股东的净利润 108,016,966.88元，较上年同期相比增加77.80%。 二、主营业务分析 概述 2014年公司加大国内外市场开拓力度，营业收入同期相比减少2.90%，营业成本随之同期相比减少13.96%；销售费用 同期相比增加29.72%，管理费用同期相比增加20.61%，财务费用同期相比增加27.91%；所得税费用同期相比增加100.34%， 主要原因系应纳税所得额同期相比增加所致；经营活动产生的现金流量净额同期相比减少129.75%，主要原因系公司支付的 保证金7.55亿元和定期存款支出1.06亿元影响支付其他与经营活动有关的现金同期相比增长713.45%所致；投资活动产生的 现金流量净额同期相比增加1960.33%,主要系本期购买银行理财投资支付的现金同比增长483.94%所致；筹资活动产生的现金 流量净额同期相比增长844.78%，主要原因系公司取得借款收到的现金同期相比增加63.71%所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 540,590,050.24 556,728,813.69 -2.90% 营业成本 382,678,950.81 444,779,270.63 -13.96% 销售费用 20,273,878.55 15,629,133.11 29.72% 管理费用 17,291,241.34 14,336,233.23 20.61% 财务费用 20,172,208.32 15,771,167.05 27.91% 所得税费用 16,449,751.39 8,210,961.65 100.34% 经营活动产生的现金 流量净额 -42,627,262.90 143,275,561.49 -129.75% 投资活动产生的现金 流量净额 -1,255,147,726.31 -60,919,725.07 1,960.33% 筹资活动产生的现金 流量净额 69,553,515.65 7,361,883.49 844.78% 现金及现金等价物净 增加额 -1,228,221,473.56 89,717,719.91 -1,468.98% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2015年，在外部宏观经济环境较为严峻的形势下，公司管理层按照董事会年初制定的年度经营计划，紧紧围绕循环经济 一体化发展的总体战略方针，进一步加强成本控制和经营管理，不断延伸产业链条，不断优化产品结构。强化内部管理，逐 步提高公司管理水平。不断加强财务管理工作和内部审计工作，加强对公司的资金管理，提高资金利用率，加强对成本的有 效控制。不断完善用工制度，发挥绩效考核激励机制。不断扩大产品在大型商超、餐饮渠道的销售占比，大力开展销售渠道、 终端、网络等基础建设工作。报告期内，公司管理体制进一步优化，销售渠道进一步拓展，自动化生产水平进一步提升，降 低了成本，提高了盈利能力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 农副食品加工 业 524,934,140.11 369,079,301.32 29.69% 32.77% 28.63% 2.26% 分产品 粉丝 289,623,903.07 215,502,117.51 25.59% 65.40% 59.05% 2.97% 大粉 772,427.93 5,513,135.98 -613.74% -3.56% 97.04% -364.40% 食用蛋白 57,030,906.70 17,036,330.80 70.13% -37.00% -53.53% 10.63% 有机蔬菜、食 用菌 48,257,110.58 24,077,710.88 50.11% 92.46% 87.58% 1.30% 销售材料 107,820,588.73 103,696,748.30 3.82% 7.78% 6.84% 0.84% 膳食纤维 5,494,116.94 1,307,898.30 76.19% 43.66% -37.62% 31.01% 其他 15,935,086.16 1,945,359.51 87.79% 分地区 国内 297,255,444.79 179,605,739.40 39.58% 11.38% -9.19% 13.69% 国外 227,678,695.32 189,473,561.92 16.78% 77.20% 112.51% -13.83% 四、核心竞争力分析 （一）行业知名品牌优势： 公司生产的“双塔”牌龙口粉丝在海内外拥有较高的品牌知名度和美誉度。公司为目前全球最大的龙口粉丝生产加工企业， 拥有覆盖全国的销售网络，市场占有率和品牌知名度均位于行业前列。 （二）技术研发优势： 公司拥有国家认可实验室，拥有行业最顶尖的技术和最先进的生产设备、生产工艺，先后承担了国家火炬计划、星火计划、 国家科技支撑计划项目，掌握核心技能，企业所掌控的技术一直处在行业的巅峰。 （三）全产业链循环经济优势： 公司致力于发展循环经济，目前已经形成了一整套完整的循环产业链条，将生产过程中的废弃物转化为公司新的利润增长点， 在提升产品附加值的同时，还保护了周边环境。 （四）质量管理优势： 公司坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。2014年获烟台市市长质量 奖，豌豆蛋白先后通过欧盟有机认证、美国有机认证，以零问题通过美国FDA官方验厂，食品安全管理处于国内同行业领先 水平。 （五）原料基地优势： 在加拿大设立创联谷物有限公司，建立起稳定的原料供应基地，保证采购原料品质的稳定性和安全性，又能有效控制采购成 本，促进企业良性发展。 （六）人才优势： 公司拥有一批行业优秀的管理、技术、营销人才。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 126,524.32 报告期投入募集资金总额 9,532.05 已累计投入募集资金总额 17,346.55 募集资金总体使用情况说明 截止2015年6月30日，公司对募集资金项目累计投入17,346.56万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金 先期投入募集资金项目人民币8,197.96万元；本期使用募集资金9,532.05万元。截止2015年6月30日，募集资金余额 为人民币109,226.44万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、高品质功能性蛋 白深加工项目 否 54,038 54,038 2016年 12月 01日 否 2、年处理6万吨豌 豆综合利用项目 否 62,390 62,390 8,745.9 16,381.81 26.26% 2016年 06月 01日 否 3、物流配送中心建 设项目 否 11,945 11,945 786.15 964.74 8.08% 2016年 06月 01日 否 承诺投资项目小计 -- 128,373 128,373 9,532.05 17,346.55 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 128,373 128,373 9,532.05 17,346.55 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 截至2015年6月30日止，年处理6万吨豌豆综合利用项目先期投入资金80,193,730.27元置换为 募集资金投资，物流配送中心建设项目先期投入资金1,785,916.33元置换为募集资金投资。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止2015年6月30日，未使用完毕的募集资金金额存放于募集资金专项存款账户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动幅度 40.00% 至 70.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动区间（万元） 15,647.69 至 19,000.76 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 11,176.92 业绩变动的原因说明 进一步加强市场开拓力度，销售情况持续良好，营业收入稳定增长；非 公开发行股票募集资金12.65亿元于2014年12月到账，利息收入增加财 务费用减少。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年年度权益分派方案已获2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过。公司2014年年度 权益分派方案为：以公司现有总股本505,356,000股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金。 本次权益分派股权登记日为：2015年7月16日，除权除息日为：2015年7月17日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 报告期内，现金分红政策未做调整或变更。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 15 分配预案的股本基数（股） 505,356,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2014年度权益分派预案： 以公司总股本505,356,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转 增股本。 2、公司2013年度权益分派预案： 以公司总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转 增股本。 3、公司2012年度权益分派预案： 以公司总股本216,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转10股，上述利润分配方案实施后，公司总股本由216,000,000股增至432,000,000股。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2015年01月29 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券，中银 国际证券，平安 证券，中新融创 资本，富敦投资， 齐鲁证券 公司未来在产品创新、 市场开拓方面的规划； 公司的竞争优势在哪 里； 2015年02月16 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司目前的竞争优势有 哪些；公司的蛋白未来 市场如何 2015年03月23 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 募投项目进展如何让、 豌豆蛋白生产销售怎么 样 2015年04月12 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 豌豆蛋白的市场前景如 何 2015年05月29 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司对未来市场的规划 2015年06月15 日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司目前有那些竞争优 势 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 披露 日期 披露 索引 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 润占 净利 润总 额的 比例 联交 易情 形） 户 移 招远 市金 岭金 矿 持有 的招 远金 德盛 矿业 有限 公司 40% 的股 权 2015 年4 月15 日 2,015 评估 是 属于 同一 实际 控制 人 否 是 2015 年 04 月 20 日 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 烟台双塔食品股份有限公司于2015年4月15日与招远市金岭金矿签订了《股权转让协议》，拟以2015万元的价格将持有的招远 金德盛矿业有限公司40%的股权转让给招远市金岭金矿，转让完成后，公司不再持有金德盛公司的股权。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 烟台双塔食品股份有限公司关于转让参股 公司股权的关联交系的公告 2015年04月20日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 石河子金都 投资有限合 伙企业（原招 远金都投资 有限公司） 自公司首次 公开发行股 票上市之日 起十二个月 内，不向任何 其他方转让 或委托他人 管理本公司 本次公开发 行前已持有 的公司股份， 也不由公司 回购该部分 股份。前述限 售期满后，本 公司每年转 让的公司股 份不超过本 公司持有的 公司股份总 数的百分之 二十五。 2010年09月 21日 长期 严格履行 大华会计师 事务所（特殊 普通合伙） 公司本次发 行审计机构 大华会计师 事务所（特殊 普通合伙）承 诺：本所及签 字注册会计 2010年08月 16日 12个月 正常履行 师已阅读烟 台双塔食品 股份有限公 司非公开发 行股票发行 情况报告暨 上市公告书， 确认发行人 的非公开发 行股票发行 情况报告暨 上市公告书 中引用的有 关经审计的 2011、2012、 2013年财务 报告内容，与 本所出具的 上述审计报 告的内容不 存在矛盾，具 体报告文号 为大华审字 [2012]第2949 号、大华审字 [2013]004589 号、大华审字 [2014]004770 号。本所及签 字注册会计 师对发行人 非公开发行 股票发行情 况报告暨上 市公告书中 引用上述审 计报告的内 容无异议，确 认发行人非 公开发行股 票发行情况 报告暨上市 公告书不致 因所引用的 内容出现虚 假记载、误导 性陈述或重 大遗漏，并对 其真实性、准 确性和完整 性承担相应 的法律责任。 财通基金管 理有限公司; 上银基金管 理有限公司; 兴业全球基 金管理有限 公司;前海开 源基金管理 有限公司;北 信瑞丰基金 管理有限公 司 自烟台双塔 食品股份有 限公司本次 非公开发行 的股票上市 之日起12个 月内，不转让 本公司所认 购的上述股 份。 2015年01月 14日 12个月 正常履行 烟台双塔食 品股份有限 公司 本公司全体 董事承诺烟 台双塔食品 股份有限公 司非公开发 行股票发行 情况报告暨 上市公告书 不存在虚假 记载、误导性 陈述或重大 遗漏，并对其 真实性、准确 性、完整性承 担个别和连 带的法律责 任。 2015年01月 13日 12个月 正常履行 中信建投证 券股份有限 公司 公司本次发 行保荐机构 中信建投证 券股份有限 公司承诺：本 保荐机构（主 2015年01月 13日 12个月 正常履行 承销商）已经 对烟台双塔 食品股份有 限公司非公 开发行股票 发行情况报 告暨上市公 告书进行了 核查，确认烟 台双塔食品 股份有限公 司非公开发 行股票发行 情况报告暨 上市公告书 不存在虚假 记载、误导性 陈述或重大 遗漏，并对其 真实性、准确 性和完整性 承担相应的 法律责任。 北京市中银 律师事务所 公司本次发 行律师北京 市中银律师 事务所承诺： 本所及签字 律师已经阅 读烟台双塔 食品股份有 限公司非公 开发行股票 发行情况报 告暨上市公 告书，确认发 行人非公开 发行股票发 行情况报告 暨上市公告 书与本所出 具的法律意 见不存在矛 盾。本所及签 2015年01月 13日 12个月 正常履行 字律师对发 行人的非公 开发行股票 发行情况报 告暨上市公 告书中引用 的法律意见 的内容无异 议，确认发行 人非公开发 行股票发行 情况报告暨 上市公告书 不致因引用 法律意见的 内容出现虚 假记载、误导 性陈述或重 大遗漏，并对 其真实性、准 确性和完整 性承担相应 的法律责任。 其他对公司中小股东所作承诺 招远君兴农 业发展中心 其单独或共 同控制的其 他企业或经 济组织(不含 本公司)将不 再发展同类 业务。若发生 同业竞争，其 单独或共同 控制的其他 企业或经济 组织(不含本 公司)将自动 退出。 2010年08月 16日 长期 严格履行 招远市金岭 镇人民政府 其单独或共 同控制的其 他企业或经 济组织(不含 本公司)将不 再发展同类 业务。若发生 2010年08月 16日 长期 严格履行 同业竞争，其 单独或共同 控制的其他 企业或经济 组织(不含本 公司)将自动 退出。 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √ 是 □ 否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬（万元） 20 半年度财务报告的审计是否较2014年年报审计是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 57,448,172 13.30% 73,356,000 73,356,000 130,804,172 25.88% 3、其他内资持股 57,448,172 13.30% 73,356,000 73,356,000 130,804,172 25.88% 其中：境内法人持股 56,052,000 12.98% 73,356,000 73,356,000 129,408,000 25.60% 境内自然人持股 1,396,172 0.32% 1,396,172 0.28% 二、无限售条件股份 374,551,828 86.70% 374,551,828 74.12% 1、人民币普通股 374,551,828 86.70% 374,551,828 74.12% 三、股份总数 432,000,000 100.00% 73,356,000 73,356,000 505,356,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行新增股份7335.6万股于2015年1月14日在深圳证券交易所上市。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316 号）核准， 公司获准向财通基金管理有限公司及其他共计五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票73,356,000股，发行价 格为每股人民币17.50元，募集资金总额为1,283,730,000.00元，减除与发行有关的费用人民币18,486,792.44元后，募集资金净 额为1,265,243,207.56 元。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2014年12月26日，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票7335.6万股，5名发行对象认购完成，新增股份于2015年1月14 日在深圳证券交易所上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 9,261 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持有 的普通 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的普 通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 招远市君兴 投资管理中 心 境内非国有法 人 38.53% 166,464,000 166,464,000 质押 116,514,000 石河子金都 投资有限合 伙企业 境内非国有法 人 12.81% 64,736,000 64,736,000 质押 36,666,700 上银基金－ 浦发银行－ 上银基金财 富26号资产 管理计划 境内非国有法 人 3.13% 15,800,000 15,800,000 烟台双塔食 品股份有限 公司－第一 期员工持股 计划 境内非国有法 人 2.97% 14,999,909 14,999,909 兴业全球基 金－工商银 行－华融国 境内非国有法 人 2.87% 14,500,000 14,500,000 际信托－华 融·正弘1号 权益投资集 合资金信托 计划 海通证券股 份有限公司 境内非国有法 人 2.35% 11,880,000 11,880,000 中国农业银 行－中邮核 心优选股票 型证券投资 基金 境内非国有法 人 1.79% 9,021,367 9,021,367 前海开源基 金－光大银 行－前海开 源恒盈定增1 号资产管理 计划 境内非国有法 人 1.50% 7,600,000 7,600,000 财通基金－ 浦发银行－ 财通基金－ 浦发广州－ 富春定增139 号资产管理 计划 境内非国有法 人 1.49% 7,554,115 7,554,115 财通基金－ 浦发银行－ 财通基金－ 浦发广州－ 富春定增137 号资产管理 计划 境内非国有法 人 1.49% 7,554,115 7,554,115 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名普通股股东的 情况（如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 杨君敏先生为石河子金都投资有限合伙企业的合伙人，同时杨君敏先生担任招远市君 兴投资管理中心的法人代表。除此之外，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未 知是否属《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 招远市君兴投资管理中心 166,464,000 人民币普通股 166,464,000 烟台双塔食品股份有限公司－ 第一期员工持股计划 14,999,909 人民币普通股 14,999,909 海通证券股份有限公司 11,880,000 人民币普通股 11,880,000 中国农业银行－中邮核心优选 股票型证券投资基金 9,021,367 人民币普通股 9,021,367 石河子金都投资有限合伙企业 8,684,000 人民币普通股 8,684,000 全国社保基金一一五组合 5,909,662 人民币普通股 5,909,662 中国工商银行股份有限公司－ 广发行业领先股票型证券投资 基金 5,500,000 人民币普通股 5,500,000 中国农业银行股份有限公司－ 广发新动力股票型证券投资基 金 4,900,000 人民币普通股 4,900,000 云南国际信托有限公司－睿金 －汇赢通278号单一资金信托 4,404,577 人民币普通股 4,404,577 长江证券股份有限公司 3,902,510 人民币普通股 3,902,510 前10名无限售条件普通股股东 之间，以及前10名无限售条件 普通股股东和前10名普通股股 东之间关联关系或一致行动的 说明 杨君敏先生为石河子金都投资有限合伙企业的合伙人，同时杨君敏先生担任招远市君 兴投资管理中心的法人代表。除此之外，未知前10名无限售流通股股东之间以及前 10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属《上市 公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融 券业务股东情况说明（如有）（参 见注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2014年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2014年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 √ 是 □ 否 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015年08月17日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2015]006038号 注册会计师姓名 康文军、杨利琳 半年度审计报告是否非标准审计报告 □ 是 √ 否 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：烟台双塔食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 641,071,680.94 1,783,232,804.97 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,000,000.00 应收账款 119,480,481.10 95,171,394.53 预付款项 120,460,667.93 72,778,940.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 20,549,240.87 2,081,926.53 应收股利 其他应收款 1,500,636.20 656,965.87 买入返售金融资产 存货 291,546,846.38 327,297,535.28 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,267,213,919.27 227,491,167.97 流动资产合计 2,462,823,472.69 2,508,710,735.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 427,218,579.32 302,148,820.62 长期股权投资 66,675,200.63 83,803,912.60 投资性房地产 固定资产 762,748,108.29 762,137,696.75 在建工程 115,106,855.48 70,620,927.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 47,481,379.64 48,090,107.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 388,952.80 401,129.26 递延所得税资产 6,091,827.37 3,338,982.70 其他非流动资产 26,698,821.05 非流动资产合计 1,452,409,724.58 1,270,541,576.73 资产总计 3,915,233,197.27 3,779,252,312.26 流动负债： 短期借款 1,122,202,789.68 1,180,915,675.05 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 35,160,646.41 43,245,284.44 预收款项 15,980,007.90 12,373,297.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 23,116,255.98 5,086,322.52 应交税费 24,307,731.70 17,440,767.57 应付利息 2,235,690.40 2,676,058.17 应付股利 其他应付款 3,004,006.42 3,006,902.42 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 48,972,681.00 其他流动负债 流动负债合计 1,274,979,809.49 1,264,744,307.37 非流动负债： 长期借款 114,691,136.00 96,472,267.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 6,634,940.82 5,984,508.79 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 17,903,311.43 19,044,196.45 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 139,229,388.25 121,500,972.24 负债合计 1,414,209,197.74 1,386,245,279.61 所有者权益： 股本 505,356,000.00 505,356,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,375,026,759.17 1,375,026,759.17 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 56,373,717.86 56,373,717.86 一般风险准备 未分配利润 564,267,522.50 456,250,555.62 归属于母公司所有者权益合计 2,501,023,999.53 2,393,007,032.65 少数股东权益 所有者权益合计 2,501,023,999.53 2,393,007,032.65 负债和所有者权益总计 3,915,233,197.27 3,779,252,312.26 法定代表人：杨君敏 主管会计工作负责人：隋君美 会计机构负责人：王云龙 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 565,432,077.57 1,728,553,956.09 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,000,000.00 应收账款 126,113,029.52 95,479,920.46 预付款项 115,049,543.92 74,455,432.66 应收利息 20,549,240.87 2,081,926.53 应收股利 其他应收款 4,113,718.57 2,416,393.86 存货 286,013,061.46 323,053,824.15 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,267,000,000.70 227,335,041.01 流动资产合计 2,385,270,672.61 2,453,376,494.76 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 122,166,184.63 139,294,896.60 投资性房地产 固定资产 756,514,413.00 756,162,790.00 在建工程 115,106,855.48 70,620,927.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 45,238,251.48 45,774,619.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 388,952.80 401,129.26 递延所得税资产 5,982,621.39 3,226,611.33 其他非流动资产 26,698,821.05 非流动资产合计 1,072,096,099.83 1,015,480,974.85 资产总计 3,457,366,772.44 3,468,857,469.61 流动负债： 短期借款 620,516,016.06 664,730,131.64 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 （未完）  |