[公告]博雅生物：2015年半年度募集资金使用和存放的专项报告
江西博雅生物制药股份有限公司 2015年半年度募集资金使用和存放的专项报告 江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金 使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2015年6月30日止的“募 集资金存放与使用情况专项报告”。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]178号文核准，公司于2012年2月 29日首次公开发行人民币普通股(A股)1,902.0311万股，每股面值人民币1.00元， 每股发行价格为人民币25.00元，募集资金总额为人民币475,507,775.00元。扣除 各项发行费用42,771,502.00元，截至2012年3月5日止，实际募集资金净额为人 民币432,736,273.00元，较募集资金投资项目资金需求161,146,900.00元超募资金 271,589,373.00元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）验证，并出具苏公W[2012]B013号《验资报告》。 （二）募集资金累计使用及结余情况 截至2015年6月30日止，公司募集资金专户余额为132,751,614.50元。募集 资金具体使用情况如下： 金额单位：人民币元 项目 金额 一、募集资金净额 432,736,273.00 加：以前报告期募集资金利息收入减除手续费 30,337,618.13 本报告期募集资金利息收入减除手续费 2,858,438.72 二、募集资金使用 333,180,715.35 其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 34,051,434.91 2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 20,557,269.40 3. 利用超募资金归还银行贷款 40,000,000.00 4. 利用超募资金永久补充流动资金 14,000,000.00 5. 利用超募资金投资超募资金项目 172,848,593.21 6. 利用结余募集资金投资项目 51,723,417.83 三、尚未使用的募集资金余额 132,751,614.50 四、募集资金专户实际余额 132,751,614.50 五、差异 — 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》以及《公司章程》，制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户 存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等 事项进行了详细严格的规定。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，2012年3月公司 连同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国农 业银行股份有限公司抚州分行、中信银行股份有限公司南昌分行红谷滩支行、兴业银 行股份有限公司南昌分行北京东路支行、招商银行股份有限公司南昌站前西路支行 （以下统称“专户银行”）四家银行签署《募集资金三方监管协议》。 2013年4月17日、6月27日、9月4日公司分别撤销了开设在招商银行股份有 限公司南昌站前西路支行、兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行、中信银行 股份有限公司南昌分行红谷滩支行的募集资金专户，截止2014年6月30日，未使用 募集资金全部存放开设在中国农业银行股份有限公司抚州分行的募集专户内。 2、在用账户存储情况 截至2015年6月30日止，公司为募集资金批准开设的募集资金专项账户存储余 额情况如下： 募集资金存储银行名称 账号 期末金额（元） 备注 中国农业银行抚州市分行 14-35110104001853 132,751,614.50 活期 合计 132,751,614.50 三、本报告期募集资金的实际使用情况 按照《公司募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，募集资 金主要用于单采血浆站新建及改造项目、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白 产业化项目、血液制品研发中心及中试车间改建项目。本报告期募集资金实际使用情 况，详见以下《募集资金使用情况对照表》。 单位：万元 募集资金总额 43,273.63 本年度投入募集资金总额 5,074.78 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 33,318.08 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 单采血浆站新建 及改造项目 否 3,610.27 2,805.26 2,801.17 99.85% 2014年 3月31 日 973.23 3,417.76 是 否 乙肝人免疫球蛋 白等系列特异性 免疫球蛋白产业 化项目 否 8,750.79 2,616.10 1.30 2,325.08 88.88% 2014年 3月31 日 725.35 1,998.37 是 否 血液制品研发中 心及中试车间改 建项目 否 3,753.63 334.63 334.63 100.00% 已终止 - - － 是 承诺投资项目小 计 -- 16,114.69 5,755.99 1.30 5,460.88 -- -- 1,698.58 5,416.13 -- 超募资金投向 建设北京研发中 心项目 -- 1,000.00 1,000.00 - 415.23 41.52% 否 收购海康生物32% 股权 -- 3,643.77 3,594.45 ― 3,594.45 100.00% ― 2,576.13 2,156.67 ― 是 建设邻水浆站项 目 -- 2,800.00 2,800.00 1,235.66 1,875.18 66.97% － － － 否 收购西他沙星项 目 -- 3,500.00 3,500.00 － 1,400.00 40.00% － － － 否 增资博雅投资支 付天安药业股权 转让款 -- 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100.00% － 453.52 1,215.31 － 否 归还银行贷款（如 有） 4,000.00 4,000.00 ―― 4,000.00 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） 1,400.00 1,400.00 ―― 1,400.00 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 26,343.77 26,294.45 1,235.66 22,684.86 -- -- 3,029.65 3,371.98 -- -- 结余募集资金投向 增资博雅投资设 立博雅欣和 -- 5,000.00 5,000.00 3,589.34 4,923.86 98.48% － -- -- － 否 建设丰城浆站项 目 -- 2,300.00 2,300.00 143.63 143.63 6.24% 建设信丰浆站项 目 -- 2,300.00 2,300.00 78.50 78.50 3.41% 建设凝血因子类 产品生产研发大 楼 -- 4,607.63 4,607.63 26.35 26.35 0.57% 结余募集资金投 向小计 14,207.63 14,207.63 3,837.82 5,172.34 － － － － 合计 -- 56,666.09 46,258.07 5,074.78 33,318.08 -- -- 4,728.23 8,788.11 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 2014年2月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经2014年3月21日召开的公司2013 年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研 发中心及中试车间改建项目”。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 1、2014年2月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经2014年3月21日召开的公司2013 年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研 发中心及中试车间改建项目”。 项目终止的主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为 一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。在条件具备 后，可完成血液制品研发中的各项研发工作。因北京更具有区域优势、人才优势以及未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试， 为避免重复投资，减少管理成本，公司决定终止“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 2、鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的方式增 加原料血浆的供给。经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议，通过了《关于转让浙江海康生物制品 有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》，公司拟以57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司转让海康生物32%股权，并 签订《关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持有海康生物股权。该交易属于关联方交易，需 提交公司股东大会审议。2015年1月14日，2015年第一次临时股东大会通过该议案。 超募资金的金额、 适用 用途及使用进展 情况 1、为提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用超募资金中的4,000万元用于提前偿还银行贷款 以及1,400万元用于永久补充流动资金。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款 的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 2、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金建立北京研发中心项目的议案》，董事会同意公司使用 超募资金1,000.00万元建立北京研发中心项目。 根据该议案公司已投资设立了全资子公司北京博雅欣诺生物科技有限公司，注 册资本为人民币1,000.00万元，截至2015年6月30日已使用募集资金415.23万元。 3、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易的议 案》，董事会同意公司使用超募资金3,643.765万元与关联方共同投资收购浙江海康生物制品有限责任公司股权暨关联交易的事项， 公司收购浙江海康生物制品有限公司32%的股权实际使用超募资金为3,594.45万元，该项股权投资已实施完毕。 4、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》，董事会同意 公司使用超募资金2,800.00万元与抚州市英诺咨询服务有限公司共同出资设立邻水博雅单采血浆有限公司。截至2015年6月30 日已使用超募资金1,875.18万元。 5、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董事会同 意公司使用超募资金3,500.00万元购买“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权”，截至本年度末，公司已根 据相关协议支付了40%的款项，金额为1,400.00万元。西他沙星新药申请已被国家食品药品监督管理局药品评审中心受理，受理 号CXHS1300130苏、CXHS1300131苏，正处于“在审评”状态。 6、公司第五届董事会第四次会议、2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州 天安药业股份有限公司55.586%股权转让款的议案》，同意公司以超募资金10,000.00万元与自有资金8,445.00万元，合计 18,445.00万元支付天安药业股权转让款，2014年1月底,该股权转让款已支付完成。 结余募集资金的 金额、用途及使用 进展情况 1、公司第五届董事会第九次会议、2014年第二次临时股东大会审议，通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药 产业项目的议案》，同意公司使用结余募集资金5,000.00万元增资全资子公司江西博雅医药投资有限公司，该增资资金将用于设 立一家全资孙公司江西博雅欣和制药有限公司，截至2015年6月30日，公司使用结余募集资金4,923.86万元。 2、为实现公司发展战略，提升公司原料血浆的供应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效益最大化，2015 年1月4日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用结余募集资金设立丰城博雅单 采血浆有限公司的议案》、《关于使用结余募集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司的议案》。公司拟分别使用结余募集资金 2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同设立丰城博雅单采血浆有限公司、信丰博雅单采血浆有限公司。设立丰城浆 站本报告期使用结余募集资金143.63万元，设立信丰浆站使用78.50万元。 3、为实现公司发展战略，提升凝血类产品生产研发实力，提高结余募集资金使用效率，使资金效益最大化，公司第五届董事 会第十五次会议，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼 的公告》。公司拟使用2012年IPO募集资金的结余资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼，本项目总预算资金9,640.00 万元，其中拟使用结余募集资金4,607.63万元，拟使用自有资金5,032.37万元。本报告期建设因子大楼已使用结余募集资金26.35 万元。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为34,051,434.91.00元，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2012]E1135号《关于江西博雅生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，公司第四届董事会 第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司 独立董事及保荐机构发表同意的明确意见。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 适用 集资金结余的金 额及原因 1、单采血浆站新建及改造项目：本项目计划投资3,610.27万元，该项目于2014年3月31日完成验收，调整后投资总额为 2,805.26万元。截至本年度末，累计投入资金2,801.17万元，待支付4.09万元，项目结余805.01万元。本项目包括新建岳池单 采血浆站和改造南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站两项内容，其中岳池单采血浆站已经顺利完成并于2012年5月正式运营； 南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站业已完成改造。截止2014年3月31日，单采血浆站新建及改造项目达到预期效果。 项目结余主要原因：考虑到单采血浆站的长期规划和浆站未来发展的需要，公司对单采血浆站项目的改造进行了新的规划， 减少了浆站改造项目的建筑工程费支出；同时为不影响各单采血浆公司的正常经营秩序，保障原料血浆工作发展的连续性，缩短 设备采购时间，使采购新设备尽快满足原料血浆采集需求，公司对采购的设备方案进行调整，由采购进口设备调整为采购国产设 备。由此，导致该项目资金有所结余。 2、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目：本项目计划投资8,750.79万元，2014年3月31日该项目已完成 验收,调整后该项目投资总额为2,616.10万元。截至2015年6月30日，累计投入资金2,325.08万元，待支付291.02万元，项 目结余6,134.69万元。本项目优化了特异性免疫流程，大幅度提高了特免血浆采集率，通过对生产检验相关系统、设施、设备、 仪器进行改进和添置，提高了产品的生产效率和产能。随着原料免疫血浆供应的提升，该项目效益将不断增强。 项目结余主要原因：项目实施过程中，通过对有灌装生产线和自动超滤系统进行评估，公司确定对原有无菌分装生产线和已 有超滤系统进行部分改造，改造后，可以满足特异性免疫球蛋白产品的生产及新版GMP的要求；公司根据生产需要，减少部分设 备的采购；同时公司本着节约成本的原则，该项目的铺底流动资金使用较少。由此，导致该项目资金有所结余。 3、血液制品研发中心及中试车间改建项目：本项目计划投资3,753.63万元，2014年3月31日，该项目已完成验收并决定终 止，调整后投资总额为334.63万元。截至2015年6月30日，累计投入资金334.63万元，项目结余3,419.00万元。经公司2013 年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具 有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。在条件具备后，可 完成血液制品研发中的各项研发工作。因北京更具有区域优势、人才优势以及未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试，为避 免重复投资，减少管理成本，公司决定终止“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存放于开设在中国农业银行股份有限公司抚州分行营业部的募集资金专户内，按 募集资金管理办法严格管理和使用。截止2015年6月30日，募集资金专户余额为132,751,614.50元（含利息）。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 不适用 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司严格按照《公司募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金， 无变更募集资金投资项目的资金使用情况，无发生对外转让募集资金投资项目，不存 在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 2014年2月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审 议，并经2014年3月21日召开的公司2013年度股东大会审议，通过了《关于终止 公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液 制品研发中心及中试车间改建项目”。 2014年4月24日经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审 议，通过了《关于首次公开发行股份募集资金投资项目竣工结算的议案》，公司首次 公开发行股份募集资金投资项目单采血浆站新建及改造项目、乙肝人免疫球蛋白等系 列特异性免疫球蛋白产业化项目均已竣工决算。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2015年6月30日，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 江西博雅生物制药股份有限公司 董 事 会 2015年8月17日 中财网
 |