[中报]驰宏锌锗：2015年半年度报告
公司代码：600497 公司简称：驰宏锌锗 云南驰宏锌锗股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人董英、主管会计工作负责人孙成余及会计机构负责人（会计主管人员）李昌云声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 八、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 26 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 124 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 冶金集团/控股股东 指 云南冶金集团股份有限公司 集团财务公司 指 云南冶金集团财务有限公司 北方驰宏 指 云南北方驰宏光电有限公司 彝良驰宏 指 彝良驰宏矿业有限公司 呼伦贝尔驰宏 指 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 云冶矿业 指 大兴安岭云冶矿业开发有限公司 澜沧铅矿 指 云南澜沧铅矿有限公司 驰宏国际商贸 指 驰宏国际商贸有限公司 西藏驰宏 指 西藏驰宏矿业有限公司 香港投资公司 指 驰宏（香港）国际投资有限公司 香港矿业公司 指 驰宏（香港）国际矿业有限公司 驰宏加拿大 指 驰宏加拿大矿业有限公司 塞尔温驰宏 指 塞尔温驰宏矿业有限公司 玻利维亚D铜矿 指 玻利维亚D铜矿股份有限公司 玻利维亚扬帆 指 玻利维亚扬帆矿业股份有限公司 玻利维亚亚马逊 指 玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司 荣达矿业 指 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 宁南三鑫 指 宁南三鑫矿业开发有限公司 永昌铅锌 指 云南永昌铅锌股份有限公司 会泽16万吨铅锌冶炼项目 指 云南驰宏锌锗股份有限公司的 “会泽6万吨/年粗 铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目” 呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目 指 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司的“呼伦贝尔14万吨/ 年锌、6万吨/年铅冶炼项目” 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 云南驰宏锌锗股份有限公司 公司的中文简称 驰宏锌锗 公司的外文名称 Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Chihong Zinc 公司的法定代表人 董英 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黎文刚 刘琴 联系地址 云南省曲靖市经济技术开发区驰 宏公司资本运营部 云南省曲靖市经济技术开发区驰 宏公司资本运营部 电话 0874-8966698 0874-8966698 传真 0874-8966699 0874-8966699 电子信箱 liwengang@chxz.com lq@chxz.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 云南省曲靖市经济技术开发区 公司注册地址的邮政编码 655011 公司办公地址 云南省曲靖市经济技术开发区 公司办公地址的邮政编码 655011 公司网址 www.chxz.com 电子信箱 ynchxz@chxz.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内没有发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司资本运营部 报告期内变更情况查询索引 报告期内没有发生变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 驰宏锌锗 600497 - 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2000年7月18日 注册登记地点 云南省曲靖市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 530000000014048 税务登记号码 530301713464526 组织机构代码 71346452-6 报告期内注册变更情况查询索引 本报告期内公司没有发生注册变更的情况。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 10,517,801,616.10 9,322,787,120.28 12.82 归属于上市公司股东的净利润 65,180,259.36 94,336,629.89 -30.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 65,384,622.14 57,805,379.36 13.11 经营活动产生的现金流量净额 883,700,891.55 384,561,366.90 129.79 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,958,644,466.89 7,192,644,507.18 -3.25 总资产 33,241,146,899.61 32,839,802,236.64 1.22 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0391 0.0566 -30.92 稀释每股收益（元／股） 0.0391 0.0566 -30.92 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0392 0.0347 12.97 加权平均净资产收益率（%） 0.91 1.28 减少0.37个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.91 0.79 增加0.12个百分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 42,181.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,311,365.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,460,325.02 对外委托贷款取得的损益 1,630,222.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,748,913.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 188,200.88 少数股东权益影响额 759,784.55 所得税影响额 2,073,120.64 合计 -204,362.78 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，面对宏观经济增速放缓、有色金属行业低迷、产品价格低位震荡的 严峻形势，公司积极寻求“调结构、转方式、促发展”转型升级的有效途径，紧扣年 度生产经营目标，以降本增效为中心，严控成本、强化执行，调整生产组织模式，统 筹项目建设，确保公司在报告期内实现平稳发展。 报告期内，公司合并报表实现营业收入105.18亿元，同比上升了12.82%，虽实现 归属于母公司股东的净利润仅6,518.03万元，同比下降了30.91%，但实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润6,538.46万元，同比上升了13.11%。截至报告期末， 公司总资产为332.41亿元，较年初增长1.22%；归属于母公司所有者权益合计69.59亿 元，较年初下降了3.25%。 报告期内，公司累计完成产品产量：铅锌精炼产品13.169万吨，其中：锌锭9.384 万吨、锌合金1.523万吨、铅锭2.262万吨，银产品42.053吨，黄金8.150千克；硫酸24.763 万吨。公司累计完成销售量（自产）：锌锭9.277万吨、锌合金1.520万吨；铅锭2.385 万吨；硫酸22.110万吨；银锭43.376吨。 报告期内，公司围绕年度经营目标，重点采取以下经营举措： 1、狠抓指标提升、落实成本控制、严格预算管理。充分利用资源，有效拓展创利 空间，进一步牢固树立全员成本意识，抓实“大成本、系统成本”的管理工作，经济 技术指标持续向好，公司降本增效效果显著。 2、强化风险管控，确保安全环保平稳运行。公司认真组织国家新修订的相关安全 法规的宣贯学习和培训，加强整治矿山业务外包安全生产，以环境风险防控为重点， 认真落实“三同时”制度，抓好源头防控与末端治理，扎实抓好重点领域的安全环保管理， 强化安全生产意识，完善安全生产长效机制。 3、以资源增储为核心，全力推进矿山的建设和地质找矿工作。公司围绕资源战略 目标，落实年度增储目标任务，积极寻求资源增储新突破，加快海外项目开发和建设。 4、全力推进重点项目建设，着力提升投资质量。通过强化项目投资的决策管理和 过程监控，系统兼顾对外投资、技改技措和科技研发项目的实施，强化项目前期论证 和全生命周期管理，进一步提高投资质量。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,517,801,616.10 9,322,787,120.28 12.82 营业成本 9,561,059,436.64 8,422,746,334.86 13.51 销售费用 11,810,175.84 15,649,032.49 -24.53 管理费用 350,650,339.72 374,296,601.94 -6.32 财务费用 454,921,199.15 372,783,900.82 22.03 经营活动产生的现金流量净额 883,700,891.55 384,561,366.90 129.79 投资活动产生的现金流量净额 -813,143,929.32 -1,105,822,492.38 26.47 筹资活动产生的现金流量净额 277,111,918.46 975,897,211.00 -71.60 研发支出 19,473,471.75 6,805,748.47 186.13 营业收入变动原因说明:营业收入的增加主要原因是公司自产产品主营业务收入比上年同期上 升所致。 销售费用变动原因说明:销售费用下降主要系营销模式转变所致。 财务费用变动原因说明:财务费用增加主要系公司银行借款增加和项目完工后利息不能资本化 所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司会泽16万吨铅锌冶炼项目投产，销售 收入增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期项目投资比上年同期减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期融资净额下降所致。 研发支出变动原因说明:研发项目增多所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期公司利润构成和利润来源均没有发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司拟向苏庭宝先生发行股份购 买荣达矿业49%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 事项。截至本报告披露日，本事项已获得中国证监会受理，并出具了《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151565号）。公司及时组织相关中介机构对 通知书所示问题进行了详细的论证分析和回复，并根据要求对回复材料进行了公开披 露（具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏 锌锗股份有限公司关于中国证监会对公司发行股份购买资产申请文件一次反馈意见的 回复》）。公司将根据中国证监会的审批情况，及时履行信息披露义务。 (3) 经营计划进展说明 2015年，公司计划实现营业收入200亿元，利润总额比上年同期有增长（2014年度 实现利润总额2.27亿元）。公司2015年上半年营业收入105.18亿元，利润总额为0.56 亿元。利润总额与年度预期目标差距较大的主要原因为：一方面因荣达矿业上半年季 节性气候因素影响，荣达矿业上半年产量较低，致使其在上半年对公司利润贡献有限； 另一方面，由于公司主产品中铅、银产品价格同比下滑，使公司上半年经营业绩与年 度预期目标差距较大。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 有色金属采 选、冶炼 3,030,289,408.04 2,080,825,568.40 31.33 32.66 47.90 减少7.08个百分点 非金属采选 39,068,581.24 18,429,659.66 52.83 31.65 43.94 减少4.03个百分点 有色金属产品 贸易 7,397,471,799.55 7,413,884,647.39 -0.22 6.28 6.45 减少0.16个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 锌产品 2,243,425,150.02 1,826,803,744.63 18.57 -19.42 -24.67 增加5.67个百分点 铅产品 528,181,389.92 396,950,464.16 24.85 -75.96 -79.42 增加12.64个百分点 硫酸 52,365,151.74 54,105,713.91 -3.32 85.14 71.08 增加8.49个百分点 银锭 131,387,131.50 60,207,451.22 54.18 9.92 96.29 减少20.16个百分点 硫精矿 40,407,342.78 5,908,582.69 85.38 -1.07 23.55 减少2.91个百分点 铅精矿 444,484,220.09 296,278,422.47 33.34 305.37 326.06 减少3.24个百分点 锌精矿 325,983,447.83 175,424,580.11 46.19 39.53 13.51 增加12.33个百分点 煤炭 39,068,581.24 18,429,659.66 52.83 31.65 43.94 减少4.03个百分点 电解铜 6,508,030,118.04 6,511,468,895.14 -0.05 78.79 78.69 增加0.05个百分点 锗精矿 44,184,034.88 33,836,911.70 23.42 - - 增加23.42个百分点 其他 109,313,220.79 133,725,449.76 -22.33 19.59 62.39 减少32.24个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 10,466,829,788.83 12.86 国外 - - (三) 核心竞争力分析 1、资源优势 通过多次收购的完成及资源找探矿的突破，公司已在云南会泽、云南彝良、内蒙 古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地，其中会泽、彝良矿山拥有的铅 锌资源具有储量大、品位高等特点，公司将在此基础上，扩大生产规模，建成与之配 套的采选车间等工程设施，提升产能，增长业绩为公司带来较强的盈利能力。 2、成本优势 公司拥有铅锌矿产资源，原料自给率较高，且拥有的是国内少有的高品位矿山， 因此产品的生产成本较低。公司是目前国内铅锌产品平均生产成本最低的几家公司之 一，具有明显的成本优势。 3、装备工艺先进 公司经过六十多年的发展，在有色勘探，铅锌采选、冶炼等领域储备了一系列的 技术和装备优势。采选有会泽、彝良两座数字化绿色矿山，铅锌冶炼装备技术更是我 国铅锌冶炼行业的风向标，以膏体充填为特色的持续领先的安全环保优势，也为公司“十 三五”经营和发展提供了最重要的前提保障。 4、品牌形象良好 公司高度关注品牌形象的提升，坚持与各利益相关方的协同发展。“驰宏锌锗”商标 为中国驰名商标，驰宏锌锗牌铅锭、锌锭是LME、上海金属交易所注册产品，银锭是 LBMA注册产品。主产品铅锭、锌锭具有较强的市场竞争力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:元 币种:人民币 报告期内投资额 128,942,713.19 投资额增减变动数 -3,682,914.55 上年同期投资额 128,694,635.44 投资额增减幅度（%） 0.19 被投资的公司情况: 单位:元 币种:人民币 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 投资成本 年初数 增减变动 期末数 会泽县安东调试服务有限公司 30.00 150,000.00 157,515.19 49,559.72 207,074.91 云南北方驰宏光电有限公司 49.00 112,700,000.00 132,350,724.42 -4,526,129.42 127,824,595.00 会泽靖东机动车检测有限公司 30.00 810,000.00 957,388.13 -46,344.85 911,043.28 合 计 - 113,660,000.00 133,465,627.74 -4,522,914.55 128,942,713.19 (1) 证券投资情况 √适用 □不适用 序 号 证 券 品 种 证券 代码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股 票 ICG 印加矿业 有限公司 92,145,807.78 14,692,488 1,088,227.52 54.53 -3,558,846.81 2 股 票 CNK 澳大利亚 康达金属 股份公司 13,287,222.48 9,749,000 641,388.66 32.14 -92,330.83 3 股 票 SWN 塞尔温资源 有限公司 1,548,183.33 2,920,500 265,996.80 13.33 -196,216.13 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 106,981,213.59 / 1,995,612.98 100% -3,847,393.77 证券投资情况的说明 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类 型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是 否关 联交 易 是 否 涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 中国光大银行股份有 限公司曲靖分行 结构性存款理财产 品 50,000,000 2015-4-16 2015-5-16 协议 185,263.89 50,000,000 185,263.89 是 0 否 否 否 中国农业银行股份有 限公司彝良县支行 中国农业银行“本利 丰步步高”2014年第1 期开放式理财产品 8,000,000 2015-6-15 2015-6-23 协议 2,936.99 8,000,000 2,936.99 是 0 否 否 否 合计 / 58,000,000 / / / 188,200.88 58,000,000 188,200.88 / 0 / / / (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷 款 期 限 贷款 利率 借款用途 抵押物或担保人 是否 逾期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联 关系 预期 收益 会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司 4,500 5年 见注 会泽县融资担保有限责任公司 否 否 否 否 否 其他 呼伦贝尔经济开发区华业投资有限公司 1,500 5年 7.336% 用于呼伦贝 尔经济技术 呼伦贝尔市中小企业投资担保 有限责任公司 否 否 否 否 否 其他 48.91 呼伦贝尔经济开发区创业投资有限公司 1,500 5年 7.336% 开发区内五 家食品企业 整体搬迁补 偿。 呼伦贝尔市中小企业投资担保 有限责任公司 否 否 否 否 否 其他 48.91 呼伦贝尔园区投资开发有限责任公司 1,500 5年 7.336% 呼伦贝尔市中小企业投资担保 有限责任公司 否 否 否 否 否 其他 48.91 呼伦贝尔经济开发区自来水有限公司 500 5年 7.336% 呼伦贝尔市中小企业投资担保 有限责任公司 否 否 否 否 否 其他 16.29 委托贷款情况说明 公司2012年向会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司提供委托贷款5,000万元，贷款用于会泽冶炼分公司16万吨铅锌冶炼生产厂区搬迁范围内村 民搬迁补偿支出。2015年5月，根据公司与会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司、中国农业银行股份有限公司会泽县支行签订的《中国农业银行股份 有限公司委托贷款合同》的规定，会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司部分提前偿还公司借款500万元。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）截至2015年6月30日，公司主要子公司的基本情况如下： 企业名称 成立 时间 实收资本 （万元） 所占权 益比例 主要生产 经营地 主要业务 彝良驰宏矿业有限公司 2010.8 10,000 100% 彝良县洛泽河镇 有色金属采选、销售 驰宏国际商贸有限公司 2010.10 16,000 100% 北京市海淀区 销售、进出口、仓储 服务 新巴尔虎右旗荣达矿业 有限责任公司 2001.12 5,000 51% 内蒙古自治区呼伦 贝尔市新巴尔虎右 旗查干布拉根 探采矿、选矿，有色 金属、贵金属、矿产 品的加工及销售餐 驰宏卢森堡有限公司 2010.3 1,510.00 （万加元） 100% 卢森堡 商业、技术和金融运 作 云南永昌铅锌股份有限 公司 2000.12 39,000 93.08% 云南省保山市龙 陵县勐糯镇 铅锌矿及附属产品生 产、销售 云南澜沧铅矿有限公司 2005.12 47,000. 100% 云南普洱市澜沧县 有色金属采选、冶炼、 矿产品生产、销售 大兴安岭云冶矿业开发 有限公司 2007.12 55,000 100% 黑龙江大兴安岭 地区加格达奇区 有色金属及非金属采 选、冶炼、加工、销 售 （2）截至2015年6月30日，公司主要子公司的主要财务数据： 单位:元 币种:人民币 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 2015-6-30 2015-6-30 2015年1-6月 2015年1-6月 彝良驰宏矿业有限公司 1,839,677,659.29 677,559,307.46 484,888,578.95 157,153,375.22 驰宏国际商贸有限公司 405,055,064.24 214,318,107.28 1,109,343,659.73 -12,436,499.25 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任 公司 4,147,724,530.49 3,715,750,833.13 190,473,080.70 -23,588,390.75 驰宏卢森堡有限公司 1,368,504,452.31 674,364,408.66 - -18,030,713.64 云南永昌铅锌股份有限公司 934,512,594.90 384,034,602.47 151,655,905.02 3,372,474.04 云南澜沧铅矿有限公司 1,115,850,033.16 436,516,665.15 113,436,972.57 -21,034,353.02 大兴安岭云冶矿业开发有限公司 1,146,358,549.44 371,924,071.24 8,883,289.81 -45,707,626.71 注：以上子公司财务数据未经审计。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金额 项目收 益情况 呼伦贝尔驰宏20 万吨铅锌冶炼项目 4,821,790,000.00 90% 159,243,679.01 4,275,918,159.69 建设中 合计 4,821,790,000.00 / 159,243,679.01 4,275,918,159.69 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，经公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年年度利润分配实施 方案》，公司于2015年7月10日实施了2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股 本1,667,560,890股为基数，向2015年7月9日（股权登记日）于上海证券交易所收市后， 在登记公司登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现 金股利250,134,133.50元。相关公告请详见公司2015年7月3日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》和上交所网站上的“临2015-037”号公告。 报告期内，公司制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司2015年度—2017年度股东回 报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），并将继续严格按照《公司章程》和《股 东回报规划》规定的分红政策制定、执行现金分红方案。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司拟向苏庭宝发行股份及支付现 金购买其持有的荣达矿业49%股权并 募集配套资金暨关联交易事项 内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上的下列临时公告：2014年8月20日“临 2014-031”号公告；2014年8月27日“临2014-032”号公告； 2014年9月3日“临2014-035” 号公告；2014年9月10日“临 2014-036” 号公告；2014年9月17日“临2014-038” 号公告； 2014年9月24日“临2014-039” 号公告；2014年10月8日 “临2014-040” 号公告；2014年10月15日“临2014-042”号公 告；2014年10月23日“临2014-043”号公告；2014年10月 30日“临2014-048”号公告；2014年11月6日“临2014-049” 号公告；2014年11月13日“临2014-051”号公告；2014年 11月20日“临2014-053”号公告；2014年11月24日“临 2014-055”号公告；2014年12月24日“临2014-058”号公告； 2015年1月24日“临2015-003” 号公告；2015年2月26日 “临2015-006”号公告；2015年3月26日“临2015-009”号公告； 2015年4月25日“临2015-022”号公告；2015年5月30日“临 2015-031”号公告；2015年6月17日“临2015-033”号公告； 2015年6月27日“临2015－035”号公告；2015年7月11 日“临2015－039”号公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 定价方式 2015年1-6月实 际发生额（元） 昆明有色冶金设计研 究院股份公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 总承包款 市价 11,394,836.21 注：交易内容详见公司2009年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上交 所网站上的“临2009-51”号公告和 2011年4月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 上交所网站上的“临2011－11号”公告。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司拟向苏庭宝发行股份及 支付现金购买其持有的荣达 矿业49%股权并募集配套资 金暨关联交易事项 内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上的下列临时公告：2014年8月20日“临2014-031” 号公告；2014年8月27日“临2014-032”号公告；2014年9月3日“临 2014-035” 号公告；2014年9月10日“临2014-036” 号公告；2014年 9月17日“临2014-038” 号公告；2014年9月24日“临2014-039” 号 公告；2014年10月8日“临2014-040” 号公告；2014年10月15日“临 2014-042”号公告；2014年10月23日“临2014-043”号公告；2014年 10月30日“临2014-048”号公告；2014年11月6日“临2014-049”号公 告；2014年11月13日“临2014-051”号公告；2014年11月20日“临 2014-053”号公告；2014年11月24日“临2014-055”号公告；2014年 12月24日“临2014-058”号公告；2015年1月24日“临2015-003” 号公 告；2015年2月26日“临2015-006”号公告；2015年3月26日“临 2015-009”号公告；2015年4月25日“临2015-022”号公告；2015年5 月30日“临2015-031”号公告；2015年6月17日“临2015-033”号公告； 2015年6月27日“临2015－035”号公告；2015年7月11日“临2015－039”号公告。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 其他 无 六、重大合同及其履行情况 1. 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2. 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 云南驰宏锌 锗股份有限 公司 公司 本部 云南北 方驰宏 光电有 限公司 0.2 2014年7月 2014年7月 2015年7月 连带 责任 担保 否 否 否 是 参股 子公 司 云南驰宏锌 锗股份有限 公司 公司 本部 云南北 方驰宏 光电有 限公司 0.1 2014年10月 2014年10月 2015年10月 连带 责任 担保 否 否 否 是 参股 子公 司 云南驰宏锌 锗股份有限 公司 公司 本部 云南北 方驰宏 光电有 限公司 0.2 2015年6月 2015年6月 2016年6月 连带 责任 担保 否 否 否 是 参股 子公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 0.5 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 0.5 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11.50 报告期末对子公司担保余额合计（B） 51.97 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 52.47 担保总额占公司净资产的比例(%) 73.32 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 1.19 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 33.61 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 20.40 上述三项担保金额合计（C+D+E） 45.02 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3. 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解决 土地 等产 权瑕 疵 云南冶金 集团股份 有限公司 云南冶金集团股份有限公司将持有的云南永昌铅锌股份有限公 司93.08%股份、云南澜沧铅矿有限公司100%股份、大兴安岭云冶矿 业开发有限公司100%股份转让给云南驰宏锌锗股份有限公司。 本次转让的目标公司所持矿业权中云南澜沧铅矿有限公司老厂 铅矿采矿权（采矿权证号为C5300000621024）、云南澜沧铅矿有限公 司勐滨煤矿采矿权（采矿权证号为C5300002011011120105851）、云南 永昌铅锌股份有限公司子公司镇康县鑫源工贸矿业有限公司持有的 放羊山铅锌矿采矿权（采矿权证号为C5300002009113220043468）尚未 完成采矿权价款处置。 云南冶金集团股份有限公司承诺，涉及上述三个矿权的采矿权价款处 置金额由云南冶金集团股份有限公司缴纳。 至该三 个矿权 的采矿 权价款 缴纳完 毕 是 是 与再融 资相关 的承诺 解决 同业 竞争 云南冶金 集团股份 有限公司 为更好地保护本公司其他股东的利益，云南冶金集团于2011年 10月出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下： “1、本公司本身不从事具体生产经营业务，仅对有关企业进行 股权投资和管理，并不介入其具体生产经营活动。 2、为保证云南驰宏锌锗股份有限公司（简称“驰宏锌锗”）及 驰宏锌锗其他公众股股东利益，本公司承诺：本公司及本公司控制的 其他企业目前没有、将来也不从事与驰宏锌锗主营产品相同或相似的 具体生产经营活动。 3、若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致实 质的同业竞争，并致使驰宏锌锗受到损失的，本公司将承担相关责任。 4、鉴于本公司能够从事驰宏锌锗可能不能或不愿从事的项目， 比如投资勘查探矿等具有不确定性的高风险项目，降低驰宏锌锗业务 的潜在风险，本公司或本公司其他下属公司可在获得驰宏锌锗事先书 面同意的情况下，从事勘查、开采铅锌矿山的项目。本公司或本公司 其他下属公司将在项目前景明朗，风险可控的情况下，将上述项目以 市场公允价格转让给驰宏锌锗。驰宏锌锗有权在其认为合适的时机以 市场公允价格向本公司或本公司下属公司收购上述项目。 5、本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至上述经营相同或相似 产品情形消除或者按照驰宏锌锗上市地规则的规定，本公司不再需要 向驰宏锌锗承担避免同业竞争义务时为止，包括但不限于本公司不再 是驰宏锌锗的控股股东”。 持 续 的 是 是 其他承 诺 分红 云南驰宏 锌锗股份 有限公司 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在 足额提取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司 持续经营和长期发展的前提下，未来三年(2015年度-2017年度)在具备 公司现金分红条件的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年 实现的可供分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。《云南驰宏锌锗股 份有限公司2015年度—2017年度股东回报规划》。 2015年 至2017 年 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和有关部门颁布的相关法律法 规规定，依法规范运作、加强信息披露，根据相关法律法规和公司内部条件、外部环 境的变化，不断改进和完善公司的法人治理结构，努力提升公司治理和管理水平，确 保公司持续、健康和稳步发展。具体情况如下： （一）股东与股东大会：报告期内，公司召开了3次股东大会，股东大会的召集、 召开和表决程序严格遵守有关法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定。公司确 保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能按其持有的股份享有 并充分行使自己的权利。 （二）董事与董事会：报告期内，公司召开了5次董事会，其中以现场方式召开 会议次数4次，审议事项涉及公司重大事项、经营策略、重大投资等。公司董事会的 召集、召开、表决等相关程序均严格按照有关法律法规和公司《董事会议事规则》的 规定。本公司的董事均了解其作为董事的权利、义务和责任，均能履行诚信和勤勉尽 职的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解议案相关信息，会中 认真审核议案内容，并客观、审慎行使表决权。 （三）监事与监事会：报告期内，公司召开了2次监事会，其中以现场方式召开 会议次数1次，监事会的召集召开程序符合公司《监事会议事规则》的规定。公司监 事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务及公司董事、 高级管理人员履职的合法合规性进行监督。 （四）信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照法律、法规及公司《信息披 露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司的重大事项，并做好信息 披露前的保密工作，确保所有股东以平等的机会获知公司应予公告的信息。 （五）投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽 与投资者沟通的渠道，通过积极参与云南证监局与云南省上市公司协会、深圳证券信 息有限公司联合举办“2015年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”等活动 加强与投资者的沟通交流，充分尊重和维护投资者的合法权益。 （六）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等 监管要求，公司在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经营发展状况、 股东要求和意愿，社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，在报告期内建立了《云南驰宏锌锗股份有 限公司2015年度—2017年度股东回报规划》。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司拟开展收购西藏鑫湖 矿业有限公司部分股权并增资，根据与西藏鑫湖矿业有限公司股东西藏元泽矿业有限 公司及赵林签署的《西藏鑫湖矿业有限公司重组协议》的约定，截止2013年12月31 日公司已经预付西藏元泽矿业有限公司股权转让定金10,000.00万元，预付西藏鑫湖 矿业有限公司增资款10,000万元，目前本次交易正在推进过程中。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 133,079 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份状 态 数量 云南冶金集团股份有限公司 0 829,505,201 49.74 0 质押 202,960,431 国有法人 中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色 金属行业指数分级证券投资基金 10,671,076 10,671,076 0.64 0 未知 其他 中国工商银行股份有限公司-华商量化进取 灵活配置混合型证券投资基金 10,238,952 10,238,952 0.61 0 未知 其他 上海飞科投资有限公司 10,000,000 10,000,000 0.60 0 未知 其他 中融国际信托有限公司-中融-聚盈1号证 券投资集合资金信托计划 8,835,770 8,835,770 0.53 0 未知 其他 曲靖富盛铅锌矿有限公司 -690,000 8,115,681 0.49 0 未知 其他 阿布达比投资局 4,866,616 4,866,616 0.29 0 未知 其他 四川信托有限公司-祥瑞一号结构化证券投 资集合资金信托计划 3,898,957 3,898,957 0.23 0 未知 其他 海通资管-民生-海通海汇系列-星石1号集 合资产管理计划 3,800,875 3,800,875 0.23 0 未知 其他 蔡鹏 3,670,000 3,670,000 0.22 0 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 云南冶金集团股份有限公司 829,505,201 人民币普通股 829,505,201 中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色金属行业指数分 级证券投资基金 10,671,076 人民币普通股 10,671,076 中国工商银行股份有限公司-华商量化进取灵活配置混合型 证券投资基金 10,238,952 人民币普通股 10,238,952 上海飞科投资有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 中融国际信托有限公司-中融-聚盈1号证券投资集合资金 信托计划 8,835,770 人民币普通股 8,835,770 曲靖富盛铅锌矿有限公司 8,115,681 人民币普通股 8,115,681 阿布达比投资局 4,866,616 人民币普通股 4,866,616 四川信托有限公司-祥瑞一号结构化证券投资集合资金信托 计划 3,898,957 人民币普通股 3,898,957 海通资管-民生-海通海汇系列-星石1号集合资产管理计划 3,800,875 人民币普通股 3,800,875 蔡鹏 3,670,000 人民币普通股 3,670,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 国有法人股股东云南冶金集团股份有限公司为公司的控股 股东，与其他股东之间不存在关联关系。公司未能获知上 述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 新控股股东名称 新实际控制人名称 变更日期 指定网站查询索引及日期 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持 股数 期末持 股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 沈立俊 副董事长 0 15,000 15,000 二级市场增持 陈华国 董事 0 10,800 10,800 二级市场增持 许彦明 董事 0 10,000 10,000 二级市场增持 王 峰 董事、副总经理 0 20,000 20,000 二级市场增持 陈 青 董事、党委书记 0 10,000 10,000 二级市场增持 赵翠青 独立董事 0 20,000 20,000 二级市场增持 段万春 独立董事 0 5,500 5,500 二级市场增持 朱锦余 独立董事 0 10,000 10,000 二级市场增持 张自义 监事会主席 0 10,800 10,800 二级市场增持 罗刚 监 事 0 10,000 10,000 二级市场增持 何吉勇 职工监事、党委副书 记、工会主席 0 10,000 10,000 二级市场增持 陆跃邦 职工监事 0 10,000 10,000 二级市场增持 孙成余 总经理、党委副书记 0 20,000 20,000 二级市场增持 曾普海 副总经理 0 10,000 10,000 二级市场增持 柴正龙 副总经理 0 15,000 15,000 二级市场增持 贾著红 总工程师 0 11,000 11,000 二级市场增持 李昌云 总会计师 0 10,000 10,000 二级市场增持 黎文刚 董事会秘书 0 10,000 10,000 二级市场增持 其它情况说明 2015年7月13日至2015年7月24日，公司上述董事、监事和高级管理人员基于对公司未 来发展信心从二级市场购入公司股票。内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上的“临2015-040号”、“临2015-042号”、“ 临2015-043号”、“ 临2015-045号”、“ 临2015-046 号”、“临2015-047号”、“临2015-048号”公告。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈青 董事 选举 工作需要 段万春 独立董事 聘任 工作需要 谢开龙 职工监事 离任 工作变动辞任 何吉勇 职工监事 选举 工作需要 沈立俊 总经理 离任 工作变动辞任 孙成余 总经理 聘任 工作需要 三、其他说明 不适用 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 1,679,933,349.58 1,291,900,337.61 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 七、2 265,996.80 469,739.30 衍生金融资产 应收票据 七、4 106,064,012.55 169,861,985.21 应收账款 七、5 202,276,114.95 79,026,076.87 预付款项 七、6 165,824,373.58 203,085,323.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、7 5,343,005.56 2,729,265.00 应收股利 七、8 1,820,060.00 1,820,060.00 其他应收款 七、9 （未完）  |