[中报]上海莱士：2015年半年度报告
上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年半年度报告 2015 年 08 月 18 日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以截至 2015 年 6 月 30 日 的公司股份总数 1,378,129,917 股为基数 ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本次利润分配不送红 股、不进行现金分红。 公司负责人郑跃文、主管会计工作负责人刘峥及会计机构负责人 （ 会计主 管人员 ） 朱雪莲声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告所涉及的公司发展情况是基于当前形势的预计，不构成公司对投资 者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ........ 1 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ .... 7 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ............................ 9 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 8 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 34 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ...................... 35 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .......................... …3 6 第十 节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .................... 1 17 释义 释义项 指 释义内容 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司 / 本公司 / 上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司 科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司 莱士中国 指 RAAS China Limited/ 莱士中国有限公司 美国莱士 指 Rare Antibody Antigen Supply, Inc./ 美国稀有抗体抗原供应公司 灵璧莱士 指 灵璧莱士单采血浆站有限公司 大华 事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公司 201 5 年度审计机构） 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 科瑞金鼎 指 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 深圳莱士 指 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 新疆华建 指 新疆华建恒业股权投资有限公司 上海凯吉 指 上海凯吉进出口有限公司 郑州莱士 指 郑州莱士血液制品有限公司 邦和项目 / 重大资产重组 指 上海莱士以向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购 买其持有的邦 和药业 100 .00 % 股权；同时，向莱士中国定向发行股份募集配套资金的行为 邦和项目发行股份购买资产 指 上海莱士以向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购 买其持有的邦和药业 100 .00 % 股权的行为 邦和项目配套融资 指 上海莱士向莱士中国定向发行股份募集配套资金的行为 同路生物 指 同路生物制药有限公司 同路项目 / 重大资产重组 指 上海莱士以向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其持有 同路生物的 89.77% 股权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股票募集配套资 金的行为 同路项目发行股份购买资产 指 上海莱士以向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其持有 同路生物的 89.77% 股权的行为 同路项目配套融资 指 上海莱士拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 66,000.00 万元 的行为 华安基金 指 华安基金管理有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 银河资本 指 银河资本管理有限公司 万丰奥威 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 富春环保 指 浙江富春江环保热电股份有限公司 股权激 励计划 指 上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 黄凯 指 Kieu Hoang 白蛋白 指 人血白蛋白 静丙 指 静注人免疫球蛋白 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规定的 其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制度 元 指 人民币元 巨潮资讯网 指 www.cninfo.com.cn 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 上海莱士 股票代码 002252 股票上市证券交易所 深圳证券 交易所 公司的中文名称 上海莱士血液制品股份有限公司 公司的中文简称 上海莱士 公司的外文名称 Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Shanghai RAAS 公司的法定代表人 郑跃文 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘峥 张屹 联系地址 上海市奉贤区望园路 2009 号 上海市奉贤区望园路 2009 号 电话 021 - 22130888 - 217 021 - 22130888 - 217 传真 021 - 37515869 021 - 37515869 电子信箱 raas@raas - corp.com raas@raas - corp.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请的报告期 内履行持续督导职责的财务顾问主办人发生变更 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 黄江宁、游筱璐 自 2014 年 1 月 22 日起至重大资产重组项 目交易实施完毕后的第一个会计年度的 年度报告公告之日止。 临时公告披露的指定网站查询日期 2015 年 0 6 月 27 日 临时公告披露的指定网站查询索引 2015 - 055 - 《关于变更财务顾问主办人的公告》 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 816,590,564.90 542,120,960.28 50.63% 归属于上市公司股东的净利润（元） 831,535,470.63 173,589,088.35 379.03% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 272,447,569.01 173,511,653.61 57.02% 经营活动产生的现金流量净额（元） 282, 635,321.30 317,874,486.90 - 11.09% 基本每股收益（元 / 股） 0.61 0.15 306.67 % 稀释每股收益（元 / 股） 0.61 0.15 306.67 % 加权平均净资产收益率 8.99% 6.41% 增加 2.58 个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 10,787,093,967.33 9,379,458,963.86 15.01% 归属于上市公司股东的净资产（元） 9,966,619,290.99 8,609,713,428. 08 15.76% 截至披露前一交易日的公司总股本： 截至披露前一交易日的公司总股本（股） 1,378,129,917 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发 生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 25,649.60 计入当期损益的政府 补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 5,570,418.03 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 653,732,301.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 472,331.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 208,170.00 减：所得税影响额 99,57 5 , 910 . 0 6 少数股东权益影响额（税后 ） - 67,243.73 合计 559,08 7 , 901 . 6 2 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2015年是公司完成对郑州莱士及同路生物并购重组后的第一年，同行业并购重组所带来的规模效应已 经显现。2015年1-6月公司共完成营业收入8.17亿元，较上年同期增加2.74亿元，增幅为50.63%；实现 归属于母公司净利润8.32亿元，较上年同期增加6.58亿元，增长379.03%。于2015年6月30日，公司总 资产达到107.87亿元，较上年末总资产93.79亿元增长15.01%；归属于母公司的净资产为99.66亿元，较 上年末归属于母公司的净资产86.10亿元增长15.76%。公司在盈利能力和资产状况等方面都有了较大的提 升。 二、主营业务分析 2015年1-6月，公司共实现主营业务收入8.16亿元，较上年同期增加2.74亿元，增幅为50.52%。主 营业务收入的大幅增加主要得益于2014年12月并购重组完成后，同路生物于报告期内纳入公司合并范围， 主营业务收入随之大幅增加，主营业务利润亦因主营业务收入的增加而增加。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 816,590,564.90 542,120,960.28 50.63% 主要是因为同路生物新纳入合并范围而使营 业收入增加 。 营业成本 314,404,667.36 221,497,169.25 41.95% 主要是因为同路生物新纳入合并范围而使营 业成本增加 。 销售费用 13,638,167.27 9,357,682.55 45.74% 主要是因为同路生物新纳入合并范围而使销 售费用增加 。 管理费用 132,612,562.74 89,299,501.40 48.50% 主要是因为同路生物新纳入合并范围而使管 理费用增加 。 财务费用 3,016,210.84 11,407,466.64 - 73.56% 1 ）因同路生物新纳入合并范围而使利息收入 增加； 2 ） 因本公司银行存款增加 而 使 利息收 入增加 。 所得税费用 151,785,326.44 31,368,591.64 3 83.88% 利润总额增加，所得税费用相应增加 。 研发投入 33,79 8 , 386 . 06 15,652,239.19 115.9 3 % 主要是因为同路生物新纳入合并范围而使研 发投入增加 。 经营活动产生的现金流量净额 282 , 635 , 321 . 30 317,874,486.90 - 11.09 % -- 投资活动产生的现金流量净额 - 6 76 , 802 , 720 . 52 - 47,567,748.59 - 1,3 22 . 82 % 报告期内进行了证券投资，因而 使 投资支付的 现金较上年同期大幅增长 。 筹资活动产生的现金流量净额 48 3,2 57 , 734 . 29 328,928,577.81 46.92% 报告期内收到同路项目配套募集资金 6.40 亿 元，上年同期收到的邦和项目配套募集资金为 4.77 亿元 ，筹资活动产生的现金流量净额因之 增加 。 现金及现金等价物净增加额 89,582,533.43 599,141,527.40 - 85.05% 投资活动现金净流出金额较大，导致现金及现 金等价物净增加额 较上年同期有所 减少 。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会“证监许可[2014]1373号文”《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎 投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2014年12月22日完 成了对同路生物89.77%股权的收购，并于2014年12月起将同路生物纳入公司合并范围。 同路生物与公司主营业务相同，即也从事血液制品的生产与销售，合并后公司的主营业务规模得到显 著提升，盈利能力有所增强。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告 期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期 内的进展情况 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 8.32 亿元，较上年同期增长 379.03% ，符合公司在 2015 年半年度业绩修正公告中所披露的同比增长 365 % - 385% 的业绩预计范围。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 血液制品生产及 销售 793,391,141.15 302,759,411.17 61.84% 49.91% 42.15% 2.08% 中药产品及食品 22,265,643 .17 11,645,256.19 47.70% 76.04% 36.76% 15.02% 分产品 白蛋白 359,010,174.05 182,303,347.85 49.22% 42.06% 15.97% 11.43% 静丙 265,596,387.80 83,597,294.27 68.52% 68.15% 136.43% - 9.09% 其他血液制品 168,784,579.30 36,858,769.05 78.16% 42.35% 80.48% - 4.62% 中药产品及食品 22,265 ,643.17 11,645,256.19 47.70% 76.04% 36.76% 15.02% 分地区 华东地区 274,636,817.15 113,110,802.39 58.81% 35.72% 55.60% - 5.26% 华南地区 295,635,174.47 111,202,077.60 62.39% 23.68% 10.21% 4.60% 华北地区 143,765,488.16 51,033,172.03 64.50% 159.86% 83.01% 14.90% 东北地区 12,3 40,840.32 4,606,009.49 62.68% - 20.70% - 33.20% 6.99% 西南地区 58,831,972.20 23,828,820.40 59.50% 493.50% 322.45% 16.40% 西北地区 21,017,177.76 7,304,652.76 65.24% 342.58% 213.74% 14.27% 出口 9,429,314.26 3,319,132.69 64.80% - 36.89% - 35.63% - 0.69% 四、核心竞争力分析 上海莱士是国内最早通过ISO9001质量体系认证的血液制品企业之一。公司除严格按照国家食品药品 监督管理局颁布的《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行生产外，还遵循美国食品药品管理局规 程及美国药典及欧洲药典的要求进行生产。高标准、严要求的质量体系保证了公司自成立以来，已销售的 两百多万瓶产品从未发生过一例药品安全事故。公司的产品因其安全、可靠，长期占据着中国血液制品消 费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度。上海莱士的商标及产品亦分别荣获上海著名商标和 上海名牌产品的殊荣。 由于血液制品行业最主要的原料—血浆具有稀缺性，因此在血浆采集量上领先的企业在行业中就拥有 绝对的竞争力。在完成对郑州莱士及同路生物的并购后，公司下属单采血浆站由原来的12家增加至28家， 采浆能力成倍增长，成为行业内具有绝对领先地位的龙头企业。采浆量提升的同时，产品线也得到扩充， 血液制品由原来的7个增加至11个，使得公司产品结构更丰富，能更有效地提高血浆的综合利用率。 通过多年的发展，公司在技术质量、产品品牌以及生产规模等多方面形成了较强的竞争力，未来上述 核心竞争力优势将在公司与同行业企业竞争中得到逐步显现，将进一步巩固公司在未来发展中的行业领先 地位。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算科目 股份 来源 股票 002085 万丰奥威 495,900,0 00.00 0 0.00% 19,000,0 00 4.87% 1,164,130, 000.00 668,230,0 00.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 大宗 交易 股票 002479 富春环保 198,000,0 00.00 0 0.00% 10,000,0 00 1.26% 183,500,0 00.00 - 14,500,00 0.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 大宗 交易 合计 693,900,0 00.00 0 -- 29,000,0 00 -- 1,347,630, 000.00 653,730,0 00.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披露日期 2015 年 01 月 06 日 证券投资审批股东会公告披露日期 2015 年 01 月 22 日 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 11 5 , 712 . 00 报告期投入募集资金总额 30,000 已累计投入募集资金总额 60,000 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 （一）邦和项目 2014 年 1 月 22 日，经中国证监会 “ 证监许可［ 2014 ］ 123 号 ” 核准，公司向特定对象 RAAS China Limited （莱士中国 有限公司）发行股票 2,600 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 19.12 元，共募集资金总额 49,712.00 万元，扣除与 发行有关费用后的募集资金净额为 47,671.52 万元。本次募集资金于 2014 年 5 月 29 日到账，业经大华事务所以 “ 大华验字 [2014]000192 号 ” 验资报告验证确认。 2014 年 8 月，公司以 30,000.00 万元募集资金补充上海莱士公司营运资金。 2015 年 6 月 25 日与 2015 年 7 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及 2015 年第三次临时 股东大会，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更郑州莱士 “ 人血白蛋白、人免疫球 蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 ” 和 “ 郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 ” 募集资金合计 7,671.52 万元及利息用于上海莱士 “ 新单采血浆站开设和建设项目 ” 。 截至 2015 年 6 月 30 日，邦和项目募 集资金专户金额为 17,963.84 万元，其中利息收入为 292.36 万元，支付银行手续 费 0.0461 万元。 （二）同路项目 2014 年 12 月 17 日，经中国证监会 ” 证监许可［ 2014 ］ 1373 号 ” 核准，公司向特定对象非公开发行不超过 22,140,221 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 4 月，公司向特定对象华安基金、财通基金和银河资本 共计 发行股票 12,888,107 股，每股面值 1.00 元，每股 发行价人民币 51.21 元，共募集资金总额 6 6 , 000 . 00 万 元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 6 3 , 8 72 . 70 万 元。本次 募集资金于 2015 年 4 月 23 日到账，业经大华事务所以 “ 大华验字 [2015]000227 号 ” 验资报告验证确认。 2015 年 6 月，公司 以 30,000.00 万元募集资金用于补充同路生物营运资金。 截至 2015 年 6 月 30 日，同路项目募集资金专户金额为 33,927.73 万元，其中利息收入为 55.05 万元，支付银行手续费 0.0235 万元。 （三） 截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金专户总金额为 51,891.57 万元，其中利息收入为 347.41 万元，支付银行 手续费 0.0696 万元。 二、募集资金管 理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海莱士血液制品股份 有限公司募集资金管理制度》（ “ 《募集资金管理制度》 ” ），对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做 出了明确的规定。该《募集资金管理制度》经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并业经 2008 年第 二 次临时股东大 会审议批准。 根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，结合经 营管理需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专 户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 2014 年 6 月，公司就邦和项目和保荐机构中信证券与中信银行股份有限公司上海分行（ “ 中信银行 ” ）签订了《募集资 金三方监管协议》（ “ 《三方监管协议》 ” ）。《三方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。 2015 年 5 月，公司就同路项目和保荐机构中信 证券与中信银行股份有限公司上海分行（ “ 中信银行 ” ）、中国银行股份 有限公司上海分行（ “ 中国银行 ” ）分别签订了《募集资金三方监管协议》。《三方监管协议》与深 交 所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司募集资金专户总数量为四个，未超过募集资金投资项目数量，截至 2015 年 6 月 30 日未改变募集资金用途，不影 响募集资金投资计划，专户资金的存放、管理与使用将严格遵照《募集资金管理制度》、《三方监管协议》及中国证监会、 深交所的有关规定。 截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下： 单 位：万元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 邦和项目 中信银行浦东分行 7312010182600336971 47,723.52 17,963.84 其中定期存款 17,900.00 万元 同路项目 中信银行浦东分行 7312010182600355331 26 , 000.00 26,002.12 其中定期存款 26,000.00 万元 中信银行浦东分行 7312010182600355494 30 ,0 00.00 52.17 - 中国银行南桥新城支行 442968826 176 8,020.00 7,873.44 其中定期存款 7,860.00 万元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 一、邦和项目 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1 、上海莱士 否 30,000 .00 30,000 .00 0 30,000 .00 100.00% -- -- -- 否 补充上市公司营运资金 否 30,000 .00 30,000 .00 0 30,000 .00 100.00% -- -- -- 否 2 、郑州莱士 否 17,671.52 17,671.52 0 0 0.00% -- -- -- 否 1 ）人血白蛋白、人免疫球 蛋白独立生产线及凝血因 子中试场地改建项目 否 4,137.56 4,137.56 0 0 0.00% -- -- -- 否 2 ）郑州莱士质检中心及生 物工程研究中心建设项目 否 3,533.96 3,533.96 0 0 0.00% -- -- -- 否 3 ）现代中药、保健品生产 线改建项目 否 5,000 .00 5,000 .00 0 0 0.00% -- -- -- 否 4 ）补充郑州莱士流动资金 否 5,000 .00 5,000 .00 0 0 0.00% -- -- -- 否 邦和项目小计 -- 47,671.52 47,671.52 0 30,000.00 -- -- -- -- -- 二、同路项目 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 1 、上海莱士 否 8,020 .00 8,020 .00 0 0 0.00% -- -- -- 否 整合下属子公司、浆站管理 的信息化管理平台建设 否 8,020 .00 8,020 .00 0 0 0.00% -- -- -- 否 2 、同路生物 否 56,000 .00 56,000 .00 30,000 .00 30,000 .00 53.57% -- -- -- 否 1 ）同路生物新浆站建设 否 26,000 .00 26,000 .00 0 0 0.00% -- -- -- 否 2 ）补充同路生物流动资金 否 30,000 .00 30,000 .00 30,000 .00 30,000 .00 100.00% -- -- -- 否 同路 项目小计 -- 64 , 020.00 64,020.00 30,000 .00 3 0,000 .00 -- -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 111,691.52 111,691.52 3 0,000 .00 60,000 .00 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目 可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 郑州莱士 现代中药、保健品生产线改建项目 已 按计划 进度实施 改 建工作 ， 公司使用自有资金先期投入 约 1,97 8 .00 万元 。 上海 莱士整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设 项目 已 筹备 完毕 ， 按 计划顺利进行 ， 公司使用自有资金先期投入 约 138 .00 万元 。 公司将根据相关规则规定的要求进行后续资金置换及支付工作。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于指定的募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2015 年 6 月 25 日与 2015 年 7 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》， 公司拟变更郑 州莱士 “ 人血白蛋白 、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 ” 和 “ 郑州莱士质检中心及生物 工程研究中心建设项目 ” 募集资金合计 7,671.52 万元及利息用于上海莱士 “ 新单采血浆站开设和建设项目 ” 。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 关于募集资金年度存放及使用情况 的专项报告 2015 年 02 月 13 日 公司于 2015 年 2 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的 2015 - 018 - 《关于募集 资金年度存放及使用情况的专项报告》 2015 年半年度募集资金 存放与使用 情况的专项报告 2015 年 08 月 18 日 公司于 2015 年 8 月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的 2015 - 073 - 《 2015 年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司类 型 所处行 业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 郑州莱士 子公司 生物制药 血液制品 65,000,000.00 5 28 ,4 65 , 684 . 53 5 17,010,020.16 88,708,615.61 36,934 , 783 . 10 35,985,968.97 同路生物 子公司 生物制药 血液制品 145,350,000.00 1,4 35,674,722.94 1,015,036,085.53 389,608,095.91 209,792,708.50 179,861,650.57 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项 目收益情况 万丰奥威（证券投资） 495,900,000.00 495,900,000.00 495,900,000.00 100.00% 668,230,000.00 富春环保（证券投资） 198,000,000.00 198,000,000.00 198,000,000.00 100.00% - 14,500,000.00 合计 693,900,000.00 693,900,000.00 693,900,000.00 -- 653,730,000.00 临时公告披露的指定网站查询日期 2015 年 0 1 月 24 日； 2015 年 0 6 月 13 日 临时公告披露的指定网站查询索引 2015 - 010 - 《关于公司进行投资事项的进展公告》； 2015 - 049 - 《关于公司进行投资事项的进展公告》 。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况： 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 220% 至 250% 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 102,122 至 111,696 201 4 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 31,913 业绩变动的原因说明 （1）2015年1-9月，合并范围较上年同期有所变化，增加 了非同一控制下的子公司同路生物；（2）本公司预计营业 收入较上年同期有较大增长；（3）2015年1-9月增加了因 证券投资而产生的公允价值变动损益。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利 润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015 年 3 月 6 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《 2014 年度利润分配方案》，同意公司以分红 派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），不送红股，不以 资本公积金转增股本。 2015 年 4 月 9 日，公司以分红派息股权登记日（ 2015 年 4 月 8 日）总股本 1,365,241,810 股为基数， 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），总计派发现金股利 136,524,181.0 0 元。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 10 分配 预案的股本基数（股） 1,378,129,917 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 1, 188 , 864 , 706 . 31 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大华事务所大华审字 [2015] 第 005876 号《审计报告》确认，截至 2015 年 6 月 30 日，公司资本公积金余额为 6,919,495,810.3 3 元（母公司报表）。 公司 2015 上半年度利润分配预案为：拟以截至 2015 年 6 月 30 日的公司股份总数 1,378,129,917 股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 1,378,129,917 股。本次转增完成后，公司总股本将增加至 2,756,259,834 股， 资本公积余额为 5,541,365,893.33 元。 除上述以资本公积金转增股本外，本次利润分配不送红股、不进行现金分红。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控 制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者关系管理，维护公司及股东的利益，确保公司规 范、健康发展。 报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，制定了《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回 报规划》，从制度体系完善上规范公司行为，防范风险，保护投资者的权益和公司利益。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司法人治理结构主要内容如下： （1）关于股东与股东大会 公司依据相关法律法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，明确规定了股东大会的召集、 召开及表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。 报告期内，公司共召开3次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序 和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。 （2）关于公司与控股股东 公司控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等的规定和要求规范自己的行为，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营 活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立， 拥有独立完整的自主经营能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 （3）关于董事与董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，公司董事选举程序、董事会人数及人员构成符合法律、法 规的要求，公司董事勤勉尽责履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。独立董事能够严格按照《公司 章程》、《独立董事制度》，不受影响独立履行职责，对公司生产经营、重大资产重组、关联交易、人事 任免等事项发表独立意见，保证公司的规范运作。 报告期内，公司共召开5次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程 序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。 公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议事规则，各委员 会分工明确，报告期内，公司共召开5次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会 议、6次战略委员会会议，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。 （4）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规 的规定。公司监事积极认真履行职责，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行 有效监督，维护公司及股东的合法权益。（未完）  |