[中报]张家界：2015年半年度报告
张家界旅游集团股份有限公司 2015年半年度报告 2015-038 2015年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 阙道文 董事 因公出差 侯启雄 罗选国 董事 因公出差 王章利 谢斌 董事 因公出差 袁祖荣 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人袁祖荣、主管会计工作负责人向秀及会计机构负责人(会计主管 人员)胡世忠声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 17 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 32 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 130 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/张家界公司 指 张家界旅游集团股份有限公司 经投集团/张经投/控股股东 指 张家界市经济发展投资集团有限公司，为公司第一大股东 武陵源旅游公司/武陵源旅游产业公司 指 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司，为公司股东 森林公园管理处 指 张家界国家森林公园管理处，为公司股东 环保客运 指 张家界易程天下环保客运有限公司，为公司子公司 杨家界索道 指 张家界市杨家界索道有限公司，为公司子公司 宝峰湖景区/宝峰湖公司 指 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司，为公司的子公司 十里画廊观光电车/观光电车 指 张家界旅游集团股份有限公司观光电车分公司 张国际酒店 指 张家界国际大酒店有限公司，为公司子公司 旅行社/张家界中旅 指 张家界中国旅社行股份有限公司，为公司子公司 浏阳周洛 指 湖南周洛旅游开发有限公司，为公司子公司 游客中心/游客中心体系 指 张家界游客中心有限公司，为公司子公司 报告期 指 指 2015 年 1 月 1 日-2015年 6 月 30 日 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 张家界 股票代码 000430 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 张家界旅游集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 张旅集团 公司的外文名称（如有） ZHANG JIA JIE TOURISM GROUP CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZTG 公司的法定代表人 袁祖荣 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金鑫 吴艳 联系地址 张家界市三角坪 145 号张家界国际大 酒店三楼 张家界市三角坪 145 号张家界国际大 酒店三楼 电话 0744-8295653 0744-8288630 传真 0744-8353597 0744-8353597 电子信箱 zjj000430@sina.com zjj000430@sina.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司原董事会秘书朱洪武先生，担任公司董事会秘书于 2015 年 5月 8 日届满，因担任公司副总裁兼任公司运营总监职务， 不再续任公司董事会秘书。经公司董事长提名，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》， 同意聘任金鑫先生担任公司董事会秘书。相关公告已于2015年5月12日在公司选定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 242,713,523.98 170,252,390.86 42.56% 归属于上市公司股东的净利润（元） 48,893,928.41 19,855,033.01 146.25% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 48,700,246.57 19,779,999.24 146.21% 经营活动产生的现金流量净额（元） 63,716,571.10 29,189,347.42 118.29% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.06 150.00% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.06 150.00% 加权平均净资产收益率 9.43% 4.47% 4.96% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 761,173,704.06 684,744,844.49 11.16% 归属于上市公司股东的净资产（元） 540,614,689.73 493,483,961.60 9.55% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -36,300.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 121,740.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -412,450.98 减：所得税影响额 -81,752.79 少数股东权益影响额（税后） -438,940.19 合计 193,681.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年上半年，在张家界旅游经济高增长，旅游产业稳发展的大环境下， 公司继续加大营销力度，推出一系列优质景点联票政策，旗下杨家界索道、宝 峰湖、十里画廊观光电车等游客人数较上年大幅增长；与此同时严控成本不放 松。 截止6月30日，公司上半年实现营业收入24,271.35万元，比上年同期 17,025.24万元增长7,246.11万元，增幅42.56%；实现归属于上市公司股东的净利 润4,889.4万元，比上年同期1,985.5万元增长2,903.9万元，增幅146.25%；公司各 景区景点公司实现购票人数305.23万人，比上年同期183.99万人增长121.24万人， 增幅65.9%。其中：环保客运实现购票人数131.63万人，比上年同期115.12万人 增长16.51万人，增幅14.35%，实现营业收入7,657.27万元，比上年同期7,117.97 万元增长539.3万元，增幅7.58%；十里画廊观光电车实现购票人数47.41万人， 比上年同期41.44万人增长5.97万人，增幅14.41%，实现营业收入1,878.46万元， 比上年同期1,642.61万元增长235.85万元，增幅14.36%；宝峰湖实现购票人数 39.63万人，比上年同期20.91万人增长18.72万人，增幅89.53%，实现营业收入 2,969.61万元，比上年同期1,785.75万元增长1,183.86万元，增幅66.29%；杨家界 索道实现购票人数79.01万人，比上年同期5.4万人增长73.61万人，增幅1363.15%， 实现营业收入5,354.74万元，比上年同期356.67万元增长4,998.07万元，增幅 1,401.32%（杨家界索道2014年4月18日建成试运营）；张国际酒店实现营业收入 726.62万元，比上年同期172.83万元增长553.79万元，增幅320.43%（张国际酒店 装修改造完成2014年4月8日试营业）；旅行社实现营业收入6,515.18万元，比上 年同期6,599万元减少83.82万元，下降1.27%。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 242,713,523.98 170,252,390.86 42.56% 旅游接待人数大幅增长 营业成本 133,349,899.77 102,527,677.39 30.06% 1、杨家界索道和张国际 酒店上年4月运营，相 应多3个月的营业成本。 2、杨家界索道接待人数 大幅度增长，资源使用 费、价格调节基金等各 项规费支出增长。3、宝 峰湖购票人数增长，价 格调节基金和电子门票 费增长。4、因调薪和人 员增加，人力资源费用 增长。5、折旧费增加。 销售费用 9,766,470.13 8,169,407.27 19.55% 管理费用 22,832,641.61 20,883,220.31 9.33% 财务费用 4,342,690.15 3,041,661.56 42.77% 1、本期贷款增加2,480 万元。2、上年同期项目 贷款利息作资本化处 理，本期资本化处理金 额减少。 所得税费用 13,639,195.64 10,052,270.41 35.68% 收入增加 经营活动产生的现金流 量净额 63,716,571.10 29,189,347.42 118.29% 收入增加 投资活动产生的现金流 量净额 -73,414,066.55 -64,287,841.31 14.20% 筹资活动产生的现金流 量净额 29,394,386.79 6,584,917.56 346.39% 本期贷款增加 现金及现金等价物净增 加额 19,696,891.34 -28,513,576.33 169.08% 本期货币资金余额净增 加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司董事会2015年初制定了明确的工作目标和任务: 1. 提质项目、抢抓资 源。 2．抢抓市场，实现营销再突破。3.完善人力资源管理体系。4.依法经营、 依规管理。5.常抓安全。 在董事会的领导下，公司管理层带领全体员工经过半年的努力，超额完成 了上半年工作目标。 截止报告期末：公司内部控制制度基本符合中国证监会、 深圳证券交易所、财政部等部门对上市公司内部控制的要求，基本满足公司稳 健运行和对经营风险的控制的要求；张家界游客中心体系项目稳步推进；天子 山两园路建设、升级改造主体基本完工；宝峰湖景区提质改造按计划建设中； 整合营销、联票政策取得了显著效果；安全营运继续保持良好势头，无重特大 事故发生。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 旅行社服务业 66,480,373.82 62,849,899.00 5.46% 0.55% 1.05% -0.47% 旅游客运行业 76,572,677.25 30,817,366.35 59.75% 7.58% 9.43% -0.68% 旅游服务业 102,095,157.00 40,735,136.15 60.10% 157.72% 125.91% 5.62% 广告代理业 22,135.92 43,023.55 -94.36% -97.93% -92.70% -139.13% 酒店服务业 7,024,188.47 9,826,037.33 -39.89% 323.46% 173.27% 76.88% 租赁服务业 1,794,715.00 384,097.14 78.60% 102.53% 0.00% 21.94% 内部抵销 -11,611,657.75 -11,305,659.75 分产品 旅行社收入 66,480,373.82 62,849,899.00 5.46% 0.55% 1.05% -0.47% 环保客运收入 76,572,677.25 30,817,366.35 59.75% 7.58% 9.43% -0.68% 观光电车 18,699,618.00 7,789,840.47 58.34% 6.06% 8.64% -0.99% 宝峰湖景区 29,696,063.00 12,894,609.23 56.58% 66.29% 65.10% 0.31% 周洛景区 212,106.00 383,878.78 -80.98% -62.17% -6.96% -107.39% 杨家界索道 53,487,370.00 19,666,807.67 63.23% 1,399.62% 645.42% 37.20% 张国际酒店 7,024,188.47 9,826,037.33 -39.89% 323.46% 173.27% 76.88% 广告代理收入 22,135.92 43,023.55 -94.36% -97.93% -92.70% -139.13% 房屋租赁 1,794,715.00 384,097.14 78.60% 102.53% 0.00% 21.94% 内部抵销 -11,611,657.75 -11,305,659.75 分地区 张家界地区 240,455,768.71 132,581,923.85 44.86% 42.51% 30.33% 5.15% 长沙地区 1,921,821.00 767,975.92 60.04% 41.13% -3.60% 18.54% 四、核心竞争力分析 无 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 张家界宝 峰湖旅游 实业发展 有限公司 子公司 旅游服务 业务 旅游服务 及房地产 开发等 19,095,100.00 104,380,308.93 35,977,865.43 29,696,063.00 8,279,173.82 5,427,664.35 张家界易 程天下环 保客运有 限公司 子公司 旅游客运 业 旅游客运 等 50,000,000.00 265,552,573.50 162,560,548.21 76,572,677.25 38,833,044.04 29,120,087.83 张家界市 杨家界索 道有限公 司 子公司 旅游客运 业 运营客运 索道 50,000,000.00 180,680,372.31 54,024,644.87 53,547,370.00 24,532,270.89 23,044,940.03 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 游客中心体系 建设 7,666 596.21 716.93 2014年05月 13日 八届七次董事 会决议、2013 年年度股东大 会决议 （http://www.cninfo.com.cn） 合计 7,666 596.21 716.93 -- -- -- -- 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年05月20日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 华泰证券刘洋 1、公司2015年一季度的 整体经营业绩？报告期实 现营业收入6,717.77万元， 较上年同期增长51.95%； 实现归属于上市公司股东 的净利润-452.20万元，较 上期同期减亏278.34万 元。其中:环保客运购票人 数39.05万人，较上年同期 增长38.92%，实现营业收 入1,980.71万元，较上年 同期增长10.40%(注：一季 度执行淡季票价)；宝峰湖 公司接待购票人数7.39万 人，较上年同期增长 125.99%，实现营业收入 548.65万元，较上年同期 增长36.06%；十里画廊接 待购票人数11.79万人，较 上年同期增长19.69%，实 现营业收入538.89万元， 较上年同期增长33.81%； 杨家界索道购票人数 18.54万人，实现营业收入 1,272.85万元。2、宝峰湖、 杨家界游客增长的原因和 张国际的经营情况？通过 加大营销力度，整合资源， 公司推出旅游产品“杨十 宝”（杨家界、十里画廊、 宝峰湖），开通宝峰湖景区 环保车以及与魅力湘西的 深度合作。公司在云南昆 明、四川成都、重庆、湖 南株洲等地进行落地促 销，向各处旅行社推销“杨 十宝”，广受欢迎，参与此 产品的游客可在宝峰湖景 区享受专车、专船的服务。 杨家界索道经营业绩略超 预期除了公司的营销措施 得力还受益于天子山索道 停运，上山交通工具只有 杨家界索道和百龙天梯 （仅一部运行），使得杨家 界接待游客占进大景区比 例大幅提升。张国际酒店 作为公司的一个窗口，地 理位置优越，周边在市政 府改造规划范围之内，处 于准备沿河修建的高架桥 和沙堤大道交汇处，土地 具有升值空间，在同级酒 店中入住率处于前列。3、 公司环保车票价及变化情 况？根据相关政府部门的 批复，2014年12月1日起， 核心景区普通门票价格每 人次245元（环保车65元） 保持不变，“一票三天有 效”延长为“一票四天有 效”；当年12月1日至次 年2月底实行淡季票价， 淡季票价按每人次136元 （环保车46元）。以上票 价有效期为两年。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相 关法律法规及关上市公司治理的规范性文件要求规范运作。不断提升公司法人 治理水平，规范公司日常运作。 公司严格按照《公司章程》规定的程序召集、 召开股东大会、董事会、监事会。按照“公平、公正、公开”的原则严格履行披露 义务，保证信息披露真实、及时、准确、完整，确保全体股东有平等的机会获 得信息。公司通过加强各项监督检查，与时俱进、不断完善公司的各项制度， 以保障公司经营管理和治理需要。公司治理情况符合《公司法》和中国证监会 相关规定的要求。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 张家界市经济 发展投资集团 有限公司 （一）避免同业 竞争的承诺：作 为张股公司的 控股股东，根据 国家有关法律、 法规的规定，为 了维护张股公 司及其他股东 的合法权益，避 免与张股公司 之间产生同业 竞争，经投集团 承诺：“一、截 止本承诺签署 日，本公司及本 公司控股的公 司或分支机构 均未从事与张 股公司同类或 相竞争的业务 或活动。二、未 来本公司亦将 不会通过设立 任何控股公司 或分支机构及 其他方式从事 与张股公司同 类或相竞争的 业务或活动。 （二）关于减少 并规范关联交 易的承诺：作为 张股公司的控 股股东及本次 重大资产重组 的交易对方，在 2011年04月29 日 9999-12-31 正常履行中 本次交易完成 后，为了减少并 规范与张股公 司将来可能产 生的关联交易， 确保上市公司 全体股东的利 益不受损害，经 投集团承诺如 下：“一、本次 交易完成后，本 公司将继续严 格按照《公司 法》等法律法规 以及张股公司 《公司章程》的 有关规定行使 股东权利及董 事权利，在股东 大会以及董事 会对有关涉及 承诺事项的关 联交易进行表 决时，履行回避 表决的义务。 二、本次交易完 成后，本公司与 张股公司之间 将尽量减少关 联交易。在进行 确有必要且无 法规避的关联 交易时，保证按 照市场化原则 和公允价格进 行公平操作，并 按照相关法律 法规以及规范 性文件的规定 履行交易程序 及信息披露义 务。本公司和张 股公司就相互 间关联事务及 交易所做出的 任何约定及安 排，均不妨碍对 方为其自身利 益、在市场同等 竞争条件下与 任何第三方进 行业务往来或 交易。”（三） 关于保持上市 公司独立性的 承诺：经投集团 作为张股公司 的控股股东，为 了维护张股公 司以及其他股 东的合法权益， 经投集团承诺： “在张股公司本 次发行股份购 买资产完成后， 本公司承诺保 证张股公司做 到人员独立、资 产独立、业务独 立、财务独立和 机构独立；不占 用、支配张股公 司的资产或以 任何形式干预 张股公司对其 资产的经营管 理；不干预张股 公司的财务、会 计活动；也不以 任何方式侵犯 张股公司的独 立经营管理；严 格遵守对张股 公司及其他股 东的诚信义务， 不以任何方式 侵犯张股公司 和张股公司其 他股东利益；保 证张股公司董 事、监事候选人 的提名将严格 遵循法律、法规 和公司《章程》 规定的条件和 程序进行，并且 不以任何方式 干预张股公司 的人事选举和 人事聘任。” 张家界市经济 发展投资集团 有限公司 针对本次拟注 入标的公司环 保客运所拥有 的调度大楼未 取得土地使用 权证的情况，环 保客运原控股 股东经投集团 已出具相关承 诺，承诺如因该 等瑕疵导致本 次交易完成后 上市公司利益 遭受损失，经投 集团将就上市 公司实际遭受 的损失数额予 以全额赔偿。 2011年04月29 日 9999-12-31 正在履行中，本 公司未因环保 客运公司未取 得调度大楼土 地使用权证遭 受损失，经投集 团无需对上述 承诺做出赔偿。 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,805,525 34.85% 111,805,525 34.85% 2、国有法人持股 111,801,502 34.85% 111,801,502 34.85% 3、其他内资持股 4,023 4,023 境内自然人持股 4,023 4,023 二、无限售条件股份 209,029,624 65.15% 209,029,624 65.15% 1、人民币普通股 209,029,624 65.15% 209,029,624 65.15% 三、股份总数 320,835,149 100.00% 320,835,149 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 24,938 报告期末表决权恢复的优先股 0 股东总数（如有）（参见注8） 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张家界市经济 发展投资集团 有限公司 国有法人 30.02% 96,317,863 62,409,633 33,908,230 质押 93,300,000 张家界市武陵 源旅游产业发 展有限公司 国有法人 9.43% 30,239,920 30,239,920 质押 15,119,960 张家界国家森 林公园管理处 国有法人 5.97% 19,151,949 19,151,949 质押 9,575,000 张家界市土地 房产开发有限 责任公司 国有法人 2.42% 7,772,400 7,772,400 质押 7,000,000 中国建银投资 有限责任公司 国有法人 1.91% 6,120,000 6,120,000 西部信托有限 公司－西部信 托稳健人生系 列伞形结构化 1期证券投资 集合资金信托 其他 1.71% 5,474,800 5,474,800 中意人寿保险 有限公司－传 统保险产品－ 股票账户 其他 1.64% 5,255,164 5,255,164 中国工商银行 －广发聚丰股 票型证券投资 基金 其他 0.59% 1,880,000 1,880,000 中国建设银行 股份有限公司 －摩根士丹利 华鑫多因子精 选策略股票型 证券投资基金 其他 0.55% 1,751,609 1,751,609 朱禹霖 境内自然人 0.53% 1,711,000 1,711,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 第四大股东张家界市土地房产开发有限责任公司为第一大股东张家界市经济发展投资 集团有限公司的全资子公司，与第一大股东为一致行动人，合计持有本公司 10,409.03 万股股份，占本公司总股本 32,083.51 万股的 32.44%。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 张家界市经济发展投资集团有限 公司 33,908,230 人民币普通股 33,908,230 张家界市土地房产开发有限责任 公司 7,772,400 人民币普通股 7,772,400 中国建银投资有限责任公司 6,120,000 人民币普通股 6,120,000 西部信托有限公司－西部信托.稳 健人生系列伞形结构化1期证券 投资集合资金信托 5,474,800 人民币普通股 5,474,800 中意人寿保险有限公司－传统保 险产品－股票账户 5,255,164 人民币普通股 5,255,164 中国工商银行－广发聚丰股票型 证券投资基金 1,880,000 人民币普通股 1,880,000 中国建设银行股份有限公司－摩 根士丹利华鑫多因子精选策略股 票型证券投资基金 1,751,609 人民币普通股 1,751,609 朱禹霖 1,711,000 人民币普通股 1,711,000 张恒毓 1,606,800 人民币普通股 1,606,800 周浩良 1,200,100 人民币普通股 1,200,100 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股 东之间有无关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2014年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 谷中元 董事 离任 2015年05月08 日 工作调动 岳意定 独立董事 任期满离任 2015年05月08 日 任期满离任 彭锡明 独立董事 任期满离任 2015年05月08 日 任期满离任 苏 涛 财务总监 任期满离任 2015年05月08 日 任期满离任 金 鑫 行政总监 任期满离任 2015年05月08 日 任期满离任 朱洪武 董事会秘书 任期满离任 2015年05月08 日 任期满离任 王章利 董事 被选举 2015年05月08 日 被选举 田贵君 独立董事 被选举 2015年05月08 日 被选举 姜 亚 独立董事 被选举 2015年05月08 日 被选举 苏 涛 副总裁 聘任 2015年05月12 日 被聘任 金 鑫 副总裁、董事会 秘书 聘任 2015年05月12 日 被聘任 朱洪武 副总裁、运营总 监 聘任 2015年05月12 日 被聘任 张子鹏 工程总监 聘任 2015年05月12 日 被聘任 王宏伟 行政总监 聘任 2015年05月12 日 被聘任 向 秀 财务总监 聘任 2015年05月12 日 被聘任 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：张家界旅游集团股份有限公司 2015年06月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 77,322,111.31 57,575,219.97 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 1,357,123.43 1,059,050.83 预付款项 8,143,249.70 3,007,535.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 13,829,970.45 9,756,244.01 买入返售金融资产 存货 5,281,368.02 4,839,121.33 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,115.49 647,986.56 流动资产合计 105,943,938.40 76,885,158.12 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 4,116,612.50 4,116,612.50 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 14,848,600.66 15,232,697.80 固定资产 467,919,133.19 467,131,540.88 在建工程 67,138,529.21 16,945,288.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 70,553.38 89,173.36 油气资产 无形资产 76,554,185.54 77,305,675.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 16,056,856.73 16,565,332.31 递延所得税资产 2,565,507.20 2,857,162.96 其他非流动资产 5,959,787.25 7,616,203.12 非流动资产合计 655,229,765.66 607,859,686.37 资产总计 761,173,704.06 684,744,844.49 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 12,730,857.42 14,116,079.00 预收款项 2,088,441.62 2,470,258.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,676,279.72 11,596,736.74 应交税费 12,247,664.84 9,538,945.53 应付利息 201,570.11 211,391.72 应付股利 1,683.00 1,683.00 其他应付款 19,978,688.66 17,456,419.53 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 9,000,000.00 15,200,000.00 其他流动负债 流动负债合计 118,925,185.37 110,591,513.74 非流动负债： 长期借款 90,550,000.00 70,550,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,500,000.00 1,500,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 3,567,840.00 3,689,580.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 95,617,840.00 75,739,580.00 负债合计 214,543,025.37 186,331,093.74 所有者权益： 股本 320,835,149.00 320,835,149.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 94,691,070.30 97,142,310.30 减：库存股 其他综合收益 专项储备 688,039.72 盈余公积 25,028,181.40 25,028,181.40 一般风险准备 未分配利润 99,372,249.31 50,478,320.90 归属于母公司所有者权益合计 540,614,689.73 493,483,961.60 少数股东权益 6,015,988.96 4,929,789.15 所有者权益合计 546,630,678.69 498,413,750.75 负债和所有者权益总计 761,173,704.06 684,744,844.49 法定代表人：袁祖荣 主管会计工作负责人：向秀 会计机构负责人：胡世忠 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 29,454,291.88 19,205,046.06 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 831,123.39 74,000.00 应收利息 618,460.66 2,666,350.98 应收股利 32,937,936.97 其他应收款 149,494,005.43 139,992,614.68 存货 111,785.50 92,820.00 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 213,447,603.83 162,030,831.72 非流动资产： 可供出售金融资产 4,116,612.50 4,116,612.50 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 250,673,731.89 245,673,731.89 投资性房地产 14,848,600.66 15,232,697.80 固定资产 25,102,460.08 27,237,862.99 在建工程 1,470,034.00 883,693.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20,538,685.88 21,580,376.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 60,496.00 91,728.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 316,810,621.01 314,816,702.28 资产总计 530,258,224.84 476,847,534.00 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 398,135.69 398,135.69 预收款项 9,335,758.00 1,753,090.00 应付职工薪酬 464,275.57 3,400,257.64 应交税费 492,749.64 368,280.07 应付利息 应付股利 1,683.00 1,683.00 其他应付款 6,713,554.21 27,243,293.20 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 17,406,156.11 33,164,739.60 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 17,406,156.11 33,164,739.60 所有者权益： 股本 320,835,149.00 320,835,149.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 204,504,090.40 204,504,090.40 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 -12,487,170.67 -81,656,445.00 所有者权益合计 512,852,068.73 443,682,794.40 负债和所有者权益总计 530,258,224.84 476,847,534.00 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 242,713,523.98 170,252,390.86 其中：营业收入 242,713,523.98 170,252,390.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 180,292,328.98 140,374,433.68 其中：营业成本 133,349,899.77 （未完）  |