[中报]锦州港：2015年半年度报告
公司代码：600190/900952 公司简称：锦州港/锦港B股 锦州港股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐健、主管会计工作负责人王兴山及会计机构负责人（会计主管人员）陈晓建声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的各项公司对未来企业战略、业务发展、经营计划、财务状况等前瞻性描述，是基 于当前公司能够掌握的信息和数据对未来所作出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质性承 诺，敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 105 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、锦州港 指 锦州港股份有限公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 公司章程 指 锦州港股份有限公司章程 大连港、大连港集团 指 大连港集团有限公司 东方集团 指 东方集团股份有限公司 西藏海涵 指 西藏海涵交通发展有限公司 西藏天圣 指 西藏天圣交通发展投资有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 锦港国经 指 锦州港国有资产经营管理有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 锦州港股份有限公司 公司的中文简称 锦州港 公司的外文名称 JINZHOU PORT CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 JZP 公司的法定代表人 徐健 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李桂萍 吴然 联系地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 电话 0416-3586462 0416-3586234 传真 0416-3582431 0416-3582431 电子信箱 MSC@JINZHOUPORT.COM MSC@JINZHOUPORT.COM 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 公司注册地址的邮政编码 121007 公司办公地址 锦州经济技术开发区锦港大街一段1号 公司办公地址的邮政编码 121007 公司网址 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM 电子信箱 JZP@jinzhouport.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港《大公报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董监事会秘书处 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 锦州港 600190 B股 上海证券交易所 锦港B股 900952 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015年5月4日 注册登记地点 锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210700004033374 税务登记号码 210701719686672 组织机构代码 71968667-2 报告期内注册变更情况查询索引 公司于2015年4月24日召开第八届董事会第十五次会议 ，选举董事徐健先生为公司董事长。根据《公司章程》 的规定，公司董事长为法定代表人。详见2015年4月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报 》及上海证券交易所网站披露的《锦州港股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告》。 经公司申请工商登记变更，锦州市工商行政管理局于 2015年5月4日审核完成了公司相关工商登记变更手续， 取得了换发的注册号为210700004033374的《营业执照 》。公司法定代表人变更为徐健。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,184,944,178.69 1,218,378,509.01 1,218,378,509.01 -2.74 归属于上市公司股东的净利润 110,650,140.66 131,462,075.82 131,119,284.02 -15.83 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 73,869,884.98 123,745,181.92 123,402,390.12 -40.30 经营活动产生的现金流量净额 397,006,462.57 140,347,178.89 140,347,178.89 182.87 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 5,931,430,773.81 5,813,909,484.08 5,813,932,392.64 2.02 总资产 11,839,685,917.93 12,194,982,889.76 12,195,005,798.32 -2.91 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.055 0.066 0.065 -16.67 稀释每股收益（元／股） 0.055 0.066 0.065 -16.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.037 0.062 0.062 -40.32 加权平均净资产收益率（%） 1.89 2.30 2.30 减少0.41个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.26 2.17 2.17 减少0.91个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 1、2015年4月24日召开的公司第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外转让控 股子公司锦州港集铁物流有限公司部分股权的议案》（以下简称“集铁物流”），本公司出售“集 铁物流”45%的股权丧失控制权后，按照企业会计准则《长期股权投资》的相关规定，对剩余10% 的股权本公司判断能够对其实施重大影响，由成本法改按权益法核算，同时追溯调整期初法定盈 余公积-2,290.86元，追溯调整期初未分配利润-20,617.70元。 2、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）、《企业会计准则第28号—会 计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对子公司向母公司及子公司之间销售资产、 提供劳务所发生的内部交易损益在合并报表层面由原准则规定的全额抵消追溯调整为按持股比例 在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销，报告期内，公司对上年 同期原列报的比较期间的会计报表进行了调整：调增上年同期归属于母公司所有者的净利润、调 减上年同期少数股东损益342,791.80元。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 14,071,041.91 处置拖船等设备收 益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 6,504,347.60 航道等与资产相关 的政府补助分期计 入当期损益的金额 对外委托贷款取得的损益 28,501,121.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,481.13 少数股东权益影响额 -87,488.35 所得税影响额 -12,289,248.01 合计 36,780,255.68 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，国际国内经济下行压力不减，宏观经济环境压力持续加大，港航业发展已进入“减 速提质”新常态。作为港口主要货源的煤炭价格继续低迷，粮食受临储政策变化、市场需求下降 及进口粮、玉米替代性货源冲击周转量大幅下滑，同时周边港口竞争压力有增无减，公司生产经 营面临前所未有的严峻挑战。报告期内，主要经营指标与去年同期相比有所下降，其中：实现营 业收入11.85亿元，同比减少2.74%；实现利润总额1.47亿元，同比减少21.02%；实现归属于母 公司股东的净利润1.11亿元，同比减少15.83%；实现基本每股收益0.055元，同比减少16.67%， 由于报告期内资产处置损益及委托贷款收益等非经常性损益较去年同期增长较多，因此扣除非经 常性损益后的基本每股收益减少为0.037元，同比减少40.32%。 报告期内，公司围绕经营计划开展如下工作： 1、在主营业务板块，下属五大专业化公司继续加大市场开发力度，千方百计压缩生产成本和 管理费用，持续挖潜增效，以市场为导向，持续研究市场开发的新办法、新举措、新思路。在巩 固油品、矿石、集装箱等货种客户资源的基础上，对于目前低迷的粮食、煤炭货种，通过科学制 定价格体系，调整货源开发策略和思路，丰富货源品种等手段，确保增量增收。通过完善预算管 控体制，增强管理水平，使得生产作业安全、协调、高效，提升进出港组织效率和装卸效率。 2、在港口建设方面，合理根据货源形势灵活调整，合理把握投资节奏，完善港口功能。报告 期内，公司着眼港口功能布局调整和长远发展需求，继续推进西部海域防波堤、油品罐区二期工 程等重点项目，并就公司第四港池西南防波堤工程积极争取国家交通运输部建设资金补助。 3、在项目合作上，抢抓战略机遇，依托已有优势，加强项目开发和合资合作，积极寻找港口 与“一带一路”建设的最佳契合点。公司快速融入以跨境物流为引领的中蒙俄经济走廊建设，全 力推进锦州港成为中蒙铁路新通道出海口；通过与厦门港务、中谷新良“两港一航”合作，融入 厦门自贸区及海上丝路经济圈；通过与沈铁红运物流开展海铁联运合作，整合双方的铁路网络、 客户优势、物流资源，开启港铁联运新模式。 4、在内部管理上，公司不断完善经营目标考核、强化预算管理、体系管理、技术管理和安全 管理。加强技术革新和工艺改进，优化整合内部资源，推行“标准化作业”，增强作业现场管控 能力，加强内部挖潜降耗，积极应对市场挑战，逐步提升核心竞争能力。 面对上半年种种不利形势，公司下半年将继续围绕董事会提出的“以效益为核心”的发展思 路，适应港口和物流产业发展趋势，认真研究新常态下的新业态、新项目和新的利润增长点。加 大市场开发力度、优化生产经营管理，加快内部资源优化整合，进一步加强成本控制，合理把握 投资规模和节奏，加快产业转型升级步伐。与此同时，努力向港口产业链上下游纵向扩张，实现 由单一港口业务到综合物流发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,184,944,178.69 1,218,378,509.01 -2.74 营业成本 902,885,285.35 886,046,371.18 1.90 销售费用 3,788,442.24 4,295,600.35 -11.81 管理费用 53,328,623.87 58,782,613.39 -9.28 财务费用 107,576,168.36 77,820,485.86 38.24 投资收益 11,452,757.25 -6,178,640.29 285.36 营业外收入 20,814,678.19 4,381,412.42 375.07 经营活动产生的现金流量净额 397,006,462.57 140,347,178.89 182.87 投资活动产生的现金流量净额 -385,053,004.37 -1,328,686,958.78 71.02 筹资活动产生的现金流量净额 -153,303,874.77 614,601,019.94 -124.94 营业收入变动原因说明:营业收入同比减少了2.74%，主要是受宏观经济形势不利因素的影响，加 之周边港口竞争激烈，煤炭、粮食吞吐量同比减少，致装卸收入减少。 营业成本变动原因说明:营业成本同比增加了1.90%，主要是由于粮食、铝型材等贸易量增加，销 售成本相应增加。 销售费用变动原因说明:销售费用同比减少了11.81%，主要是由于薪酬费用减少所致。 管理费用变动原因说明:管理费用同比减少了9.28%，主要是由于公司采取节支措施，压缩可控费 用，致办公费、会议费等同比减少。 财务费用变动原因说明:财务费用同比增加了38.24%，主要是由于借款费用停止资本化，以及银行 借款平均占用额增加，致利息支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比增加182.87%，主 要是销售回款增加以及支付港口装卸运输费用同比减少共同影响所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比增加了71.02%， 主要是由于收回辽宁广航置业有限公司股权转让款和投资支付的现金同比减少共同影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比减少了124.94%， 主要是由于取得借款收到的现金同比减少所致。 投资收益变动原因说明:主要是锦港国际贸易发展有限公司净利润增加、锦州新时代集装箱码头有 限公司亏损减少共同影响所致。 营业外收入变动原因说明:主要是报告期内处置拖船资产收益增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动，港口服务业仍为公司利润的主要来源。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年公司完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行 440,504,130股A股工作，募集资金净额142,620.81万元,用于锦州港航道扩建工程、偿还银行 贷款及补充流动资金。截至本报告期末，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及非 公开发行材料中的募集资金使用计划使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使 用情况进行了披露。截止本报告期末，已累计使用募集资金143,368.56万元，募集资金余额为零。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，面对空前严峻的市场形势，公司坚定贯彻实施董事会制定的发展战略，趋利避害， 攻坚克难，继续以客户为中心做好市场开发，紧密围绕港口平台，以物流、仓储、金融、贸易等 手段推进经营模式转型升级，培育新的、稳定的利润增长点。 受到国内经济下行及宏观经济环境压力持续加大的影响，煤炭、粮食两项大宗货种市场需求 低迷、中转量缩减明显，公司年度计划指标完成进度受到影响。报告期内，公司实现营业收入 118,494.42 万元，完成2015年拟订计划的43.09 %；报告期内完成港口建设投资12,463.92万元， 完成年初拟订计划的40.73 %。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 港口服务 739,199,297.38 499,981,947.74 32.36 -14.61 -9.34 减少3.93个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，公司实现港口费收入73,919.93万元，同比减少了14.61%，主要是由于上半年煤 炭粮食等货种受宏观经济形势不利因素的影响，市场不活跃，以及周边港口激烈竞争，致煤炭、 粮食吞吐量、收入均不同程度减少；毛利率同比减少了3.93%，主要是由于港口费收入减少影响 的结果。 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化，具体说明详见公司2014年年度报告。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司未发生重大对外股权投资业务，对外股权投资总额未发生重大变化。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷 款金额 贷款期 限 贷款利 率 借款用途 抵押物或担保 人 是否逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 辽宁锦 港宝地 置业有 限公司 8,100 34个月 12% 阜新宝地 城项目 在建房产 否 是 否 否 自有流动资 金、非募集 资金 合营公司 491.40 491.40 北京盛 通华诚 投资有 限责任 公司 50,000 36个月 10% 补充流动 资金 东方集团实业 股份有限公司 否 否 否 否 自有流动资 金、非募集 资金 2,527.79 2,527.79 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2013 非公开发行 145,366.36 8,416.21 143,368.56 合计 / 145,366.36 8,416.21 143,368.56 / 募集资金总体使用情况说明 详见公司于2015年8月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《锦州港股份有限公司关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 锦州港航 道扩建工 程 否 42,000.00 4,054.58 38,371.90 是 完工 偿还银行 贷款 否 100,000.00 100,014.22 是 补充流动 资金 否 620.81 4,361.63 4,982.44 是 合计 / / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 详见公司于2015年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《锦州港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 (1)主要子公司 ①锦州港现代粮食物流有限公司为公司与中储粮北方物流有限公司共同出资设立的子公司，公 司持股比例为75.90%，该公司注册资本38,530.83万元，主营物资仓储、中转（化学危险品除外）； 装卸服务；代理相关业务服务。报告期末，总资产为59,138.68万元，净资产为51,241.02万元， 报告期内，实现营业收入12,817.34万元，营业利润1,562.46万元，实现净利润1,114.29万元。 ②哈尔滨锦州港物流代理有限公司，该公司注册资本：1,000万元，主要经营普通道路货物运 输（不含易燃易爆物及危险化学物品）；水稻、玉米、杂粮、成品粮收购、煤炭销售、货物仓储、 货物运输代理服务等业务。 报告期末，总资产为8,713.43万元，净资产为5,695.74万元，报告期内，实现营业收入2,648.49 万元，实现营业利润1,073.11万元，实现净利润804.32万元。 （2）重要的合营企业和联营企业 公司重要的合营企业和联营企业相关信息详见财务报表附注：“在合营安排或联营企业中的权 益—重要的合营企业或联营企业”。 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入金 额 项目收益情 况 锦州港油品 罐区工程（一 期） 84,568.81 在建 414.33 73,824.61 锦州港油品 罐区工程（二 期） 65,103.67 在建 2,190.52 3,606.93 锦州港西部 海域防波堤 工程 46,498.88 在建 277.82 4,798.87 合计 196,171.36 / 2,882.67 82,230.41 / 非募集资金项目情况说明 （1）锦州港油品罐区工程（一期）工程 工程位于三港池后方，一期工程新建原油罐容60万m3。计划总投资84,568.81万元，工程于 2011年7月开工，本期投资414.33万元，报告期末累计实际投入73,824.61万元。 （2）锦州港油品罐区工程（二期）工程 工程位于锦州港第三港池北侧，已建锦州港油品罐区工程（一期）罐区西侧。建设6座10万 m3外浮顶储罐及相关配套设施，周转能力约360万吨/年。工程计划总投资65,103.67万元，本期 投资2,190.52万元，报告期末累计实际投入3,606.93万元。 （3）锦州港西部海域防波堤工程 工程位于锦州港西部，四港池南侧，包括西防波堤和南防波堤，总长5124米，工程计划总投 资46,498.88万元，工程于2015年初开工，工程建设周期计划2年。本期投资277.82万元，报告 期末累计实际投入4,798.87万元。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年5月18日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案： 以截至2014年12月31日总股本2,002,291,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民 币0.34元（含税），共分配现金股利人民币68,077,911元，不进行资本公积转增股本。截至2015 年7月，公司2014年度利润分配工作已实施完毕。A股股权登记日为2015年7月2日，除息日为 2015年7月3日，B股股权登记日为2015年7月7日， A股现金红利发放日为2015年7月3日， B股的现金红利发放日为2015年7月16日。上述利润分配实施公告已于2015年6月29日登载于 《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站。 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，为保护中小投资者的 利益，并结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配决策程序和政策条款进行了修订，并经公 司第八届董事会第十五次会议和2014年年度股东大会审议通过。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司将全资子公 司辽宁广航置业有限公司100%股权转让给中交广州航道局有限 公司，转让价格17611.51万元。2015年1月26日，双方完成相 关股权变更手续，2015年2月3日，我公司收到转让款。 具体详见2015年1月5日在《上海证券报》、《中 国证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售 资产 出售 日 出售价 格 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产出 售定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 关 联 关 系 中交一航局 第五工程有 限公司 “锦港 六号” 拖船 1,980 1,042.22 否 评估后 价格 是 是 7.09 出售资产情况说明 2015年6月29 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于对公司拖船资产进行处置 的议案》。会议同意将公司拥有的“锦港六号”拖船出售给中交一航局第五工程公司，出售价格为 1980万元。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 日常关联交易事项 详见财务报表附注：关联方及关联交易。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 委托方 名称 受托方名称 托管资产 情况 托管资产涉 及金额 托管起始日 托管终止日 托管收益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联关系 锦州港 股份有 限公司 西藏海涵交 通发展有限 公司 股权托管 50,000.00 2014-6-18 2017-6-17 1,208.06 合同 增加净 利润 是 参股股东 托管情况说明 2014年4月3日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于成立全资子公司并委托经 营的议案》。公司注册成立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司，并于2014年6月与公司股 东西藏海涵签订了《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》，委托股东西藏海涵进行运营 锦港国贸。 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决关联 交易 大连港 集团有 限公司 本次交易完成后，公司将尽量避免与锦州港股份之间 的关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司将按 照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规 定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损 害锦州港股份及其他股东的合法权益。 2013-12-30 是 是 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同业 竞争 大连港 集团有 限公司 1、截至本报告书签署之日，本公司及控股子公司未直 接在锦州地区经营港口业务，不存在与锦州港股份所 经营的业务构成直接竞争的情况；本公司在大连地区 所经营的港口业务，因地理位置、腹地、客户等差异， 与锦州港股份不存在同业竞争的情况。 2、未来，本 公司将尽职、勤勉地履行《公司法》、《锦州港股份 有限公司章程》所规定的股东职责，维护锦州港股份 业务运营的独立性，严格避免同业竞争，不利用本公 司的股东地位或身份损害锦州港股份及锦州港股份其 它股东、债权人的合法权益。 2013-12-30 是 是 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 其他 大连港 集团有 限公司 本次股份受让完成后，本公司与锦州港股份之间将保 持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务 独立。锦州港股份将继续拥有独立经营能力，在采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立，与本公司在 人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。 2013-12-30 与再融资 相关的承 诺 解决同业 竞争 大连港 集团有 限公司 截至承诺函签署之日，大连港集团未直接在锦州地区 经营港口业务，不存在与锦州港所经营的业务构成直 接竞争的情况。大连港集团在大连地区所经营的港口 业务，因地理位置、腹地等差异，与锦州港不存在实 质性竞争。大连港集团将根据上市公司规范运作的要 求，避免与锦州港形成实质性同业竞争的情况。 2014-2-13 是 是 与再融资 相关的承 诺 股份限售 西藏海 涵交通 发展有 限公司 自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易 2013-12-19 至 2016-12-20 是 是 与再融资 相关的承 诺 股份限售 西藏天 圣交通 发展投 资有限 公司 自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易 2013-12-19 至 2016-12-20 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限较长，为保证审计服 务的独立性和客观性，公司董事会决定不再续聘。公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于 聘任会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计 机构（详见临时公告2015-024）。2015年5月18日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了 《关于聘任会计师事务所的议案》。会议同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。年度审计费用合计83万元，其中财务报告审计费用65万元，内部控制审计费用 18万元，在上述两项审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作， 深化内部控制体系建设，强化信息披露和投资者关系管理，公司治理水平不断提升。截止本报告期 末，本公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 1、完善和规范三会治理结构，确保高效、规范运作。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经营层继续恪尽职守，认真履职，确保公司规 范运行，科学决策。公司在本报告期内共召开2次股东大会，会议严格按照《股东大会议事规则》 的要求对相关事项进行审议，均以网络投票与现场投票相结合方式召开，确保所有股东特别是中小 股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司董事会勤勉尽责，积极执行股东大会 决议，强化对经营层工作的指导，充分发挥了职能作用。 报告期内，公司完成董事长、副董事长选举、董事更换和董事会专门委员会的成员变更，确保 董事会人数和人员构成符合有关法律法规和《公司章程》的规定，完成了公司法定代表人的工商登 记变更。董事会各专业委员会发挥各自优势，认真审议董事会议案，并作出客观公正判断，对公司 科学发展起到了至关重要的作用。报告期内，公司选举和更换了2名监事，并选举产生了监事会主 席，保证了公司监事会构成完整。各位监事加强了对公司的重大决策审议程序监督，对公司的定期 报告、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。 2、严格履行信息披露程序，提高信息披露质量。 公司按照《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的要求，规范本公司信息披露行为， 严格履行披露程序，保证公司信息披露的公开、公平、公正。公司积极适应信息披露电子化和信息 披露直通车的要求，加强与监管机构的沟通衔接，确保信息披露规范化、及时化、准确化，提高了 披露公司信息的效率，报告期内，公司及时披露定期报告2项、临时报告31项，均做到了真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也不存在因信息披露违规受到监管机构批 评、谴责或处罚的情况。 3、严格执行《内幕信息知情人登记管理规定》。 在内幕信息管理方面，公司按照《内幕信息知情人登记管理规定》，在披露信息的编制、传递、 决策、报送等环节，认真做好内幕知情人的登记和报备工作。在信息未公开披露之前不得以任何方 式对外界透露相关内容，确保了信息披露的公平和公正。 4、继续加强投资者关系管理。 按照《投资者关系管理制度》要求，公司董事会秘书负责投资者关系管理，并亲自接待股东来 访和咨询，建立了标准化流程和全方位、多渠道的投资者沟通途径，通过现场接待、电话沟通、上 交所网站、公司网站平台、上交所E互动、上市公司协会投资者关系平台等多种渠道，积极与投资 者进行沟通交流。报告期内，公司参与了“辽宁上市公司集体接待日”活动，通过互动平台集中为 投资者答疑解惑，向资本市场及时传递信息，帮助广大投资者了解公司现状。 5、健全完善绩效评价和激励约束机制。 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施全员绩效考评机制。董事会批准制定《公司高级管理 人员薪酬与考核制度》，公司董事会与经营层签订《公司2015年度目标责任书》和《2015年度重点 工作目标责任书》。在对该目标责任书实施分解落实后，公司总裁与各部门负责人签订各部门目标 责任书，明确相关部门和人员年度的经营目标和考核指标。年底由董事会薪酬与考核委员会组织实 施对《公司目标责任书》的整体考核，以此作为对公司高级管理人员及各级员工奖惩依据。 公司将继续根据相关规定不断完善公司内部治理制度，不断强化内部控制管理，提高公司规范 运作和治理水平。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 1、2015年 1月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行中期票据的议 案》，决定发行20亿元中期票据。根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 出具的《接受注册通知书》(中市协注【2015】MTN175号)，交易商协会决定接受本公司中期票据 注册，注册金额为人民币20亿元，注册额度自交易商协会《接受注册通知书》发出之日起2年内 有效，由中国民生银行股份有限公司主承销。公司在注册有效期内可分期发行20亿元中期票据。 2015年7月9日，公司已成功在全国银行间市场发行了2015年度第一期中期票据，发行总额为人 民币10亿元，期限为3年，发行利率为5.15%。募集资金已全额到账。详见公司发布的《2015年 度第一期中期票据发行结果公告》(临2015-035)。 2、根据国家交通运输部关于公司航道扩建工程建设资金和公司第四港池西南防波堤工程建设资 金相关补助计划的安排，截至本报告日，公司收到拨付的“锦州港航道扩建工程”补助资金 3,620 万元、“锦州港第四港池西南防波堤工程”补助资金8,000万元。详见公司发布的《 关于收到工 程建设资金补助的公告》(临2015-032)。 3、2015年4月24日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于按照股比为参股公司 中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》。公司拟按照49%的持股比例为参股公司中丝锦州 化工品港储有限公司借款提供连带保证担保，担保金额在6860万元之内（含6860万元），担保 期限为10年。2015年5月18日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过该议案。截至目前， 中丝锦州化工品港储有限公司尚未与银行正式签署有关贷款合同。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 144,077 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份 状态 数量 大连港集团有限公司 0 382,110,546 19.08 0 无 国有法 人 东方集团股份有限公 司 0 308,178,001 15.39 0 质押 286,170,000 其他 西藏海涵交通发展有 限公司 0 300,343,725 15.00 300,343,725 质押 300,343,725 其他 西藏天圣交通发展投 资有限公司 0 140,160,405 7.00 140,160,405 质押 140,000,000 其他 中国石油天然气集团 公司 0 118,170,000 5.90 0 无 国有法 人 锦州港国有资产经营 管理有限公司 0 101,442,095 5.07 0 无 国家 营口港务集团有限公 司 -6,440,676 32,233,000 1.61 0 无 未知 辽宁省投资集团有限 公司 -25,100,000 9,600,000 0.48 0 无 其他 辽宁省建设投资公司 0 5,436,000 0.27 0 冻结 5,436,000 其他 SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 0 4,698,200 0.23 0 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 大连港集团有限公司 382,110,546 人民币普通股 382,110,546 东方集团股份有限公司 308,178,001 人民币普通股 308,178,001 中国石油天然气集团公司 118,170,000 人民币普通股 118,170,000 锦州港国有资产经营管理有限公司 101,442,095 人民币普通股 101,442,095 营口港务集团有限公司 32,233,000 人民币普通股 32,233,000 辽宁省投资集团有限公司 9,600,000 人民币普通股 9,600,000 辽宁省建设投资公司 5,436,000 人民币普通股 5,436,000 SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 4,698,200 境内上市外资 股 4,698,200 曹仁均 2,800,000 人民币普通股 2,800,000 招商证券股份有限公司－安信中证一 带一路主题指数分级证券投资基金 2,603,000 人民币普通股 2,603,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中第九名股东辽宁省建设投资公司为第八名股东辽宁省投 资集团有限公司的全资子公司； 2、未知前十名无限售条件股东中第五、八、九、十名股东是否有关联关 系； 3、其他股东这间不存在关联关系及一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 西藏海涵交通发展 有限公司 300,343,725 2016-12-20 300,343,725 西藏海涵与本公司签署的《股 份认购协议》中承诺：本次发 行的股份认购结束后，三十六 月内不转让其根据本协议所认 购的本公司本次非公开发行的 股份。 2 西藏天圣交通发展 投资有限公司 140,160,405 2016-12-20 140,160,405 西藏天圣与本公司签署的《股 份认购协议》中承诺：本次发 行的股份认购结束后，三十六 月内不转让其根据本协议所认 购的本公司本次非公开发行的 股份。 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东之间不存在关联关系及一致行动人的情况。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 刘钧 董事、总裁 794,603 709,603 -85,000 二级市场卖出 涂冬 监事 337,900 287,900 -50,000 二级市场卖出 张文博 监事 137,800 103,800 -34,000 二级市场卖出 刘亚忠 副总裁 457,482 407,482 -50,000 二级市场卖出 宁鸿鹏 副总裁 449,227 338,227 -111,000 二级市场卖出 刘福金 副总裁 379,925 286,925 -93,000 二级市场卖出 李桂萍 董事会秘书 152,665 136,665 -16000 二级市场卖出 王兴山 副总裁兼财务总监 137,827 104,827 -33,000 二级市场卖出 李志超 总裁助理 152,334 136,334 -16,000 二级市场卖出 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 贾文军 董事 选举 新当选董事 张惠泉 董事 选举 新当选董事 迟宝璋 独立董事 选举 新当选独立董事 李欣华 监事 选举 新当选监事 刘景利 监事 选举 新当选监事 王兴山 副总裁兼财务总监 聘任 新聘任高级管理人员 张宏伟 原董事长 离任 因到法定退休年龄提出辞 职 张国峰 原董事 离任 按法定退休年龄办理退休 王兴山 原监事 离任 因工作变动原因辞职 肖爱东 原副总裁兼财务总监 离任 因个人原因辞职 于新宇 原副总裁 离任 因个人原因辞职 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 锦州港股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 583,567,872.23 758,217,238.78 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、2 47,022,911.23 89,428,144.04 应收账款 七、3 180,718,047.09 97,308,106.65 预付款项 七、4 88,768,725.49 98,304,656.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 12,529,242.81 39,818,449.97 买入返售金融资产 存货 七、6 263,351,021.17 250,138,437.16 划分为持有待售的资产 七、7 4,500,000.00 174,971,757.96 一年内到期的非流动资产 七、8 453,000.00 其他流动资产 七、9 9,453,490.25 111,708,726.70 流动资产合计 1,190,364,310.27 1,619,895,517.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、10 300,000.00 300,000.00 持有至到期投资 长期应收款 七、11 1,805,299.06 长期股权投资 七、12 845,950,558.49 861,539,478.78 投资性房地产 固定资产 七、13 7,880,991,504.62 7,996,063,537.86 在建工程 七、14 1,045,680,606.00 945,373,953.44 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、15 241,105,992.41 216,013,438.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、16 9,246,571.72 12,235,685.17 递延所得税资产 七、17 43,241,075.36 43,561,278.92 其他非流动资产 七、18 581,000,000.00 500,000,000.00 非流动资产合计 10,649,321,607.66 10,575,087,372.27 资产总计 11,839,685,917.93 12,194,982,889.76 流动负债： 短期借款 七、19 1,493,797,519.38 1,442,307,351.78 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、20 253,664,303.74 312,264,298.92 应付账款 七、21 493,595,531.48 935,008,697.35 预收款项 七、22 215,429,742.22 201,143,784.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、23 79,496,956.89 83,893,984.18 应交税费 七、24 4,933,405.41 6,839,002.71 应付利息 七、25 14,861,445.32 应付股利 七、26 4,270,467.52 4,082,432.85 其他应付款 七、27 59,287,016.05 67,752,303.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 七、28 430,480,000.00 394,210,000.00 其他流动负债 七、29 85,874,909.20 12,864,457.20 流动负债合计 3,120,829,851.89 3,475,227,758.55 非流动负债： 长期借款 七、30 2,083,377,500.00 2,191,667,500.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 七、31 646,900.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 七、32 570,146,943.22 576,473,244.82 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,653,524,443.22 2,768,787,644.82 负债合计 5,774,354,295.11 6,244,015,403.37 所有者权益 股本 七、33 2,002,291,500.00 2,002,291,500.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、34 2,663,512,625.64 2,663,512,625.64 减：库存股 其他综合收益 专项储备 七、35 12,469,462.83 5,598,313.76 盈余公积 七、36 320,435,500.20 320,435,500.20 一般风险准备 未分配利润 七、37 932,721,685.14 822,071,544.48 归属于母公司所有者权益合计 5,931,430,773.81 5,813,909,484.08 少数股东权益 133,900,849.01 137,058,002.31 所有者权益合计 6,065,331,622.82 5,950,967,486.39 负债和所有者权益总计 11,839,685,917.93 12,194,982,889.76 法定代表人：徐健主管会计工作负责人：王兴山会计机构负责人：陈晓建 母公司资产负债表 2015年6月30日 编制单位:锦州港股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 （未完）  |