[中报]保变电气：2015年半年度报告
2015年半年度报告 公司代码： 600550公司简称：保变电气 保定天威保变电气股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 独立董事梁贵书因工作原因未能出席张双才 独立董事孙锋因工作原因未能出席徐国祥 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人薛桓、主管会计工作负责人何光盛及会计机构负责人（会计主管人员）肖春华声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 / 89 2015年半年度报告 目录 第一节释义....................................................................................................................................3 第二节公司简介 .............................................................................................................................3 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................4 第四节董事会报告 .........................................................................................................................5 第五节重要事项 ...........................................................................................................................10 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................19 第七节优先股相关情况 ...............................................................................................................20 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................21 第九节财务报告 ...........................................................................................................................22 第十节备查文件目录 ...................................................................................................................89 2 / 89 2015年半年度报告 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 保变电气、公司、本公司指保定天威保变电气股份有限公司 天威集团指保定天威集团有限公司 兵装集团指中国兵器装备集团公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日 kV指千伏，电压的计量单位 kVA指千伏安，变压器容量的计量单位 MVA指兆伏安， 1兆伏安 =1千千伏安 第二节公司简介 一、公司信息 公司的中文名称保定天威保变电气股份有限公司 公司的中文简称保变电气 公司的外文名称 BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO., LTD. 公司的法定代表人薛桓 二、联系人和联系方式 董事会秘书（代行）证券事务代表 姓名何光盛张彩勃 联系地址河北省保定市天威西路 2222号河北省保定市天威西路 2222号 电话 0312-3252455 0312-3252455 传真 0312-3230382 0312-3230382 电子信箱 hgs@twbb.com.cn zhangcaibo@twbb.com.cn 三、基本情况变更简介 公司注册地址河北省保定市天威西路 2222号 公司注册地址的邮政编码 071056 公司办公地址河北省保定市天威西路 2222号 公司办公地址的邮政编码 071056 公司网址 http://www.twbb.com 电子信箱 tzb@twbb.com.cn 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点河北省保定市天威西路 2222号公司资本运营部 3 / 89 2015年半年度报告 五、公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所保变电气 600550 *ST天威 六、公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015年3月18日 注册登记地点保定市天威西路 2222号 企业法人营业执照注册号 130000000010000 税务登记号码 130602718358175 组织机构代码 71835817-5 报告期内注册变更情况查 询索引 详见2015年3月20日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气 股份有限公司关于注册资本及法定代表人完成工商变更的公告》 第三节会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,866,145,062.67 2,214,391,037.37 -15.73 归属于上市公司股东的净利润 230,854,066.20 56,959,615.15 305.29 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,061,983.43 26,570,075.21 -96.00 经营活动产生的现金流量净额 -487,844,427.90 181,745,916.47 -368.42 本报告期末上年度末 本报告期末比上年 度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 956,365,790.88 914,700,763.03 4.56 总资产 9,232,172,031.63 8,569,005,480.68 7.74 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.15 0.04 275.00 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.04 275.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.001 0.02 -95.00 加权平均净资产收益率（ %） 26.47 62.01减少35.54个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ %） 0.12 28.93减少28.81个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 注 1：本期归属于上市公司股东的净利润同比增长 305.29%，主要是公司本期转让参股公司股 权确认投资收益所致； 注 2：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 96.00%，主要是公司本期 确认参股公司投资分红同比减少以及营业税金及附加同比增加所致； 4 / 89 2015年半年度报告 注 3：经营活动产生的现金流量净额同比下降 368.42%，主要是公司本期销售商品、提供劳务 收到的现金同比减少所致； 注 4：本期加权平均净资产收益率同比减少 35.54个百分点，主要是公司 2014年末非公开发 行股票， 2014年末较 2013年末归属于上市公司股东的净资产大幅增加所致。 二、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益 218,727,244.04 主要是公司本期处置参股 公司股权确认的投资收益。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,937,261.00 主要是天威保变 (合肥)变 压器有限公司摊销的搬迁 补偿款。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 988,235.84 少数股东权益影响额 -576,095.30 所得税影响额 -284,562.81 合计 229,792,082.77 四、其他 无 第四节董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司认真分析形势，准确把握大局，着力抓好主要矛盾，集中解决突出问题和重 大专项工作，保证了总体经营工作的稳步推进。 1、推进管控和科研两大体系建设 公司上半年在进行组织机构调整后，以管控模式优化为纽带，逐步开展管控体系建设的各项 相关工作；以研究院建设为核心全力推进科研体系建设。 在管控体系建设方面，公司深入探讨确定管控模式，组织开展制度梳理及发布工作，并积极 推进三体系认证工作。 在科研体系建设方面，公司在推进输变电研究院建设的同时加强科技制度建设，编制了 2015 年科研计划，并组织申报了“输变电设备电磁热模拟技术与应用国家重点实验室”和“河北省输 变电产业技术研究院”两大科研机构。 报告期内，公司持续加强新产品研发，突破了一系列关键核心技术，成功研发了 TX-400000/345移相变压器、 750kV自耦变压器等具有自主知识产权的重大新产品，为国家重大电 力工程建设做出了突出贡献。 2、抓好战略规划制定和质量提升工作 报告期内，公司积极进行战略规划，引领产业健康发展。推进“一体四翼”发展思路，成立 相应的工作机构，编制相关规划。通过全方位的战略规划，定位公司的发展目标，引导输变电产 业健康发展。 同时公司突出抓好质量管理，从完善质量管理体系、提升质量控制指标等方面着手，结合公 司实际与产品特点，制定了具体的有针对性的措施，从原材料采购到产品检验各个环节努力提升 产品质量。 3、着力抓好市场销售和市场开拓工作 5 / 89 2015年半年度报告 公司注重市场管理工作，通过组织市场研讨会等形式，根据不同公司的产品特点以及市场状 况探讨有针对性的应对措施。同时强化投标前后的分析总结，努力开拓市场，通过各项举措，市 场状况进一步改善，特高压市场订货持续增长。 4、持续深化改革和管理工作 报告期内，公司以推进对标管理为抓手，以内部采购价格对标为切入点，查找成本控制、项 目管理、人工效率等各方面的差距和不足，全面推进各项改革和管理工作。 5、抓好资金管控，全力保证资金链安全 报告期内，为了维持稳定的生产经营局面，公司从多个角度开展工作，确保资金链安全。一 是进一步完善司库体系建设，抓好资金预算管控。二是加强融资管理，保障公司资金链安全。三 是加强应收账款、存货的管理。四是加强风险管控力度，防范资金风险。 6、抓好安全生产和风险防控工作 报告期内，公司以贯彻新《安全生产法》为主线，着重落实“一岗双责”、“党政同责”责 任制。同时全面推进全面风险管理工作，通过完善全面风险管理制度、定期上报重大风险管理报 告，对公司重大风险进行日常监控，提高了公司生产经营中的风险控制能力。 (一)主营业务分析 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目本期数上年同期数变动比例（ %） 营业收入 1,866,145,062.67 2,214,391,037.37 -15.73 营业成本 1,474,777,077.55 1,768,261,838.54 -16.60 销售费用 66,718,251.60 92,874,924.83 -28.16 管理费用 145,843,013.21 139,241,764.89 4.74 财务费用 147,884,815.14 181,460,045.87 -18.50 经营活动产生的现金流量净额 -487,844,427.90 181,745,916.47 -368.42 投资活动产生的现金流量净额 489,695,461.81 488,102,779.33 0.33 筹资活动产生的现金流量净额 159,293,999.83 -1,024,819,821.45 / 研发支出 59,914,350.13 66,995,098.92 -10.57 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 :主要是公司本期销售商品、提供劳务收到的现金同比 减少所致。 2其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司转让参股公司保定天威英利新能源有限公司 7%股权，确认投资收益 21，862.09 万元。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2014年 12月 26日召开了 2014年第六次临时股东大会，审议通过了关于本公司转让 持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”） 10%股权及保定天威英利新 能源有限公司（以下简称“天威英利”） 7%股权的重大资产出售相关议案。兵装财务公司及天威 英利已分别完成本次交易股权转让的相关工商变更手续，并取得了新的营业执照。截止目前，兵 装财务公司 10%股权转让款已全部收到；天威英利 7%股权转让款尚有部分余款正在办理相关手续。 (3)经营计划进展说明 2015年度，公司预计实现营业收入 45.35亿元，营业成本 36.55亿元。截止 2015年 6月 30 日，公司实现营业收入 18.66亿元，完成年度计划的 41.15%；营业成本 14.75亿元，占年度计划 的 40.36%。 6 / 89 2015年半年度报告 (4)其他 无 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 输变电 产品 1,835,756,442.05 1,452,771,175.15 20.86 -13.69 -15.58 增加 1.77 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 国内 1,812,586,666.98 -3.41 出口 23,365,009.76 -90.66 主营业务分地区情况的说明 公司出口产品收入同比下降 90.66%，主要是公司本期部分重点出口项目未到交货期所致。 (三)核心竞争力分析 报告期内，公司在输变电产业方面核心竞争力继续保持并体现，没有本质的变化。 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 截止 2015年 6月 30日，公司长期股权投资净额为 9,882.64万元，较年初减少了 131,947.97 万元，主要是公司处置参股公司部分股权后，从长期股权投资调整至可供出售金融资产进行核算 所致。 (1)证券投资情况 □适用 √不适用 (2)持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3)持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 □适用 √不适用 7 / 89 2015年半年度报告 (2)委托贷款情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币 资金 借款方名称 委托贷款 金额 贷款 期限 贷款利 率 借款用途 抵押物 或担保 人 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 来源 并说 明是 否为 募集 关联关 系 预 期 收 益 投 资 盈 亏 资金 天威四川硅业有限 责任公司 3,100.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 - 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 5,000.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 房产、土 地 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 10,000.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 房产、土 地 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 3,600.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 房产、土 地 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 21,000.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 房产、土 地 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 11,300.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 房产、土 地 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 20,335.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 房产、土 地、设备 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 1,110.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 房产、土 地、设备 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 13,413.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 房产、土 地、设备 是否否否否其他 / / 天威四川硅业有限 责任公司 600.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 股权 是否否否否其他 / / 乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 6,700.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 机器设 备 是否否否否其他 / / 乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 6,700.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 机器设 备 是否否否否其他 / / 乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 5,143.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 机器设 备 是否否否否其他 / / 乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 4,474.50一年 7.80% 生产经营、 资金周转 机器设 备 是否否否否其他 / / 乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 6,709.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 机器设 备 是否否否否其他 / / 乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 2,244.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 土地、设 备 是否否否否其他 / / 乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 513.00一年 7.80% 生产经营、 资金周转 机器设 备 是否否否否其他 / / 保定天威电气设备 结构有限公司 3,500.00一年 6.00% 生产经营、 资金周转 - 否否否否否 全资子 公司 / / 保定天威电气设备 结构有限公司 1,500.00一年 6.00% 生产经营、 资金周转 - 否否否否否 全资子 公司 / / 保定天威电气设备 结构有限公司 1,000.00一年 5.60% 生产经营、 资金周转 - 否否否否否 全资子 公司 / / 保定天威电气设备 结构有限公司 2,000.00一年 5.10% 生产经营、 资金周转 - 否否否否否 全资子 公司 / / 保定天威线材制造 有限公司 5,000.00一年 6.00% 生产经营、 资金周转 - 否否否否否 全资子 公司 / / 天威保变（合肥） 变压器有限公司 8,000.00一年 5.60% 生产经营、 资金周转 房产否否否否否 全资子 公司 / / 西藏天威华冠科技 股份有限公司 850.00一年 5.60% 生产经营、 资金周转 房产、土 地 否否否否否 控股子 公司 / / 委托贷款情况说明 公司向天威四川硅业有限责任公司和乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供的委托贷款均 已逾期，两家公司已分别被申请破产，法院已立案受理。 8 / 89 2015年半年度报告 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2)募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3)募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 天威保变（合肥）变 压器有限公司 制造 业 电力变压器、干式变压器、特种变压 器及变压器附件制造、改造、修理等 24,272.50 98,565.93 19,742.52 1,175.89 天威保变（秦皇岛） 变压器有限公司 制造 业 220千伏及以上交流线路用变压器、 直流线路用换流变压器、平波电抗器 等 22,000.00 103,681.88 29,087.86 1,203.23 保定保菱变压器有 限公司 制造 业 变压器、电抗器及其零部件、附件制 造等 1390.00万美元 41,214.89 19,540.40 1,229.06 保定天威电气设备 结构有限公司 制造 业 输配电控制设备、电工专用设备、金 属结构件及零部件的生产、销售等 10,050.00 16,294.29 -6,258.90 189.24 保定天威线材制造 有限公司 制造 业 电线电缆、配电开关控制设备制造及 销售等 18,200.00 26,114.90 16,846.34 -302.33 保定天威卓创电工 设备科技有限公司 制造 业 电工机械专用设备，光机电一体化成 套设备及变压器配套变的制造、销售 等 3.500.00 5,516.40 693.44 -40.44 保定天威互感器有 限公司 制造 业 互感器的生产、销售及维修 8,500.00 12,082.15 7,681.66 84.84 保定惠斯普高压电 气有限公司 制造 业 高压套管及变压器组部件购销及技 术服务、电器产品销售 300.00 8,296.04 7,200.46 778.73 北京天威瑞恒电气 有限责任公司 制造 业 生产电力高低压电气设备，自产产品 的技术咨询等 5,000.00 8,929.25 7,304.21 114.87 保定天威新域科技 发展有限公司 制造 业 电力试验及检测设备、电能质量检测 及改善装置，计算机系统服务等 1,000.00 3,699.79 2,710.50 89.23 保定天威变压器工 程技术咨询维修有 限公司 制造 业 变压器产品及电器设备的设计、制 造、试验、安装的技术咨询、技术服 务、维修、修理等 500.00 6,982.45 3,165.13 145.34 5、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 项目名称项目金额项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 2015年技改技措 1,388按计划实施 101.55 101.55效果良好 合计 1,388 / 101.55 101.55 / 9 / 89 2015年半年度报告 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年 4月 2日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案 和资本公积金转增股本预案的议案》，根据公司实际经营情况，公司 2014 年度决定不进行利润 分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。 (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增否 每 10股送红股数（股） 每 10股派息数 (元)（含税） 每 10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二)董事会、监事会对会计师事务所 “非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一)诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引 保变电气诉讼（仲裁）进展情况公告 详见公司 2015年 1月 29日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上的相关公告。 保变电气涉及仲裁公告 详见公司 2015年 3月 4日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上的相关公告。 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (四)其他说明 无 10 / 89 2015年半年度报告 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型查询索引 公司出售持有的兵装财务公司和天威英利公司股权 的重大资产出售事项 详见公司 2015年 1月 13日、3月 7日、6 月 30日、7月 28日披露于上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》上的 相关公告。 公司向保定保菱变压器有限公司转让部分机器设备 详见公司 2015年 2月 17日披露于上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上的相关公告。 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 保变电气关于公司 2015年度日常关联交易预测 的公告 详见公司 2015年 1月 31日披露于上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关 公告。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 交易价格 关联交易方关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易 价格 关联交易金 额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结算 方式 市场 价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 保定多田冷却设备 有限公司 受同一最终控 制方控制 购买商品 片散、冷却 器 参照同类商 品的市场价 市场价 2,101.54 18.52 以市场价为基 础定期结算 / / 11 / 89 2015年半年度报告 格确定 保定天威和兴电力 配件有限公司 受同一最终控 制方控制购买商品 铜线、电 缆、配件等 参照同类商 品的市场价 格确定 市场价 2,108.34 7.42 以市场价为基 础定期结算 / / 保定天威集团特变 电气有限公司 受同一最终控 制方控制购买商品 维修劳务、 变压器等 参照同类商 品的市场价 格确定 市场价 288.95 12.02 以市场价为基 础定期结算 / / 五矿天威钢铁有限 公司 受同一最终控 制方控制购买商品 硅钢片、加 工费 参照同类商 品的市场价 格确定 市场价 804.40 5.02 以市场价为基 础定期结算 / / 五矿天威钢铁有限 公司 受同一最终控 制方控制销售商品 硅钢片、能 源费 参照同类商 品的市场价 格确定 市场价 966.44 55.25 以市场价为基 础定期结算 / / 保定天威集团特变 电气有限公司 受同一最终控 制方控制销售商品 电磁线、变 压器等 参照同类商 品的市场价 格确定 市场价 617.24 1.25 以市场价为基 础定期结算 / / 保定天威集团有限 公司 受同一最终控 制方控制销售商品 劳保、软件 产品、在线 监测 参照同类商 品的市场价 格确定 市场价 450.93 18.04 以市场价为基 础定期结算 / / 保定天威电力线材 有限公司 受同一最终控 制方控制销售商品 租赁费，材 料等 参照同类商 品的市场价 格确定 市场价 119.26 22.48 以市场价为基 础定期结算 / / 合计 / / 7,457.10 / / / 大额销货退回的详细情况 / 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行 交易的原因 上述关联公司长期从事输变电业务生产，拥有雄厚的技术力量和国际先 进的技术装备，产品涵盖电力变压器及其附属配件，能提供本公司变压 器生产所需的大部分组件，产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。 关联公司大部分位于保定市周边，运输便捷，有利于组部件的及时运输 到达。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司关联交易的形成，主要是公司正常生产经营的需要，由于公司产品 的特殊性，公司向关联方采购或销售产品有利于降低产品成本，促进公 司的持续性发展，预计今后仍将发生。关联交易所涉及的价格客观公允， 关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为，不会对公 司的独立性产生影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） / 关联交易的说明 本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公 司正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全 体股东创造最大价值。 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 公司出售持有的兵装财务公司和天威英利公司 股权的重大资产出售事项 详见公司 2015年 1月 13日、3月 7日、6月 30 日、7月 28日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上的相关公告。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关于公司转让持有的兵装财务公司 10%股权及天威英利 7%股权的重大资产出售相关事项的进 展：兵装财务公司及天威英利已分别完成本次交易股权转让的相关工商变更手续，并取得了新的 营业执照。截止目前，兵装财务公司 10%股权转让款已全部收到；天威英利 7%股权转让款尚有部 分余款正在办理相关手续。详见公司 2015年 1月 13日、 3月 7日、 6月 30日和 7月 28日披露于 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上的相关公告。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 12 / 89 2015年半年度报告 (三)共同对外投资的重大关联交易 无 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 保定天威集团有限公司受同一最终控制方控制 1,427.18 -542.58 884.60 23,380.31 -23,014.13 366.18 保定天威顺达变压器有限公司受同一最终控制方控制 542.67 -31.58 511.09 0.39 3.00 3.39 内蒙古君达风电有限责任公司受同一最终控制方控制 59.20 59.20 天威(成都)太阳能热发电开发有限公司受同一最终控制方控制 36.07 -36.07 天威（大安）新能源有限公司受同一最终控制方控制 681.81 -20.00 661.81 天威风电场投资有限公司受同一最终控制方控制 5.00 5.00 天威新能源（扬州）有限公司受同一最终控制方控制 96.81 96.81 天威新能源控股有限公司受同一最终控制方控制 2.78 0.07 2.85 天威新能源系统工程（北京）有限公司受同一最终控制方控制 五矿天威钢铁有限公司受同一最终控制方控制 272.46 9,666.38 9,938.84 1,146.61 -782.48 364.13 天威云南变压器股份有限公司受同一最终控制方控制 4,282.58 -1,680.77 2,601.81 7.68 7.68 保定天威风电叶片有限公司受同一最终控制方控制 27.27 4.44 31.71 9.61 9.61 保定天威薄膜光伏有限公司受同一最终控制方控制 769.06 769.06 20.94 20.94 天威新能源（长春）有限公司受同一最终控制方控制 47.37 47.37 保定天威集团特变电气检修有限公司受同一最终控制方控制 保定天威风电科技有限公司受同一最终控制方控制 436.12 67.31 503.43 382.63 382.63 保定多田冷却设备有限公司联营公司 1,185.92 581.20 1,767.12 保定天威达鑫电气有限公司受同一最终控制方控制 9.70 9.70 保定天威电力线材公司受同一最终控制方控制 386.12 174.21 560.33 1,835.31 62.31 1,897.62 保定天威集团（江苏）五洲变压器有限公司受同一最终控制方控制 5.30 5.30 保定天威集团特变电气有限公司受同一最终控制方控制 1,386.50 -586.10 800.40 100.36 187.64 288.00 保定天威和兴电力配件有限公司受同一最终控制方控制 1,656.90 -9.36 1,647.54 保定惠源咨询服务有限公司受同一最终控制方控制 21.15 -21.15 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司联营公司 36,231.13 1.97 36,233.10 天威四川硅业有限责任公司已申请破产的子公司 135,198.10 21.39 135,219.49 保定天威北方电气自动化有限公司受同一最终控制方控制 2.95 -2.95 南方工业资产管理有限责任公司受同一最终控制方控制 10,504.66 -10,504.66 合计 192,407.89 -3,465.99 188,941.90 29,743.08 -22,988.24 6,754.84 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 70,152,956.59 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 174,892,871.54 关联债权债务形成原因主要是公司日常经营相关的关联交易产生的 (五)其他 无 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 13 / 89 2015年半年度报告 单位: 元币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方担保金额 担保发生日期 (协议签署日 ) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保逾期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 本公司公司本部乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 91,934,800.00 2008.09.26 2008.09.26 2016.03.26 连带责 任担保 否是 91,934,800.00否否其他 本公司公司本部乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 18,375,000.00 2009.04.24 2009.04.24 2014.03.26 连带责 任担保 否是 18,375,000.00否否其他 本公司公司本部乐山乐电天威硅业 科技有限责任公司 29,355,299.10 2011.02.22 2011.02.22 2016.02.22 连带责 任担保 否是 29,355,299.10否否其他 本公司公司本部保定天威风电科技 有限公司 18,973,783.16 2010.12.22 2010.12.22 / 连带责 任担保 否否否否 股东的 子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 158,638,882.26 报告期末担保余额合计（ A）（不包括对子公司的担保） 158,638,882.26 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 257,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（ B） 257,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（ A+B） 415,638,882.26 担保总额占公司净资产的比例 (%) 43.46 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 18,973,783.16 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（ D） 415,638,882.26 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 415,638,882.26 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的公司为保定天威风电科技有限公司，此项担保是 在资产置换前形成的。 3其他重大合同或交易 2015年 8月，公司中标国家电网公司山西晋北 -江苏南京± 800kV特高压直流输电工程第一批 设备招标项目变压器产品 2个标包，共计 14台变压器，中标金额 9.93亿元，详见公司 2015年 8 月 13日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上的相关公告。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 如未能 承诺 背景 承诺类 型 承诺方承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 原因 与再 融资 解决同 业竞争 中国兵 器装备 中国兵器装备集团公司（以下简称 “本公司”）为保 定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “天威保变 ”） 2008年 7月 25 是是 / / 14 / 89 2015年半年度报告 相关集团公的实际控制人。目前本公司以及本公司所控制的其他企业日至今 的承司与天威保变的主营业务各不相同，不存在同业竞争。为避 诺免与天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：本公司 作为天威保变实际控制人，将采取有效措施，并促使本公 司下属企业采取有效措施，不从事或参与任何可能与天威 保变及其控股子公司构成同业竞争的业务，或于该等业务 中持有权益或利益（在天威保变及其控股子公司中持有的 权益或利益除外）。本公司承诺将会公允地对待各下属企 业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获 得的信息，作出不利于天威保变而有利于其它公司的决定 或判断。若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活 动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司 将承担相关责任；在本公司与天威保变存在实际控制关系 期间，本承诺书为有效之承诺。 2013年 12月 5日，兵装集团作出了《中国兵器装备 集团公司关于认购保定天威保变电气股份有限公司股份锁 与再 融资 相关 的承 诺 股份限 售 中国兵 器装备 集团公 司 定期的承诺函》，内容如下：中国兵器装备集团公司 （以下简称 “本公司 ”）拟以现金方式认购天威保变向本 公司非公开发行的 161,616,162股股票（以下简称 “本次 交易”）。本公司现就本次交易拟认购的天威保变股 份的锁定期作出如下承诺：本公司通过本次交易认购 的天威保变全部股份自发行之日起 36个月内不得转 让。上述股份锁定期届满后，本公司通过本次交易认 购的股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管 理委员会及上海证券交易所另有规定的除外。 2014年 12月 30 日至 2017年 12月 29 日 是是 / / 2014年 4月 10日，兵装集团作出了《中国兵器装备 集团公司关于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业 竞争的承诺》，内容如下：中国兵器装备集团公司（以 下简称“本集团 ”）为天威保变的实际控制人。为避免未 来与天威保变的同业竞争，本集团作出如下承诺：本 集团作为天威保变实际控制人之期限内，将不从事或参与， 并将采取有效措施促使本集团下属企业不从事或参与可能 与再 融资 相关 的承 诺 解决同 业竞争 中国兵 器装备 集团公 司 与天威保变构成同业竞争的业务，该等措施包括： 1、 天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本集团作 为天威保变实际控制人期限内，将通过资产重组、注入资 本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发展。 2、 在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控 制的其他输变电资产，符合注入上市公司条件的，本集团 2014年 4月 10 日至今 是是 / / 承诺最迟将于本次非公开发行完成后 12个月内，提出上述 资产注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成 后 24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本集团 将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后 24个月内 提出方案，并于本次非公开发行完成后 36个月内实施。在 本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承 诺。” 2014年 4月 10日，兵装集团作出了《中国兵器装备 集团公司关于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联 交易的承诺》，内容如下：中国兵器装备集团公司（以 下简称“本集团 ”）为天威保变的实际控制人。天威保变 与本集团下属的输变电资产存在着部分原材料采购等关联 交易。为进一步减少和规范本集团与天威保变之间的关联 交易，本集团承诺： 1、在本集团作为天威保变实际控 制人期限内，对于本集团控制的、与天威保变存在关联交 易的输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺 与再 融资 相关 的承 诺 解决关 联交易 中国兵 器装备 集团公 司 最迟将于本次非公开发行完成后 12个月内，提出上述企业 注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后 24 个月内实施，以消除其与天威保变之间的关联交易；暂不 符合注入上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟 于本次非公开发行完成后 24个月内提出方案，并于本次非 2014年 4月 10 日至今 是是 / / 公开发行完成后 36个月内实施。 2、在本集团作为天 威保变实际控制人期限内，对于天威保变与本集团及本集 团控制的企业之间不可避免的关联交易，本集团及本集团 控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正 的原则，依据市场价格和条件与天威保变达成交易。 3、 在本集团作为天威保变实际控制人期限内，本集团将持续 促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对 关联交易进行披露。在本集团为天威保变实际控制人期间， 本承诺书为有效之承诺。 ” 与再中国兵2014年 8月 18日，兵装集团作出了《中国兵器装备2014年 融资其他器装备集团公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部8月 18是是 / / 相关集团公 分资产交割问题的承诺》，内容如下：中国银行股份 日至今 15 / 89 2015年半年度报告 的承 诺 司有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下 简称“天威薄膜 ”），将天威集团列为第二被告，天威保 变列为第三被告。中国银行股份有限公司保定分行认为天 威集团将优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资 产置换范围内承担连带清偿责任。根据河北省高级人 民法院出具的《协助执行通知书》及《查封公告》，法院 冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电 设备有限公司 10%股权、保定多田冷却设备有限公司 49% 股权，查封未完成过户的保定市国用（ 2000）字第 1306002671号土地使用权及产权证号为保定市房权证字 第 U200500191号的两座厂房（上述资产统称为 “涉诉资 产”）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变更、转让 等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、 转让等手续。上述情况导致 2013年天威集团与天威保 变进行的资产置换暂时无法完成交割。为避免对天威保变 的生产经营造成不利影响，兵装集团承诺： 1、积极督 促天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将涉诉 资产解冻或解封； 2、积极督促天威集团履行《保定天威集 团有限公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司 部分资产交割问题的承诺》所述承诺事项，并就其承诺承 担连带责任，即在天威集团无法履行上述承诺时，由兵装 集团履行。 ” 天威集团作为天威保变控股股东之期限内，将采取有 效措施，并促使天威集团下属企业采取有效措施，不从事 或参与任何可能与天威保变及其控股子公司构成同业竞争 与再 融资 相关 的承 诺 解决同 业竞争 保定天 威集团 有限公 司 的业务，或于该等业务中持有权益或利益（在天威保变及 其控股子公司中持有的权益或利益除外）。天威集团承诺 将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为控股股东的 地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变而 有利于其它公司的决定或判断。若因天威集团直接干预有 2008年 7月 1 日至今 是是 / / 关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威 保变受到损失的，天威集团将承担相关责任；在天威集团 与天威保变存在控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。 保定天威集团有限公司（以下简称 “天威集团 ”、“本 公司”）为天威保变的控股股东。本公司作出如下承诺： “天威保变与本公司及本公司控股子公司之间的关联交易 为主要日常经营所形成，包括采购变压器生产所需的硅钢 与再 融资 相关 的承 诺 解决关 联交易 保定天 威集团 有限公 司 片、电磁线、油箱等原材料和配件，以及少量的委托加工。 上述关联交易合同为按照市场化原则，在平等的基础上通 过商业化运作签订，交易定价以市场价为基础确定。为 减少与天威保变之间的上述关联交易，进一步增强天威保 变业务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关联交 易的业务部门或子公司实施重组，把相关资产及子公司股 2008年 12月 22 日至今 是是 / / 权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等 方式为支付对价）。并且，本公司承诺最迟将于本次配股 完成后 12个月内，向天威保变董事会提出上述重组措施具 体方案。 ” 本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限 与再 融资 相关 的承 诺 解决同 业竞争 保定天 威集团 有限公 司 公司（以下简称 “天威新能源 ”）目前尚未建设完成，并 未形成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。因此，天威新 能源与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业 务并未构成实质性同业竞争。为避免在天威保变实现对天 威英利控股地位时可能与之构成的同业竞争，本公司承诺 届时将持有的天威新能源全部股权按照其市场公允价值出 2008年 12月 22 日至今 是是 未形成 同业竞 争 / 售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。 2014年 3月 31日，天威集团作出了《保定天威集团 有限公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部 分资产交割问题的承诺》，内容如下：中国银行股份 与再 融资 相关 的承 诺 其他 保定天 威集团 有限公 司 有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下 简称“天威薄膜 ”），将保定天威集团有限公司（以下简 称“天威集团 ”）列为第二被告，保定天威保变电气股份 有限公司（以下简称 “天威保变 ”）列为第三被告。中国 银行股份有限公司保定分行认为天威集团将优质资产置入 天威保变名下，要求天威保变在资产置换范围内承担连带 清偿责任。根据河北省高级人民法院出具的《协助执 行通知书》及《查封公告》，法院冻结了资产置换涉及的 2014年 3月 31 日至今 是是 / / 未完成工商变更的三菱电机输变电设备有限公司 10%股 权、保定多田冷却设备有限公司 49%股权，查封未完成过 户的保定市国用（ 2000）字第 1306002671号土地使用权及 产权证号为保定市房权证字第 U200500191号的两座厂房 （上述资产统称为 “涉诉资产 ”）。冻结期间不得办理上 16 / 89 2015年半年度报告 述股权的质押、变更、转让等手续，查封期间不得办理上 述土地使用权、房产的抵押、转让等手续。上述情况 导致 2013年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时无 法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响， 天威集团承诺： 1、积极配合天威保变向河北省高级人民法 院进行申辩，争取将涉诉资产解冻或解封； 2、若法院终审 判决天威集团与天威保变的资产置换行为无效，并将涉诉 资产清偿给天威集团债权人，导致涉诉资产交割无法完成， 则由天威集团按照涉诉资产的交易价格，以现金向天威保 变补足； 3、天威集团承担因涉诉资产无法交割给天威保变 造成的一切损失。 2014年 3月 31日，天威集团作出了《保定天威集团 有限公司关于为保定天威保变电气股份有限公司履约保函 提供反担保的承诺函》，内容如下：截至目前，天威 保变存在着一笔向保定天威风电科技有限公司（以下简称 “天威风电 ”）履约合同提供担保的情形，具体为： 2010 年 11月，天威风电向广东粤电湛江风力发电有限公司出售 风力发电机组及附件等，由于当时天威风电为天威保变之 全资子公司，天威保变使用其在中国银行的信贷额度为该 笔履约合同提供保函，担保金额为 1,897.38万 元。 2013年 10月，天威保变与保定天威集团有限公 与再 融资 相关 的承 诺 其他 保定天 威集团 有限公 司 司（以下简称 “天威集团 ”或“本公司”）进行了资产重 组，以提高上市公司的盈利能力，天威保变将持有的天威 风电 100%股权等相关资产与天威集团持有的相关资产进 行置换，资产重组完成后，天威风电成为天威集团的全资 子公司，由此，上述担保成为天威保变为其关联方所进行 的担保。上述天威保变向关联方的担保系由于资产重 2014年 3月 31 日至今 是是 / / 组所导致的，天威集团及天威保变等各方正在积极协调加 以解决，避免上述担保为上市公司带来损失，但由于上述 履约合同的到期日为 2015年 3月，保函银行中国银行河北 省分行不同意提前解除上述担保合同，因此，上述担保目 前尚无法彻底解除。对此，本公司做出如下承诺： 1、 本公司作为第三方，将为上述履约保函提供反担保，作为 担保责任的最终保证人，若履约合同触发担保条款，天威 保变需承担保证责任时，本公司将向天威保变承担最终保 证责任。 2、若由于上述履约保函的执行导致天威保变的利 益受到损失，本公司将以现金全额对天威保变进行补偿， 确保上市公司的利益不受损害。 2014年 4月 10日，天威集团作出了《保定天威集团 有限公司关于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业 竞争的承诺》，内容如下：保定天威集团有限公司（以 下简称“本公司 ”）为天威保变的第一大股东。为避免与 天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：本公司 作为天威保变持股 5%以上股东之期限内，将不从事或参 与，并将采取有效措施促使本公司下属企业不从事或参与 可能与天威保变构成同业竞争的业务，该等措施包括： 1、 天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本公司作 与再 融资 相关 的承 诺 解决同 业竞争 保定天 威集团 有限公 司 为天威保变持股 5%以上股东之期限内，本公司将按照兵装 集团要求，通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天 威保变输变电业务的发展。 2、在本公司作为天威保变 5% 以上股东期限内，对于本公司持有或控制的输变电资产， 符合注入上市公司条件的，本公司承诺最迟将于本次非公 开发行完成后 12个月内，提出上述资产注入天威保变的具 2014年 4月 10 日至今 是是 / / 体方案，并于本次非公开发行完成后 24个月内实施；暂不 符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟 于本次非公开发行完成后 24个月内提出方案，并于本次非 公开发行完成后 36个月内实施。本公司将不会利用股东的 地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变的 决定或判断。若因本公司直接干预有关企业的具体生产经 营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本 公司将承担相关责任。在本公司为天威保变股东期间， 本承诺书为有效之承诺。 2014年 4月 10日，天威集团作出了《保定天威集团 有限公司关于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联 与再 融资 相关 的承 诺 解决关 联交易 保定天 威集团 有限公 司 交易的承诺》，内容如下：保定天威集团有限公司（以 下简称“本公司 ”）为天威保变的第一大股东。天威保变 与本公司下属的输变电企业存在部分原材料采购等关联交 易。为进一步减少和规范本公司与天威保变之间的关联交 易，本公司承诺： 1、在本公司作为天威保变 5%以上股东 期限内，对于本公司持有或控制的、与天威保变存在关联 交易的输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承 2014年 4月 10 日至今 是是 / / 17 / 89 2015年半年度报告 诺最迟将于本次非公开发行完成后 12个月内，提出上述企 业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后 24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本公司将 持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后 24个月内提 出方案，并于本次非公开发行完成后 36个月内实施。 2、 在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，对于天威保变 与本公司及本公司控制的企业之间不可避免的关联交易， 本公司及本公司控制的企业确保在平等、自愿的基础上， 按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件与天威保变 达成交易。 3、在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内， 本公司将持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的 有关规定，对关联交易进行披露。在本公司为天威保变股 东期间，本承诺书为有效之承诺。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市 公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，细化公司内部管理 制度，进一步规范公司行为。 为进一步规范公司治理，提高工作效率，提升公司整体管理水平，公司对组织机构进行了调 整，同时强化基础管理，促进公司管理效率提升。 报告期内，公司共召开股东大会 3次，董事会 8次，监事会 4次，会议的召开均符合《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规制度的规定，进一步完善了相关制度和决策机 制，确保 "三会"发挥出其各自职能。公司的董事、监事和高级管理人员均能认真、诚信、尽职地 履行职责，对董事会、监事会和股东大会负责。公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整， 保证所有股东的平等知情权。 报告期内，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规、规范性文件，公司对《保定天威保变电气股份有限公司章程》进行 了修订，进一步健全公司规范运作，完善公司法人治理结构。 截止报告期末，公司治理实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 18 / 89 2015年半年度报告 (三)其他 无 第六节股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、股份变动情况说明 无 3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二)限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 中国兵器装 备集团公司 161,616,161 0 0 161,616,161 非公开发行 股份锁定 2017年 12 月 29日 合计 161,616,161 0 0 161,616,161 / / 二、股东情况 (一)股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 127,347 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质股份 状态 数量 中国兵器装备集团公司 0 513,616,161 33.47 161,616,16 1 无 /国有法人 保定天威集团有限公司 0 352,280,640 22.96 0冻结 352,280,640国有法人 保定惠源咨询服务有限公司 0 36,300,575 2.37 0无 /未知 区鹤洲 10,000 4,560,000 0.30 0未知 /未知 肖永辉 0 3,980,804 0.26 0未知 /未知 19 / 89 2015年半年度报告 中融国际信托有限公司－中 融增强 75号 / 3,659,076 0.24 0未知 /未知 平安信托有限责任公司－泽 沃 1期集合资金信托 / 3,000,000 0.20 0未知 /未知 陈娟娟 / 2,700,000 0.18 0未知 /未知 李兴华 -135,082 2,431,400 0.16 0未知 /未知 费文娟 / 1,770,000 0.12 0未知 /未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类数量 保定天威集团有限公司 352,280,640人民币普通股 352,280,640 中国兵器装备集团公司 352,000,000人民币普通股 352,000,000 保定惠源咨询服务有限公司 36,300,575人民币普通股 36,300,575 区鹤洲 4,560,000人民币普通股 4,560,000 肖永辉 3,980,804人民币普通股 3,980,804 中融国际信托有限公司－中融增强 75号 3,659,076人民币普通股 3,659,076 平安信托有限责任公司－泽沃 1期集合资金信托 3,000,000人民币普通股 3,000,000 陈娟娟 2,700,000人民币普通股 2,700,000 李兴华 2,431,400人民币普通股 2,431,400 费文娟 1,770,000人民币普通股 1,770,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 a、前十名股东中，第 2和 3位为公司发起人股东，第 1位股东 能够控制第 2位股东和第 3位股东，公司前三位股东之间存在 关联关系。 b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动 人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1中国兵器装备集团公司 161,616,161 2017年 12月 30日 0非公开发行股票 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 □适用 √不适用 三、控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 20 / 89 2015年半年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名担任的职务变动情形变动原因 薛桓 董事长选举工作变动 副董事长离任工作变动 刘淑娟 董事选举工作变动 总经理聘任工作变动 厉大成董事选举工作变动 吕来升董事选举工作变动 何光盛副总经理、董事会秘书（代行）聘任工作变动 苏士英监事会主席选举工作变动 闫飞监事选举工作变动 栗溶监事选举工作变动 焦艳芳监事选举工作变动 张山鹏监事选举工作变动 杨明进副总经理聘任工作变动 景崇友 副总经理聘任工作变动 董事离任工作变动 边海青董事长离任工作变动 赵永强董事离任工作变动 利玉海董事、总经理离任工作变动 张喜乐董事、总工程师、常务副总经理离任工作变动 张继承董事、副总经理、董事会秘书离任工作变动 张伟监事会主席离任工作变动 周峥监事离任工作变动 李明亮副总经理离任工作变动 朱荣副总经理离任工作变动 刘林卉副总经理离任工作变动 刘东升副总经理离任工作变动 周爱东副总经理离任工作变动 孙晓燕财务总监离任工作变动 沈远鹏副总经理离任工作变动 21 / 89 2015年半年度报告 第九节财务报告 一、审计报告 □适用 √不适用 二、财务报表 合并资产负债表 2015年 6月 30日 编制单位 : 保定天威保变电气股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目附注期末余额期初余额 流动资产： 货币资金七、1 1,601,872,327.60 1,366,355,202.91 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据七、4 170,626,666.39 64,359,315.83 应收账款七、5 2,266,206,920.66 1,649,187,348.87 预付款项七、6 429,471,412.97 343,294,473.85 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息七、7 374,223.67 533,012.43 应收股利 其他应收款七、9 172,468,596.87 233,194,347.01 买入返售金融资产 存货七、10 1,528,850,003.10 1,437,217,735.09 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产七、13 2,902,051.82 18,325,419.02 流动资产合计 6,172,772,203.08 5,112,466,855.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产七、14 963,904,554.29 5,944,589.30 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资七、17 98,826,420.81 1,418,306,095.92 投资性房地产七、18 23,971,870.19 24,449,437.13 固定资产七、19 1,130,126,741.41 1,134,619,420.13 在建工程七、20 131,998,247.60 133,280,940.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 22 / 89 2015年半年度报告 无形资产七、25 635,024,852.04 664,675,452.77 开发支出七、26 17,059,568.68 15,601,231.55 商誉七、27 13,052,774.93 13,052,774.93 长期待摊费用七、28 5,612,652.61 6,063,565.85 递延所得税资产七、29 37,153,882.82 39,158,294.55 其他非流动资产七、30 2,668,263.17 1,386,823.02 非流动资产合计 3,059,399,828.55 3,456,538,625.67 资产总计 9,232,172,031.63 8,569,005,480.68 流动负债： 短期借款七、31 2,499,858,320.00 1,845,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据七、34 149,182,740.00 183,767,736.85 应付账款七、35 1,024,289,085.38 954,788,190.14 预收款项七、36 873,163,591.47 746,960,494.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬七、37 43,447,501.83 46,004,679.76 应交税费七、38 22,502,463.32 19,523,603.36 应付利息七、39 88,597,260.31 42,597,260.31 应付股利七、40 11,434,725.84 4,650,234.30 其他应付款七、41 87,593,808.72 295,175,953.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债七、43 905,000,000.00 805,000,000.00 其他流动负债七、44 520,000.00 流动负债合计 5,705,589,496.87 4,943,468,152.55 非流动负债： 长期借款七、45 120,000,000.00 545,000,000.00 应付债券七、46 1,590,496,821.06 1,589,102,642.74 其中：优先股 永续债 长期应付款七、47 253,513,714.58 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债七、50 292,186,985.12 292,186,985.12 递延收益七、51 96,045,809.02 66,135,032.73 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,352,243,329.78 2,492,424,660.59 负债合计 8,057,832,826.65 7,435,892,813.14 23 / 89 2015年半年度报告 所有者权益 股本七、53 1,534,607,067.00 1,534,607,067.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积七、55 3,668,465,245.64 3,858,063,494.88 减：库存股 其他综合收益七、57 -4,972,499.37 -4,039,825.71 专项储备七、58 19,117,501.67 15,980,699.94 盈余公积七、59 325,620,954.54 325,620,954.54 一般风险准备 未分配利润七、60 -4,586,472,478.60 -4,815,531,627.62 归属于母公司所有者权益合计 956,365,790.88 914,700,763.03 少数股东权益 217,973,414.10 218,411,904.51 所有者权益合计 1,174,339,204.98 1,133,112,667.54 负债和所有者权益总计 9,232,172,031.63 8,569,005,480.68 法定代表人：薛桓主管会计工作负责人：何光盛会计机构负责人：肖春华 母公司资产负债表 2015年 6月 30日 编制单位 :保定天威保变电气股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目附注期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 776,391,414.84 695,467,120.78 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 147,019,866.39 39,573,000.00 应收账款十七、1 1,632,024,844.07 1,111,903,327.11 预付款项 993,954,461.16 1,010,127,829.85 应收利息 应收股利 10,250,000.00 2,690,000.00 其他应收款十七、2 287,226,486.00 341,636,197.94 存货 897,927,826.51 683,368,016.15 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 575,255.76 流动资产合计 4,745,370,154.73 3,884,765,491.83 非流动资产： 可供出售金融资产 963,904,554.29 5,944,589.30 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十七、3 1,098,816,873.27 2,397,141,392.74 投资性房地产 24,387,208.00 25,012,754.56 固定资产 389,501,519.11 379,382,774.01 在建工程 96,759,737.12 94,625,001.55 24 / 89 2015年半年度报告 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 564,587,946.52 593,758,379.74 开发支出 17,059,568.68 15,601,231.55 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 28,899,818.90 28,758,199.92 其他非流动资产 非流动资产合计 3,183,917,225.89 3,540,224,323.37 资产总计 7,929,287,380.62 7,424,989,815.20 流动负债： 短期借款 2,399,858,320.00 1,745,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 75,600,000.00 46,800,000.00 应付账款 472,668,493.05 403,937,347.11 预收款项 808,809,454.47 668,583,296.57 应付职工薪酬 25,098,111.77 32,056,818.38 应交税费 （未完）  |