[中报]龙津药业：2015年半年度报告
昆明龙津药业股份有限公司 2015 年半年度报告 公告编号： 2015 - 037 2015 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席 了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股 权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税）， 送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。 公司负责人樊献俄、主管会计工作负责人李亚鹤及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 李亚鹤声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................. 2 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ......... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ............. 7 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ..... 9 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................... 30 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ........................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ............................... 35 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ....... 36 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 129 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 昆明龙津药业股份有限公司，简称龙津药业 保荐机构 指 中国中投证券有限责任公司 审计机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 控股股东 指 昆明群星投资有限公司，简称群星投资 实际控制人 指 樊献俄先生 基药 指 国家基本药物 中药保护品种 指 国家中药保护品种，含一、二级 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 招股说明书 指 本公司《首次公开发行股票（ A 股）招股说明书》 北京科创 指 北京创立科创医药技术开发有限公司，本公司全资子公司 立兴实业 指 立兴实业有限公司，本公司第二大股东 创立医药集团 指 云南创立生物医药集团股份有限公司 龙津投资 指 新疆龙津股权投资管理有限公司 龙津生物 指 宣威市龙津生物科技有限责任公司 指定媒体、法定信息披露媒体 指 《上海证券报》 、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 元、万元 指 人民币单位 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 龙津药业 股票代码 002750 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昆明龙津药业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 龙津药业 公司的外文名称（如有） Kunming Longjin Pharmaceutical CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） Longjin 公司的法定代表人 樊献俄 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李亚鹤 宁博 联系地址 昆明市呈贡区马金铺兰茂路 789 号 昆明市呈贡区马金铺兰茂路 789 号 电话 0871 - 68527500 0871 - 64179595 传真 0871 - 68527518 0871 - 64179595 电子信箱 kmljyy@vip.sina.com ningbo960@qq.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2014 年年报。 3、注册变更情况 注册情况 在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2014 年 10 月 15 日 云南省昆明市 530100400001412 53011162260401X 62260401 - X 报告期末注册 2015 年 06 月 08 日 云南省昆明市 530100400001412 53011162260401X 62260401 - X 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2015 年 06 月 09 日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有 ） 《关于完成工商变更登记的公告》（ 2015 - 030 ）（深交所网站及巨潮资讯网） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 93,243,829.17 86,760,856.69 7.47% 归属于上市公司股东的净利润（元） 29,072,968.92 26,537,848.77 9.55% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 27,786,726.09 25,308,461.83 9.79% 经营活动产生的现金流量净额（元） 23,778,712.48 37,708,938.34 - 36.94% 基本每股收益（元 / 股） 0.4980 0.5308 - 6.18% 稀释每股收益（元 / 股） 0.4980 0.5308 - 6.18% 加权平均净资产收益率 6.57% 9.20% - 2.63% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 667,247,659.84 435,588,209.40 53.18% 归属于上市公司股东的净资产（元） 566,718,137.81 285,570,168.89 98.45% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 109,158.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,610,077.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 30,000.00 其他 符合非经常性损益定义的损益项目 47,602.74 减：所得税影响额 232,278.15 合计 1,286,242.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经 常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司实现营业收入9,324.38万元，较去年同期增长7.47%；实现归属于上市公司股东的净利润2,907.30万元，同比 增长9.55%。 报告期内，医改政策密集出台，推动医药卫生体制改革不断深入。政策的多变、不定、拐点等现象，成为行业的新常态。药 品价格的形成过程中市场化因素会更多，未来药品销售将面临招标、二次议价和医保控费的共同压力。 2015年以来，我国药品价格改革步伐加快，市场在价格形成中的决定性作用进一步发挥。国家发改委《关于印发推进药品价 格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）放开药品价格管制后，招标成为药价主导力量，按照国家发改委要求，人力 资源社会保障部、卫生计生委将会同有关部门在2015年9月底前出台医保药品支付标准制定规则，此举将成为医药行业重点 关注的内容。 报告期内，随着《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国发办[2015]7号）、《国家卫生计生 委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发[2015]70号）等指导性文件的执行，医院药品采 购方式、议价方式均呈多元化发展，药品的价格也将随着全国各省药品价格信息共享而逐渐下降至稳定。关注产品的临床价 值、科技含量、市场需求、政策扶持，加强学术推广，支持医生的临床合理用药，获得医生和患者的口碑，是未来药企发展 的出路。 2015年6月，国家食品药品监督管理总局正式颁布《中华人民共和国药典》（2015版），自2015年12月1日起实施，新版药典 将会推动药品生产企业加快技术进步和产品升级换代，提供更高质量标准的药品，促进医药产业健康发展。 本公司主营产品注射用灯盏花素的销售市场主要集中在县级公立医院及乡镇卫生院，报告期内市场占有率稳定。根据南方医 药经济研究所2015年6月发布的《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》，以终端销售额计，2014年注射用灯盏花素在县级公 立医院中成药产品中居17位，占0.94%的市场份额；在乡镇卫生院中成药用药市场产品中则居第7位，占1.62%的市场份额。 根据该报告，2014年全国县级公立医院市场的销售额为1962亿元，占全国药品市场15.8%的比例，同比增长17.9%；全国乡 镇卫生院市场的销售额为660亿元，占全国药品市场5.3%的比例，同比增长18.3%。 注射用灯盏花素属国家医保乙类药品，在包括云南、河南、山东、天津等四个省份属基药地方增补品种。报告期内，本公司 产品新进入近900家医院。公司受益于部分省份将非基药按一定数量或比例（约30%）纳入基药制度实施范围的政策，报告 期内公司产品在河北、河南、云南、江苏等四个省份新进入医院均超过100家，预计执行该政策的省份将为公司市场开拓带 来新的增长点。 二、主营业务分析 概述 公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因参见下表。 主要财务数据同比变 动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 93,243,829.17 86,760,856.69 7.47% 因子公司受托技术开发 和技术转让收入增加 营业成本 32,663,639.44 28,361,615.46 15.17% 与营业收入增长基本一 致，与子公司营业收入 及营业成本确认和项目 进度相关 销售费用 5,616,021.80 9,048,586.93 - 37.93% 因广告费和业务宣传费 下降 管理费用 20,254,701.24 16,544,868.65 22.42% 因上市及办公费用增长 财务费用 95,607.41 300,318.73 - 68.16% 因利息收入增加 所得税费用 5,240,038.85 6,097,124.97 - 14.06% 研发投入 3,782,679.04 3,782,004.67 0.02% 经营活动产生的现金流 量净额 23,778,712.48 37,708,938.34 - 36.94% 经营活动里销售商品接 受劳务收到的现金有所 减少，而购买商品接受 劳务、支付工资薪酬较 去年同期有所增长 投资活动产生的现金流 量净额 - 17,170,961.12 - 16,035,578.18 7.08% 筹资活动产生的现金流 量净额 233,407,500.00 - 50,436,666.67 - 562.77% 因公司 2015 年 3 月首次 公开发行股票募集资金 到位 现金及现金等价物净增 加额 240,015,251.36 - 28,763,306.51 - 934.45% 因公司 2015 年 3 月首次 公开发行股票募集资金 到位 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招 股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 √ 适用 □ 不适用 本公司将不断提高研发和自主创新能力，丰富产品结构，完善营销网络，运用现代化制药设备和先进加工技术，进一步提高 产品在国内市场的占有率；并以首次公开发行股票并上市为契机，进一步完善公司治理结构，提高公司的管理水平和技术水 平，实现公司的快速、健康、持续发展，将公司发展成为先进的具有核心竞争力的一流现代化制药企业。截至报告期末，公 司发展规划在正常执行中。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进 展情况 1、药品制造和销售 （1）报告期内，公司累计生产注射用灯盏花素1639.52万瓶，产能利用率为65.58%，销量1680.08万瓶。灯盏花素精粉原料 药购进价格稳定，单价较去年同期有所下降。 （2）精细化营销持续推进 按照公司既定的市场策略和计划，上半年公司组织人员到山东、河南、天津、重庆进行了广泛的学术推广会议及市场调研， 推广的整体效果非常显著：一是客户对我们产品的高品质、高安全性有了全新认识，公司成功上市也使得公司形象有了很好 的提升；二是大部分医院销量在推广前后有明显提升。根据国内市场的实际情况，公司后期会考虑与客户进行更紧密、更灵 活的合作方式。 （3）重视营销队伍建设 报告期内，公司加强全国销售队伍管理、改革人员考核方案、加强产品知识及业务能力培训。同时，面对国内医药环境复杂 的变化，公司计划引进专业人才研究国内的招标动态、医改方案、医保政策等国家相关政策以更好地扩大公司的销售规模。 2、研发和技术创新 公司一直致力于已有产品的二次开发及新药的研发投入。报告期内，公司研发投入为378.27万元，较上年同期增长0.02%， 研发投入与去年同期基本持平。 （1）注射用灯盏花素上市后再评价顺利进行 注射用灯盏花素上市后再评价工作按照原定计划顺利进行，云南的工作进展最为迅速。为加快整体进度，公司在山西、陕西、 贵州、山东等更多省份新增更多合作单位同时开展，后期的任务可以按照既定计划完成。 （2）重点在研项目实施进度 报告期内，公司研发部门主要继续进行抗癌新药、心脑血管疾病药物的研究，还进行了降糖、降压和其它抗癌药物的筛选工 作，北京科创新增3项研发项目目前处于实施阶段。重点在研项目具体进度如下： 序号 项目名称 实施阶段 计划目标 1 灯盏花素药理毒理研究 研究进行中 通过中药注射剂安全性再评价 2 902化合物注射用冻干粉针剂 的研究 已获得专利授权 临床前药理毒理研究 获得药品临床批准文号 3 352化合物抗癌作用的研究 准备申报临床 获得药品临床批准文号 4 353化合物抗癌作用的研究 正在研究阶段，进行化学结构改造 提高疗效，降低毒性 5 901植物抗癌化学成分的研究 已获得专利授权 开展化合物的安全性、稳定性研究 计划做完药理毒理研究后申报临床研究 6 植物代号355降糖作用研究 发现有效部位，进行有效成分单体化合物 的提取分离 进行有效成分的提取、分离 7 一种治疗心脏病的化学新药 研究及注册报批 药学研究阶段，临床实验准备中 取得生产批件 3、募集资金投资项目 本公司首次公开发行募集资金投资项目——注射用灯盏花素生产基地项目设计生产规模为年产注射用灯盏花素5,000万支， 建设期4年，生产服务期10年（其中投产期2年，第3年进入达产期）。报告期内，该项目已投产并正常运营。 2015年7月23日，公司注射用灯盏花素生产基地项目完成竣工验收备案。有关该项目的详细情况，参见公司同日披露于法定 信息披露媒体的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 4、其他事项 （1）为丰富公司产品结构，公司正在筹备建设第二条生产线，报告期内公司与潜在的设备供应商进行了多次有关设备采购 的洽谈，待项目可行性调研完成后，公司将择机将该事项提交董事会审议。 （2）针对公司拥有的部分药品注册批件将于下半年到期的情况，公司已经按要求向省药监局提交药品再注册申报资料，预 期能够按期获取新的注册批件。 （3）北京科创报告期内结题项目2个，新增项目3个，报告期末执行中项目55个。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 药 品销售 79,648,397.10 19,873,571.50 75.05% - 2.61% - 14.75% 3.55% 研发服务 13,595,432.07 12,790,067.94 5.92% 172.89% 153.25% 7.30% 合计 93,243,829.17 32,663,639.44 64.97% 7.47% 15.17% - 2.34% 分产品 药品销售 79,648,397.10 19,873,571.50 75.05% - 2.61% - 14.75% 3.55% 研发服务 13,595,432.07 12,790,067.94 5.92% 172.89% 153.25% 7.30% 合计 93,243,829.17 32,663,639.44 64.97% 7.47% 15.17% - 2.34% 分地区 东北地区 3,990,003.14 1,009,275.43 74.70% 9.46% - 3.32% 3.34% 华北地区 13,598,108.06 4,748,574.51 65.08% 59.33% 71.92% - 2.56% 华东地区 30,629,901.35 13,504,545.76 55.91% 25.54% 35.13% - 3.13% 华南地区 8,040,873.19 2,665,348.03 66.85% 17.55% 32.55% - 3.75% 华中地区 18,923,221.92 5,324,373.96 71.86% - 15.63% - 17.23% 0.55% 西北地区 5,145,493.35 1,283,884.34 75.05% 20.68% 5.63% 3.55% 西南地区 12,916,228.16 4,127,637.41 68.04% - 22.43% - 15.80% - 2.52% 合计 93,243,829.17 32,663,639.44 64.97% 7.47% 15.17% - 2.34% 四、核心竞争力分析 本公司多年来致力于注射用灯盏花素产品配方和制备工艺的深度研究，掌握了相关核心技术。在高纯度灯盏花乙素的精制提 取工艺方面，本公司拥有多项国家发明专利，是目前国内拥有高纯度灯盏花素原料药制备工艺相关专利最早、最多的企业之 一；在制剂冻干生产工艺方面，本公司所用工艺在不降低药物安全性和有效性的前提下提高了灯盏花素的可溶性、稳定性， 在保证产品质量的前提下，提高了产品的生产效率。本公司拥有稳定的销售队伍、完善的销售渠道、有效的销售模式，能够 积极开展精细化营销。 截至2015年6月30日，本公司拥有34项专利，共拥有国家工商行政管理总局颁发的商标注册证18个，国外商标管理机构颁发 的商标注册证2个。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国农业 银行 无 否 保本保证 收益性 500 2015 年 01 月 20 日 2015 年 02 月 22 日 1 年按 365 天计 算，计息 天数按实 际理财天 数计算 500 1.96 1.96 中国农业 银行 无 否 保本保证 收益性 500 2015 年 04 月 09 日 2015 年 05 月 25 日 1 年按 365 天计 算，计息 天数按实 际理财天 数计算 500 2.8 2.8 合计 1,000 -- -- -- 1,000 4.76 4.76 委托理财资金来源 闲置自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有 ) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有 ) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金 总额 30,213.75 报告期投入募集资金总额 30,213.75 已累计投入募集资金总额 30,213.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行募集资金拟建设项目为 “ 注射用灯盏花素生产基地 ” 项目，该项目预算及募集资金承诺投资额为 30,214 万 元，实际投入资金 328,116,582.69 元。经公司 2014 年年度股东大会审议通过（公告编号： 2015 - 016 、 028 ），公司已于 2015 年 6 月 2 日自募集资金专用账户转出募集资金总额 30,213.75 万元及利息 13,030.54 元，用于置换先期投入项目资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 注射用灯盏花素生 产 基地项目 否 30,214 34,500 1,532.89 33,277.16 96.46% 2013 年 11 月 25 日 3,046.53 是 否 承诺投资项目小计 -- 30,214 34,500 1,532.89 33,277.16 -- -- 3,046.53 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 30,214 34,500 1,532.89 33,277.16 -- -- 3,046.53 -- -- 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投 资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司 2014 年年度股东大会审议通过（公告编号： 2015 - 016 、 028 ），公司已于 2015 年 6 月 2 日自 募集资金专用账户转出募集资金总额 30,213.75 万元及利息 13,030.54 元，用于置换先期投入项目资 金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至报告期末 ，本公司募集资金已全部用于置换先期投入项目资金。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 募集资金运用 2015 年 03 月 11 日 《首次公开发行股票（ A 股）招股说明 书》第十三节（巨潮资讯网等法定信息 披露媒体、深交所网站） 关于使用募集资金置换先期投入的公告 2015 年 04 月 23 日 公告编号： 2015 - 016 （巨潮资讯网等法 定信息披露媒体、深交所网站） 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告 2015 年 04 月 23 日 会计师事务所报告（巨潮资讯网等法定 信息披露媒体、深交所网站） 关于 2015 年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告 2015 年 08 月 18 日 公告编号： 2015 - 039 （巨潮资讯网等法 定信息披露媒体、深交所网站） 4、主要子公司、参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015 年 1 - 9 月预计的经营 业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 2 0.00% 2015 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 4,326.04 至 5, 191 . 2 5 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 4,326.04 业绩变动的原因说明 子公司部分研发项目完成实现毛利，较上年同期亏损减少。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 本公司2014年年度现金红利于2015年6月9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入股东资金账户，详细情况参 见公司于2015年6月2日通过指定媒体披露的《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-029）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 20 分配预案的股本基 数（股） 66,750,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 133,500,000 股；本次分配不送红股、不进行现金分红。 公司董事会认为，该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金 分红》等相关规定，充分听取中小投资者的合理意见 ，保护了中小投资者的合法权益，具备合法性、合规性、合理性。 独立董事对此议案发表了独立意见：公司 2015 年半年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报和公司 实际情况，充分听取了中小投资者的合理意见，保护了中小投资者的合法权益，有助于进一步增强公司的综合竞争力，并 增加股票的流动性，符合公司发展规划，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合有关法律、法规以及《公司章程》 中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性、可行性。我们同意公司 2015 年半年度利润分配预案，并同意公司董 事会将该事项提交股东大 会审议。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015 年 06 月 02 日 本公司 实地调研 机构 中银基金管理有限 公司 详见互动易《 2015 年 6 月 2 日投资者关系活动记录 表》 2015 年 06 月 02 日 本公司 实地调研 机构 华夏财富创新投资 管理有限公司 详见互动易《 2015 年 6 月 2 日投资者关系活动记录 表》 2015 年 06 月 18 日 本公司 实地调研 机构 西南证券股份有限 详见互动易《 2015 年 6 月 公司 18 日投资者关系活动记录 表》 2015 年 06 月 18 日 本公司 实地调研 机构 兴业全球基金管理 有限公司 详见互动易《 2015 年 6 月 18 日投资者关系活动记录 表》 2015 年 06 月 18 日 本公司 实地调研 机构 中信产业投资基金 管理有限公司 详见互动易《 2015 年 6 月 18 日投资者关系活动记录 表》 2015 年 06 月 18 日 本公司 实地调研 机构 嘉实基金管理有限 公司 详见互动易《 2015 年 6 月 18 日投资者关系活动记录 表》 2015 年 06 月 18 日 本公司 实地调研 机构 上投摩根基金管理 有限公 司 详见互动易《 2015 年 6 月 18 日投资者关系活动记录 表》 2015 年 06 月 18 日 本公司 实地调研 机构 农银汇理基金管理 有限公司 详见互动易《 2015 年 6 月 18 日投资者关系活动记录 表》 2015 年 06 月 29 日 本公司 实地调研 机构 国投瑞银基金管理 有限公司 详见互动易《 2015 年 6 月 29 日投资者关系活动记录 表》 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业 合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报 告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 昆明群星投资有限公司 自股份公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本 公司已直接和间接持有的股份公司 股份，也不由股份公司 回购该部分股 份；本公司所持股份公司股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 (2015 年 9 月 24 日）收盘价 低于发行价，本公司持有股份公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 2014 年 03 月 25 日 36 个月 正常履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、 公司或持股5%以上股东在首次公开发行时所作承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股份限售承诺 立兴实业有限公司;云南 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 2014/4/15 2016-03-24 正常履行 惠鑫盛投资有限公司 公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分 股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除 权除息事项，上述发行价作相应调整。 股份减持承诺 昆明群星投资有限公司 基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未 来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股 份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%。本 公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个 交易日予以公告。 2014/4/15 2020-03-24 正常履行 股份减持承诺 立兴实业有限公司;云南 惠鑫盛投资有限公司 基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未 来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股 份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的25%。本 公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个 交易日予以公告。 2014/4/15 2018-03-24 正常履行 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 昆明群星投资有限公司 本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙 津药业相同或相似的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞 争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方 式直接或间接从事与龙津药业相竞争的业务，不会直接或间接投资、 收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助 或支持。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。 上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的 直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不 可变更或撤销。 2010-05-26 长期 正常履行 关于同业竞争、关 昆明群星投资有限公司 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其 2010-10-25 长期 正常履行 联交易、资金占用 方面的承诺 他经济组织不存在占用昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“股份公 司”）资金的情况。 2、本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具 之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司 之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规 定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、如果股份公司因与本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济 组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对 其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。 IPO稳定股价承诺 昆明龙津药业股份有限 公司 为维护公众投资者的利益，自昆明龙津药业股份有限公司（以下简称 “本公司”）股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件 成就时，本公司将及时采取以下措施稳定公司股价。 1、启动股价稳定措施的条件 本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的 每股净资产。 2、稳定股价的具体措施 前述条件发生后，公司将根据当时有效的法律法规和本股价稳定预 案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露 义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本公司将按以下顺序实施以下股价稳定措施： (1) 控股股东增持公司股票 第一选择为控股股东增持公司股票。在达到触发启动股价稳定措施条 件的情况下，本公司控股股东昆明群星投资有限公司（以下简称“群星 投资”）将在10日内提出稳定股价的具体方案，并履行相应的审批程序。 在获得批准后群星投资将通知本公司具体方案，并由本公司履行相关 信息披露义务。在本公司披露控股股东增持股份计划的3个交易日后， 群星投资将按照具体方案开始实施增持股份计划。 如果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以 上程序履行增持股份义务。但如果在单一会计年度控股股东用于增持 股票的资金金额已达到其上一年度从本公司获得的税后现金分红的 2014/4/15 2018-03-24 正常履行 50%，群星投资将不再具有继续履行增持股份的义务。 (2) 公司回购股票 第二选择为公司回购股票。在控股股东履行完增持股份的义务后，如 果本公司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，本公司 将在该条件达成之日起10日内召开董事会，依法作出实施回购股票具 体方案的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司股东大会批准回购股票具体方案后，本公司将依法履行相应的公 告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，依照方案中的规 定履行回购股票义务。但如果在单一会计年度本公司用于回购股票的 资金金额已达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的50%，本公司将不再具有继续履行回购股票的义务。 (3) 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在 本公司履行完回购股票的义务后，如果公司股票价格仍低于公司最近 一年经审计的每股净资产，董事（不含独立董事）和高级管理人员将 在该条件达成之日起10日内开始增持公司股票。但如果在单一会计年 度董事（不含独立董事）和高级管理人员用于增持公司股票的资金金 额已达到其上一会计年度薪酬总额的50%,董事(不含独立董事）和高级 管理人员将不再具有继续履行增持公司股票的义务。本公司承诺：在 新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵 守上述预案的相关规定，并签署相应的书面承诺函。 3、股价稳定方案的约束措施 若公司控股股东群星投资未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 本公司全体股东道歉，并停止从本公司处获得股东分红，同时其持有 的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕 为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或其他投资者损失的，其 将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，因未能 履行回购股票义务造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿 责任。 若本公司董事（不含独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体 措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向全体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴，持 有本公司股份的，将停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本 公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为 止。如因未履行股份增持义务造成本公司或投资者损失的，将向本公 司或投资者依法承担赔偿责任。 其他承诺 昆明群星投资有限公司 一、龙津药业已根据（2003)云高民三终宇第48号《民事判决书》的判 决结果履行了义务，且龙津药业不存在继续侵权的行为。 二、截至本承诺书出具之日，龙津药业不存在专利侵权或其他知识产 权侵权案件。 三、若承诺人上述承诺不实，龙津药业因在专利侵权或其他知识产权 侵权案件中被认定为侵权而产生包括但不限于赔偿、补偿等法律责 任，则全部的经济赔偿、补偿的法律责任由承诺人全额承担。 四、本承诺书壹式壹份，自承诺人签章之日起生效，为不可撤销、不 可更改的承诺。 2015-01-06 长期 正常履行 其他承诺 昆明群星投资有限公司; 立兴实业有限公司;云南 惠鑫盛投资有限公司 对于本公司以前未为员工缴纳社保的事项的承诺：“ 对于该等可能存在 的被追缴社保（含利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：“如 因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴纳的社保（含利息）及有关 主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有 未缴纳的社保（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以 避免公司因支付社保（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担 连带责任。” 对于本公司以前未为员工缴纳住房公积金的事项的承诺：“ 对于该等可 能存在的被追缴住房公积金（含利息）及被处罚款的风险，公司全体 股东承诺：如因有关员工或有关主管部门追缴未缴纳的住房公积金 （含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股 份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息）及罚款，或对公司 2011/11/8 长期 正常履行 作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚 款可能产生的任何损失，并承担连带责任。” 其他承诺 昆明群星投资有限公司 如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司 前依照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受 的税费优惠，昆明群星投资有限公司将承担昆明龙津药业股份有限公 司所有被追缴的税费、滞纳金及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限 公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙津药业股份有限公司因支 付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。 2015-01-06 长期 正常履行 其他承诺 昆明龙津药业股份有限 公司 将严格履行在本公司首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公 开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行 及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施： （1)及时在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代 承诺交股东大会审议； (2)如因本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者依法 承担赔偿责任。 2014/4/15 长期 正常履行 其他承诺 昆明群星投资有限公司; 立兴实业有限公司;云南 惠鑫盛投资有限公司 将严格履行在本公司首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公 开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行 及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施： （1)本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向发行人及其投资者道歉； (2)本公司将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发 行人股东大会审议； (3)本公司因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所 有; (4)本公司如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； (5)自违反相关承诺事项发生之日起，本公司停止从发行人处获得股东 分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司采取相 2014/4/15 长期 正常履行 应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。 其他承诺 昆明龙津药业股份有限 公司 若本公司首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，购回价 格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2014/4/15 （未完）  |