[公告]奥飞动漫：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 独立财务顾问 二零一五年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工作尚 未完成，本公司将在审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、估值结 果将在报告书中予以披露。 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预 案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风 险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博 信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工 作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、 估值，上市公司全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数 据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、估值结果将在本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列部分 一、交易合同生效条件 下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效： （1）标的公司董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案； （2）本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案； （3）中国证监会核准本次交易。 本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相 关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易审议情况 本公司第三届董事会第三十次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。 三、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上 市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 9.04亿元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： (一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。 2015年8月17日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了 《关于购买四月星空100%股权的协议》。经初步预估，以2015年6月30日为估 值基准日，标的资产的预估值约为9.1亿元。参考预估值，交易各方同意标的资 产的交易价格为9.04亿元。 交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以估值机构出具的估值报告所评 估的标的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，共计发行股份（12,624,254 股），其余63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 序号 交易 对方 总对价 金额 （元） 现金支付 股份支付 现金对价 金额 （元） 占总对 价比例 （%） 股份对价 金额 （元） 股份支 付数量 （股） 占总对 价比例 （%） 1 周靖淇 106,746,659 58,710,947 6.49 48,035,712 1,849,661 5.31 2 董志凌 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 1,234,327 3.55 3 于相华 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 1,234,327 3.55 4 聚铭 骋志 50,767,720 27,922,381 3.09 22,845,338 879,681 2.53 5 盛大 网络 12,584,000 12,584,000 1.39 0 0 0.00 6 上海 游嘉 205,712,000 205,712,000 22.76 0 0 0.00 7 文化产 业投资 基金 210,937,329 105,468,665 11.67 105,468,665 4,061,172 11.67 8 博信 优选 119,331,466 59,665,733 6.60 59,665,733 2,297,486 6.60 9 禾源 北极光 36,163,096 18,081,548 2.00 18,081,548 696,247 2.00 10 创新 方舟 19,288,109 9,644,055 1.07 9,644,055 371,353 1.07 合计 904,000,000 576,148,000 63.73 327,852,000 12,624,254 36.27 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过904,000,000元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市 公司流动资金，具体情况如下表所示： 用途 金额（元） 所占比例 支付本次交易的现金对价 576,148,000 63.73% 补充上市公司流动资金 327,852,000 36.27% 合计 904,000,000 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。 四、本次交易标的预估值 本次交易的估值基准日为2015年6月30日。在预估阶段，估值机构对标的 资产四月星空的股东全部权益价值进行了预估。 四月星空100%股权预估值约为9.1亿元，公司与四月星空售股股东协商确 定上述股权交易价格为9.04亿元。截至2015年6月30日，四月星空净资产为 5,827.72万元（未经审计），预估增值率为1461.50%。 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第 三届董事会第三十次会议决议公告日。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大 会决议内容为准。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行底价。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价(决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日 公司股票交易总量)为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期 间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和 利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后 的交易均价为28.85元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场 参考价的90%，即25.97元/股。 上述发行价格的最终确定尚须奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买 资产的定价基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 即不低于25.97元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调 整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文 化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254股。具体分配方式如下： 序号 股东姓名或名称 本次分配获得的股份数（股） 1 周靖淇 1,849,661 2 董志凌 1,234,327 3 于相华 1,234,327 4 聚铭骋志 879,681 5 文化产业投资基金 4,061,172 6 博信优选 2,297,486 7 禾源北极光 696,247 8 创新方舟 371,353 合计 12,624,254 最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%。按照预 估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过9.04亿元； 按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/ 股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过34,809,395股。最 终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 六、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三 十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。 本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股 份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四月星空合计 100%股权并募集配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营， 在本次发行股份购买资产前12个月内，即2014年7月1日至2015年6月30 日，上市公司发生与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下： 2014年12月26日，奥飞动漫披露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。 公司的全资子公司奥飞香港与451 集团签订了《认购协议》，协议约定奥飞香 港以9,999,999美元向451集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451集团19.9996%的股 权。作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与451集团签订了《电影 娱乐开发合作协议书》。奥飞影业将支付250万美元预付款，自预付款全额付清 之日起的十五年内，奥飞动漫将获得451集团制作的电影、电视剧和其他类似的 音像制品在中国大陆、台湾、香港、澳门、马来西亚、新加坡、泰国的所有电影 娱乐发行权利，以及上述区域的玩具、主题公园、游戏、漫画、动画、文学等相 关衍生产品的独家开发权利，及全球区域的优先开发权。 上述交易不需经过公司董事会审议，也不需经过公司股东大会审议。由于上 述交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述交易与本次交易价格累计额为96,680.00万元，占本公司2014年度经 审计合并财务报表资产总额411,006.62万元的23.52%，占本公司2014年度经 审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）253,877.58万元的 38.08%；标的公司2014年度营业收入合计为4,445.91万元（未经审计），占本 公司2014年度经审计合并财务报表营业收入242,967.32万元的1.83%。本次交 易不构成重大资产重组。 根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现 金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。 本次交易前，蔡东青持有公司股份614,688,000股，占公司总股本的48.63%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，蔡东青持有上市公司股权比 例为46.88%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为 蔡东青，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次 购买的资产总额（以四月星空2014年12月31日资产总额与交易价格相比孰高 值为计算标准）为90,400万元，占奥飞动漫2014年12月31日经审计资产总额 411,006.62万元的21.99%。 综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。 十、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信 优选、禾源北极光、创新方舟预计发行数量不超过12,624,254股。同时，拟向不 超过10名其他特定投资者发行不超过34,809,395股。本次交易完成前后的股权结 构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 蔡东青 614,688,000 48.63 614,688,000 46.88 蔡晓东 156,672,000 12.40 156,672,000 11.95 李丽卿 75,740,000 5.99 75,740,000 5.78 本次交易前的其他 股东 416,780,324 32.98 416,780,324 31.78 周靖淇 - - 1,849,661 0.14 董志凌 - - 1,234,327 0.09 于相华 - - 1,234,327 0.09 聚铭骋志 - - 879,681 0.07 盛大网络 - - - - 上海游嘉 - - - - 文化产业投资基金 - - 4,061,172 0.31 博信优选 - - 2,297,486 0.81 禾源北极光 - - 696,247 0.05 创新方舟 - - 371,353 0.03 不超过10名的 特定对象 - - 34,809,395 2.65 合 计 1,263,880,324 100.00 1,311,313,973 100.00 注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于1,311,313,973股， 社会公众股持股数量超过10%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下风险。 一、与本次重组相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫董事会、 股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取 得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无 法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中 止或取消的风险。 请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开 上市公司董事会审议交易方案的风险。并提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。 （三）本次交易定金无法收回的风险 本次交易双方在协议中约定，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上 市公司已经支付的5000万元定金不予退还；若因交易对方自身情况不能完成本 次交易，交易对方应向上市公司退还已经支付的5000万元定金，并向上市公司 另行支付5000万元赔偿。 本次交易能否最终完成仍需经过上市公司董事会、股东大会以及中国证监会 的批准，为确保交易的完成，本次交易方案设立了双重选择条款，若发行股份购 买资产的方案未能获得中国证监会审核通过或者未能在2016年4月30日前通过 中国证监会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购标的公司。 提请投资者注意该交易无法正常履行时，上市公司无法足额收回提前支付定 金的风险。 （四）标的资产评估风险 本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要原因是标的资 产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团队优势、优秀 产品及IP资源将为企业价值带来溢价；其次由于标的资产所在互联网动漫行业 具有良好的发展空间，盈利能力和发展前景有着较好的预期，同时标的公司具有 较强的市场竞争力。估值机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑动漫行业 广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期 之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本 次交易定价估值溢价水平较高的风险。 交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以估值机构出具的估值报告所评 估的标的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。本公司提醒投 资者，虽然估值机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审 计、估值工作尚未完成，导致出现标的资产的最终估值与预估值存在一定差异的 情形。 （五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即 标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市 公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形 成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩 造成不利影响。 （六）本次交易后收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对四月 星空的整合主要体现为包括IP内容开发、IP版权运营、IP传播渠道等方面的业 务整合。在保持标的公司独立运营、不对公司和标的公司现有的组织架构、人员 进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。 虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的 完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高 效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效 应，从而对公司和股东造成损失。 （七）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产需经需经上市公司董 事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方 能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判 断。 二、标的资产的经营风险 （一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险 动漫产业受文化部、国家新闻出版总署、工业与信息化部、中共中央宣传部、 国家广播电影电视总局和国家版权局等相关部门的共同监管。近年来，相关监管 部门逐步加强了对行业的监管力度。国家也进一步提升进口动漫产品的引入门 槛，淘汰部分制作粗糙、内容不健康的动漫产品。标的公司面临的行业监管环境 更加完善和成熟。 同时，目前动漫行业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，监管 政策处在不断调整的过程中，如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部 门最近几年连续出台的规定，在动漫产品制作、授权、发行过程中违反了相关监 管规定，将受到行业监管部门的处罚。因此，必须及时调整并适应监管政策的变 化，避免给标的公司正常业务经营带来风险。 （二）税收优惠政策变动的风险 2013年标的公司被确定为北京市高新技术企业，根据《企业所得税法》， 标的公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期为三年，报告期内均 按15%的税率计缴企业所得税。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司 未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资 格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度 继续享受税收优惠。 （三）动漫市场竞争加剧的风险 中国动漫产业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有动漫公司外， 行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫市场。行业新进入者不断涌入且 市场集中度低加剧了动漫市场的竞争性。一方面，标的公司作为一家互联网原创 动漫平台，伴随动漫网络平台数量的增长，标的公司可能存在部分用户分散流失 风险；另一方面，随着市场上国外引进或者国内原创漫画、动漫文学、动漫游戏、 动漫影视作品数量的不断增多，标的公司原创动漫作品将面临激烈市场竞争。提 请投资者关注标的公司可能因动漫作品的市场影响力不足直接影响其开展后续 授权业务，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响的风险。 （四）标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险 动漫作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上受到文化群体、文化氛 围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要作品制 作机构不断在内容上创作、发行新的动漫作品。现阶段，标的公司作品开发模式 为UGC模式，利用旗下“有妖气”平台引入并聚集了大量的原创网络动漫作者, 标的公司也拥有自己的作品培育机制以及大数据分析系统与标准对作品进行筛 选，不断生产、制作与向市场推广新的作品，进而在此基础上开展全版权运营业 务。而原创网络动漫作者是否具有持续的原创灵感与动力，新作品是否为市场所 需要及喜爱，是否能够畅销均存在一定的不确定性。若标的公司原创资源的开发 滞后，或者不能及时、准确把握市场主观偏好的变化，推出的动漫作品有可能因 题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因，不被市场接受和认可，进而对其财务 状况和经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险 标的公司在2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的 应收账款规模分别为69.18万元、1,351.05万元、3,482.46万元（未经审计）， 占总资产的比例分别为4.86%、19.35%、41.27%。随着标的公司业务发展，电影、 广告、游戏分成款金额逐年攀升。提请投资者关注未来标的公司的欠款方因财务 状况恶化或者经营情况发生重大不利变化而出现无法归还应收账款的情形，进而 对四月星空的经营产生不利影响的风险。 （六）侵权盗版风险 标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权、动画著作权、 作品著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、 创新性等竞争优势，使得标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取 相对较高的利润空间。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为 屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了 沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费 者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受 到很大影响，最终会影响标的公司原创动漫作品的授权业务。 近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度， 取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权 盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面 临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。 （七）核心人才流失风险 标的公司所处的动漫产业属于典型的轻资产、知识密集型行业，所提供产品 和服务的核心价值源于核心人才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准 的理解。标的公司多年来在IP内容开发和用户引流中逐步累积形成的核心优势， 其本质就是人才优势。所以核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影 响。 随着动漫行业的快速发展，对动漫作品策划和发行、动漫平台运营以及IP 全版权运营等方面人才的争夺非常激烈，一方面，若标的公司未能继续保持行业 领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成核心技术和管理人员的流失， 进而对标的公司的发展产生不利影响；另一方面如果在收购整合过程中，标的公 司的核心人才不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失 的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。上市公司一方面将通过人文关 怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同 时上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。提请投资者关注因核 心人员流失，给标的公司的经营运作带来不利影响的风险。 （八）互联网系统安全性的风险 标的公司旗下“有妖气”作为面向公众的开放性互联网原创动漫平台，其客 观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致系统损毁、运营服务中断 和用户数据丢失等风险，降低用户的满意度，造成用户的流失。如果四月星空不 能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。 目 录 公司声明..................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ......................................................... 2 重大事项提示 ................................................................. 3 一、交易合同生效条件 ..................................................... 3 二、本次交易审议情况 ..................................................... 3 三、本次交易方案概述 ..................................................... 3 四、本次交易标的预估值 ................................................... 5 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................. 6 六、股份锁定安排 ......................................................... 8 七、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 9 八、本次交易不构成关联交易 .............................................. 11 九、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 11 十、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................... 11 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 12 重大风险提示 ................................................................ 13 一、与本次重组相关的风险 ................................................ 13 二、标的资产的经营风险 .................................................. 15 目 录 ..................................................................... 19 释 义 ..................................................................... 23 一、一般术语 ............................................................ 23 二、专业术语 ............................................................ 25 第一章 交易概述 ............................................................ 26 一、本次交易的背景 ...................................................... 26 （一）IP连接一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼” ................... 26 （二）ACG产业生态互利共荣，成为泛娱乐系统强力引擎 .................. 26 （三）互联网分享平台引领全民互动娱乐，激发新文化原创动力 ............ 27 （四）资本市场良好的政策，助推企业的全面整合发展 .................... 27 二、本次交易的目的 ...................................................... 28 （一）战略合作协同效应，提升公司综合实力 ............................ 28 （二）聚集优秀战略伙伴联盟，打造多方共赢生态圈 ...................... 31 （三）深化泛娱乐战略布局，增强可持续发展能力 ........................ 32 三、本次交易的决策过程 .................................................. 32 （一）已经履行的决策程序 ............................................ 32 （二）尚需履行的决策程序 ............................................ 34 四、本次交易具体方案 .................................................... 34 （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 .............. 34 （二）本次交易后标的公司法人治理结构 ................................ 45 （三）本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................ 45 五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 46 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 46 七、 本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 47 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 49 一、公司基本情况 ........................................................ 49 二、历史沿革及股权变动情况 .............................................. 49 （一）公司设立情况 .................................................. 49 （二）公司历次股份变化以及上市情况 .................................. 50 （三）目前股本结构 .................................................. 52 三、公司最近三年控制权变动情况 .......................................... 53 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 53 五、主营业务概况 ........................................................ 53 （一）内容创作 ...................................................... 54 （二）媒体经营 ...................................................... 55 （三）游戏业务 ...................................................... 55 （四）消费品营销 .................................................... 56 六、 主要财务数据及指标 ................................................. 57 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 58 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受 行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................ 59 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 .................. 59 第三章 交易对方基本情况 ..................................................... 60 一、本次交易对方总体情况 ................................................ 60 二、 本次交易对方详细情况 ............................................... 60 三、 交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 82 四、 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ....................................................................... 82 （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ........................ 82 （二）交易行为已经获得标的公司股东会批准 ............................ 82 五、 交易对方及相关中介机构关于本次重组购买未泄露本次交易内幕信息以及未利用 本次交易信息进行内幕交易的说明 .......................................... 83 六、 交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ....................... 83 七、 交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .............. 83 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 84 第四章 交易标的基本情况 .................................................... 85 一、四月星空的基本情况 .................................................. 85 二、四月星空的历史沿革 .................................................. 85 （一）标的公司设立 .................................................. 85 （二）历次增资、减资及股权转让情况 .................................. 86 （三）四月星空最近三年股权转让的原因、作价及合理性 .................. 92 三、四月星空股权结构及控制关系情况 ...................................... 94 四、四月星空出资及合法存续情况 .......................................... 95 五、四月星空组织架构 .................................................... 95 （一）组织架构 ...................................................... 95 （二）各部门具体职责 ................................................ 96 六、四月星空下属公司情况 ................................................ 96 （一）四月星空全资子公司情况 ........................................ 96 （二）四月星空参股子公司情况 ........................................ 99 七、四月星空的主营业务情况 ............................................. 102 （一）主营业务概况 ................................................. 102 （二）盈利模式 ..................................................... 104 （三）业务流程 ..................................................... 106 （四）四月星空主要作品状况 ......................................... 110 （五）主要产品的质量控制情况 ....................................... 115 （六）核心技术及研发情况 ........................................... 117 （七）公司团队介绍 ................................................. 118 （八）四月星空所获荣誉 ............................................. 121 八、四月星空最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ....................... 123 （一）合并资产负债表主要数据 ....................................... 123 （二）合并利润表主要数据 ........................................... 123 九、四月星空估值情况 ................................................... 123 （一）交易标的估值方法及预估值 ..................................... 123 （二）本次估值的假设 ............................................... 124 （三）收益法基本思路 ............................................... 125 （四）收益法模型及参数的选取原则 ................................... 126 （五）业务收入预测的说明 ........................................... 128 （六）关于成本费用预测情况说明 ..................................... 128 （七）估值增值原因分析 ............................................. 130 十、债权债务转移情况 ................................................... 130 第五章 本次交易对上市公司的影响 ............................................ 131 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 131 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................... 131 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 132 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......................... 132 （一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ............. 132 （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 ............. 132 五、本次交易对公司其他方面的影响 ....................................... 133 （一）对公司高级管理人员的影响 ..................................... 133 （二）对公司治理的影响 ............................................. 133 第六章 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................ 134 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ......................................... 134 二、本次交易的风险提示 ................................................. 134 （一）与本次重组相关的风险 ......................................... 134 （二）标的资产的经营风险 ........................................... 137 第七章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 141 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 141 二、严格执行相关程序 ................................................... 141 三、网络投票安排 ....................................................... 142 四、资产定价公允 ....................................................... 142 五、股份锁定的安排 ..................................................... 142 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ................... 142 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 ................................. 143 六、其他保护投资者权益的措施 ........................................... 143 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................... 144 第九章 其他重要事项 ........................................................ 145 一、独立董事意见 ....................................................... 145 二、关于本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 146 三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................... 149 四、广发证券自查期间买卖奥飞动漫股票的说明 ............................. 149 （一）广发证券权益及衍生产品投资部关于买卖“奥飞动漫”股票的情况说明 149 （二）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“奥飞动漫”股票的情况说明 ................................................................... 150 第十章 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 .......................... 151 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、上市 公司、奥飞动漫 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司 标的公司、四月星空 指 北京四月星空网络技术有限公司 有妖气 指 北京四月星空网络有限公司旗下的网络漫画平台 聚铭骋志 指 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙） 创始团队 指 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志 盛大网络 指 上海盛大网络发展有限公司 上海游嘉 指 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 文化产业投资基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 禾源北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙） 上海方寸 指 上海方寸信息科技有限公司 创新方舟 指 北京创新方舟科技有限公司 爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司 夏日茉莉 指 北京夏日茉莉文化发展有限公司 天津仙山 指 天津仙山文化传播有限公司 仙山北京分公司 指 天津仙山文化传播有限公司北京分公司 上海有妖气 指 上海有妖气文化发展有限公司 哇呀咖啡 指 上海哇呀咖啡有限公司 亿福莱 指 济南亿福莱网络科技有限公司 苏州舞之 指 苏州市舞之数码动画制作有限公 上海逸态 指 上海逸态品牌管理有限公司 苏州六月 指 苏州六月品牌管理有限公司 剧角映画 指 北京剧角映画文化传媒有限公司 剧魔影业 指 北京剧魔影业投资管理公司 奥飞影业 指 奥飞影业投资(北京)有限公司 万象娱通 指 北京万象娱通网络科技有限公司 奥飞香港 指 奥飞动漫文化（香港）有限公司 451集团 指 451 Media Group,LLC 奥飞贝肯 指 深圳市奥飞贝肯文化有限公司 爱看动漫 指 奥飞动漫投资万象娱通旗下的移动端动漫娱乐及教育平台 魔屏 指 奥飞动漫旗下的移动端漫画平台 标的资产、交易标 的、标的股权 指 北京四月星空网络技术有限公司100%的股权 交易对方 指 北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟 发行对象 指 北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买四 月星空100%股权并募集配套资金 发行股份及支付现 金购买资产 指 奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北 极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持有的四月星空 100%股权 募集配套资金 指 奥飞动漫向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金 《关于购买四月星 空100%股权的协 议》、《股权转让协 议》 指 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》 预案、本预案 指 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》 董事会 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届董事会第三十次会议 定价基准日 指 奥飞动漫审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日 审计、估值基准日 指 2015年6月30日 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 大成律所 指 北京大成律师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华咨询有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》、 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《公司章程》 指 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、专业术语 IP 指 Intellectual Property（知识产权） UGC 指 User-generated Content(用户原创内容) PGC 指 Professionally-generated Content（专业生产内容） UI/UE 指 User Interface（用户界面）/ User Experience（用户体 验） cocos2d-x 指 一个开源的移动2D游戏框架 C++ 指 在C语言的基础上开发的一种通用编程语言 unity3D 指 由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三 维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的 多平台的综合型游戏开发工具 java 指 一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言 HA 指 High Availability（高可用性），通过尽量缩短因日常维 护操作（计划）和突发的系统崩溃（非计划）所导致的停机 时间，以提高系统和应用的可用性，是目前企业防止核心计 算机系统因故障停机的最有效手段 Redis 指 一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、可基于内存 亦可持久化的日志型、Key-Value数据库，并提供多种语言 的API mysql 指 一个关系型数据库管理系统，由瑞典 MySQL AB 公司开发， 目前属于Oracle旗下公司 IO 指 Input/Output（输入/输出） CPC/CPS 指 Cost Per Click（按点击付费）/Cost Per Sales（按成功 销售付费） K12 指 Kindergarten through twelfth grade, 幼儿园到十二年级 ACG 指 Animation、Comic、Game的缩写，动画、漫画、游戏 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）IP连接一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼” 奥飞动漫经过20多年发展，从简单的制造与授权到原创并围绕IP进行全产业 链开发，打造与积累了众多知名的IP形象，并通过多样化的媒体传播途径使IP 渗透动漫、游戏、影视、文学等多个文化产业领域，并拥有在衍生产业中强大的 运营能力，逐渐凝聚行业领先的品牌影响力，形成全产业链布局的泛娱乐生态系 统。 在IP化、互联网化和全球化的战略驱动下，公司以IP连接一切，以全触点精 品IP为核心连接各类娱乐板块，通过多样化的文化内容产品联动开发，增强IP 渗透力与影响力，并进一步丰富和延伸多元化的泛娱乐生态系统，同时，更加注 重互联网化的IP运营体系建设。公司将秉承全民参与的互动娱乐精神，结合多维 度互联网分享平台，加强消费者与开发者的沟通交流；大力拓展互联网和移动互 联网的新型媒体渠道，扩大用户覆盖群体，加强品牌传播与流量聚集效应；积极 拓展线上线下娱乐产业，提供基于互联网和移动互联网的新奇体验，开展家庭、 娱乐、生活和消费的场景化运营；通过互联网技术革新IP运营管理体系，加强数 据分析处理，合理挖掘IP的商业潜力，培育具有产业联动性的明星IP。互联网思 维将与作品原创、渠道资源、产品开发和内部管理充分融合，以IP为核心，进一 步提升奥飞动漫在泛娱乐领域的竞争优势，努力将上市公司打造成为兼具中国特 色和全球视野的“新世代迪士尼”。 （二）ACG产业生态互利共荣，成为泛娱乐系统强力引擎 ACG产业生态围绕动画、漫画、游戏等形式和载体，在以年青人为主体的泛 二次元群体中拥有强大的影响力。其以故事内容和IP形象为核心，兼具文化传播、 商业授权、衍生开发的特质和潜力，搭建起互利共荣的价值循环。 近年来，国产动漫的质量、影响力与国际地位均有飞跃提升，在互联网浪潮 和文化激励政策的推动下，诞生了一批批优秀的国产动漫黑马作品。2015年初， 继《喜羊羊和灰太狼》和《熊出没》大电影系列之后，《十万个冷笑话》以上映 24天突破1.2亿元票房的成绩，成为第三个电影票房过亿的国产动画品牌，被业 内人士评价为“中国电影史上第一部票房过亿的非低龄国产动画电影”；随后， 《西游记之大圣归来》以上映25天票房突破8亿元的惊人成绩，再次刷新了国产 动画的电影票房纪录。上述作品和IP形象也对外授权，进行相应的游戏产品和衍 生品的开发，实现电影票房、游戏流水和衍生品销售等多元盈利模式的互补增值。 国产动漫的崛起为中国ACG产业的发展带来了市场信心和想象空间，有利于 构筑具有中国特色的泛娱乐产业新纪元。ACG产业生态中从内容开发到价值变现 的成熟运营链条，打破了二次元与三次元的界限，持续渗透消费市场，拓宽文化 产业发展空间，提升IP运营规模及能力，是泛娱乐生态系统最强有力的动力引擎。 （三）互联网分享平台引领全民互动娱乐，激发新文化原创动力 “互联网+”为娱乐文化产业注入了新的成长活力，各类集交互性、即时性、 海量性、共享性于一身的互联网娱乐文化分享平台已深度渗透人们的生活，也为 各类文化产业提供了生存空间、共享平台和信息市场。动漫、图片、视频、音乐、 文学等网络分享平台不仅激发了全民参与的互动娱乐精神，也为新兴文化提供了 源源不断的创作源泉和创新动力。2012年，Facebook收购了Instagram互联网图 片分享平台，该款应用在2014年移动端月活用户突破了2亿，累计在该平台分享 了200多亿张图片；2012年底，优酷和土豆以100%换股方式合并成为优酷土豆股 份有限公司，并于2015年更名为合一集团，月度用户规模突破4亿；2013年底， 百度以1.915亿元完成对纵横中文网的收购后，构建了以多酷文学、纵横中文网、 91熊猫看书为主体的网络文学布局。 互联网文化下潜藏的内容金矿与用户规模价值无限，各式娱乐文化分享平台 作为新兴文化的重要组成部分，也成为了泛娱乐产业链中的关键环节。众多文化 产业与互联网巨头纷纷布局，力求通过内容与用户资源的双重强化，为消费者提 供更多元化、多样化、多层次的深度娱乐体验，进一步扩大市场影响力，拓展商 业空间。 （四）资本市场良好的政策，助推企业的全面整合发展 近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业整合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过并购和重组，进行产业空间的延伸和业务的转型升级。 上市公司依据行业发展规律和市场特点，把握资本市场动向，通过并购等一 系列资本运作，实现了业务结构的调整与产业链的拓展，全面扩大产业规模，体 现出较强的行业整合能力。2013年通过发行股份购买资产并配套融资，购买方寸 科技与爱乐游100%股权，进一步将产业布局与IP形象延伸至具有丰富的业务联动 性与行业性机会的移动终端游戏市场，整合及挖掘动漫、影视、游戏、文学等天 然互补性内容板块的战略机会。未来公司将坚持以IP为核心的泛娱乐产业发展战 略为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和IP与其他 文化业态的融通，提升产业链环节的协同效应，深化商业模式与IP管理体系的变 革与创新，实现公司未来综合盈利能力的发展。 二、本次交易的目的 （一）战略合作协同效应，提升公司综合实力 上市公司与标的公司在发展战略、IP资源、IP开发、目标市场、产业运营和 经营管理方面能够实现优势互补，释放出强大的协同效应，全面完善和提升上市 公司的综合竞争力和市场领先地位。 1、共同的IP运营产业思维，提升战略共通性和契合度 上市公司一直以来，都重视IP的创造、培育、优化、挖掘和拓展，历经“产 业文化化”到“文化产业化”的升级蜕变，致力于构建以IP为核心的泛娱乐生态 系统。四月星空作为国内领先的动漫IP全版权运营商，其核心竞争力就在于注重 原创IP作品的发现、鼓励与培养，宽松的创作氛围，灵活的激励机制和更有针对 性的筛选体系，有助于IP价值的深入挖掘和成功变现。 双方在IP创作与开发、IP内容培育与优化、IP衍生品的合作与授权方面都有 各自的特点和资源，但共有的IP产业化运营思维始终贯穿于公司发展壮大的轨迹 与历程中。“泛娱乐”的战略定位高度契合，原生的经营理念共融共通，大大降 低了未来业务整合的难度与困扰，有利于促进双方沟通交流，资源共享和优势互 补，共同打造IP全产业链运营的商业模式和成功案例。 2、IP资源类型互补，内容金矿潜力无限 经过多年发展，上市公司已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、 《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》为六大核心IP 的精品IP矩阵,在K12以下IP资源库拥有完整的布局，涵盖家庭、魔幻、科幻、英 雄四大系列。标的公司则成功培育了面向K12以上人群的《十万个冷笑话》、《端 脑》、《雏蜂》、《镇魂街》等国内极具人气的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、 武侠、生活、搞笑、爱情等多个系列，拥有超过20,000名原创作者，40,000部以 上连载漫画作品。 从海外市场来看，迪士尼借助收购漫威收获了钢铁侠、复仇者联盟等具有巨 大粉丝效应的优秀IP资源，成功打入青少年和成年人市场，形成了明显的互动效 应。通过本次交易，上市公司也能借助标的公司的IP资源，将“二次元”等新兴 文化元素带入IP矩阵。同时，不断扩张的原创作者队伍和日渐增多的漫画作品库， 将为产业化运营提供有效内容支撑。 3、挖掘用户分享交流潜力，实现IP内容开发模式的拓展 现阶段的主流IP开发模式为PGC模式，主要为工作室研发和同类型作品批量 生产，保证作品可以在指定的内容范围内高标准的完成，使其质量在行业内保持 领先水平。而UGC模式的主要优势在于作品开发的渠道更为宽泛，由大众用户代 表的作品源具有更加广泛的主题范围和更加自由的创作风格，能够有效增强精品 IP的诞生和发掘几率。同时，这种基于用户上传与分享的IP开发模式使IP内容更 贴近社会文化和年青潮流，更全面反映当下年青人群的身心诉求及其引领的潮流 动向。 四月星空及其“有妖气”原创动漫平台作为资深的UGC开发模式的践行者， 坚持从广大群众中发掘、鼓励并培养作者的版权开发理念，在短短几年间成功地 打造出包括《十万个冷笑话》在内的大量精品IP，其原创动漫平台也迅速积累了 庞大且坚实的用户基础。结合PGC与UGC等多种IP内容开发模式，上市公司将拥有 作品开发更广阔的空间和更灵活的机制，获取源源不断的精品IP，有利于挖掘更 有影响力和潜在价值的原创IP作品，达到强化IP来源、提升内容价值以及塑造差 异化竞争优势的战略目的。 4、布局二次元产业链，掌握年青文化的核心动向 年青人作为最庞大的消费群体之一，始终代表着当今时代的核心潮流趋势与 消费倾向。尤其在互联网高度普及和渗透的信息化时代里，年青人作为高新技术 和一手资讯的前瞻受众，足以拥有创造时尚潮流和引领市场走向的能力。目前， 以动漫文化为核心，在年青群体中逐渐形成了一种独特的、具有年轻色彩的二次 元文化氛围，并延伸为涵盖内容创作、平台分享和衍生品开发的二次元文化产业 链。公司作为文化产业的经营者，掌握这个走在时尚尖端群体的文化偏好、思维 模式和身心诉求，将是公司获取市场动向和前瞻优势的关键所在。 公司现阶段的主营产品和动漫IP主要面向服务K12以下的受众群体。为了拓 展年青人群体市场并使其成为主要受众之一，公司必须开拓K12以上受众内容的 产业链。而作为国内最受年青人群体欢迎的原创动漫平台之一，四月星空运营的 “有妖气”平台以其庞大的用户数量，网站日活量和优质的版权库提供深入了解 与掌握年轻人身心诉求的有效途径，并且能将奥飞动漫的主要受众扩大到更加广 泛的年轻一代。公司将拥有最具前沿性的市场经营优势，有利于产业链布局的优 化、IP内容产品变现能力的加强以及业务规模的扩张。 5、完善ACG生态，强化多层次产业整合运营实力 依靠外延式和内生式“双轮驱动”的发展模式，上市公司积极布局原创动漫、 手机游戏、移动漫画平台、动漫视频、渠道媒介、媒体广告运营等产业环节，形 成自有的ACG产业生态布局，并构筑了以IP为核心的，集文化产业、传媒产业和 衍生产业为一体的泛娱乐生态系统。 四月星空在多年的经营中，形成了自身独特的互联网ACG产业经营模式，未 来将是上市公司ACG产业生态的核心，使IP的版权运营更加系统化、效率化和专 业化，有利于IP的可持续开发与商业价值的深度挖掘。 上市公司将利用其在多层次产业整合方面丰富的实践运作经验，在组织管 理、团队建设、经营理念、商务合作与市场拓展方面，与标的公司共同积极探讨 合适的发展方向。其宽容的企业文化氛围和优秀的内部运营和管理能力以及高效 的执行力为双方战略协同的有效发挥提供保障，有利于公司及时抓住动漫行业发 展所带来的机遇，提升产业规模、业绩水平和盈利能力。 6、四月星空的互联网基因优势为泛娱乐产业体系注入新的活力 上市公司作为国内动漫文化产业的领先者，很早就意识到了互联网思维对企 业经营效益的促进性，并先后投资拓展其PC端和手机移动端的互联网平台以及各 类应用，其中包括游戏业务，动漫视频网站和移动端漫画浏览平台。 四月星空作为资深的网络技术公司和成功的IP运营商，拥有强大的互联网基 因。四月星空的原创动漫分享平台鼓励个性彰显和沟通交流，为其带来了多样化 的、极具原创性的IP资源以及更宝贵的原创作者队伍；IP作品的筛选与评估，借 助于自主开发的大数据系统，利用互联网技术支持用户行为和反馈意见的收集与 分析，大大提升了商业化的效率，降低了产业运作的成本；平台系统能及时更新 作品和持续跟踪创作周期，兼顾用户的阅读体验和作者的创作感受，增强用户和 开发者的粘性；其制作的网络动画片在众多知名互联网视频平台上的传播，极大 发挥了互联网“口碑营销”的作用，取得了“粉丝经济”的良好效益。 标的公司天然的互联网基因，专业的互联网团队和成熟的互联网技术，有助 于奥飞动漫在原创作品的孵化体系、IP传播渠道方式和版权运营模式方面更好的 与互联网思维结合，激发原有业务的创新动力，泛娱乐生态系统焕发新的活力， 契合公司积极推进互联网化的战略规划。 （二）聚集优秀战略伙伴联盟，打造多方共赢生态圈 近年来，公司坚持以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，扩大 产业链布局，并积累了丰富而宝贵的合作经验。2013年9月，公司收购了拥有国 内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化 传播有限公司100%的股权；随后，公司又通过发行股份购买资产并配套融资，购 买方寸科技与爱乐游100%股权。 以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全 方位强化了公司的核心竞争优势。本次收购的四月星空，是国内最大的原创动漫 平台，拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%市场份额。本 次交易有利于上市公司IP资源的整合与扩充补强，拓宽IP的受众群体，全面提升 IP实力，形成版权库存的差异化优势，极大地增强上市公司的产业规模、市场地 位及行业号召力。同时，标的公司也能在更广阔的空间中坚持自身的人文关怀与 创业梦想。越来越多的优秀战略伙伴将聚集在奥飞动漫的产业生态系统，实现共 同的发展规划与战略目标，充分提升市场份额及商业价值，进一步促进多方共赢 的产业生态平衡。 （三）深化泛娱乐战略布局，增强可持续发展能力 本次交易具有积极而深远的战略意义，在拓展全版权运营能力及完善互联网 化IP管理体系的同时，进一步激活公司构建的泛娱乐产业价值链。通过本次交易， 公司打造了基于IP为核心，借助优秀的内容制作能力与完善的IP管理体系，通过 内生增长与外延发展“双轮驱动”的产业模式，为公司后续不断通过跨界融合与 战略结盟等方式获取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供 产业保障。公司将坚持积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借 助资本市场的发展与“互联网+”浪潮的推动进一步强化公司在行业内的领先地 位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的决策程序 1、2015年5月18日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015年5月18 日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司发布了《重大事项停牌公告》，确定 筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30 日和2015年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015 年6月20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、 2015年7月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展 公告》，于2015年8月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》， 停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。 2、2015年8月10日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售 其持有的4.57%股权。 3、2015年8月10日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动 漫出售其持有的四月星空1.57%股权。 4、2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥 飞动漫出售其持有的25.71%股权。 5、2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议 同意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。 6、2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥 飞动漫出售其持有的14.14%股权。 7、2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞 动漫出售其持有的4.29%股权。 8、2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动 漫出售其持有的四月星空2.29%股权。 9、2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、 董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。 10、2015年8月17日，本公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了 附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。 11、2015年8月17日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》及相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 1、本次交易相关审计、估值工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次 交易相关事项； 2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准； 3、中国证监会核准本次交易。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要 求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实 施的先决条件。 四、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上 市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 9.04亿元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。 1、交易主体 资产出让方：四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网 络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 资产受让方：奥飞动漫 募集配套资金认购方：不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者 2、标的资产 本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。具体情况请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”。 3、交易作价 （1）四月星空股权交易价格 本次交易标的资产四月星空的价值进行了预估，四月星空100%股权预估值 约为9.1亿元，公司与四月星空售股股东协商确定上述股权交易价格为9.04亿 元。标的资产四月星空的最终交易价格将以估值机构出具的估值报告所评估的标 的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。（未完）  |