[公告]浙大网新：关于科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中有关财务事项的说明
第 1 页 共 105 页 关于浙大网新科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 反馈意见中有关财务事项的说明 天健〔2015〕381 号 中国证券监督管理委员会： 由浙商证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（151632 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的 浙大网新科技股份有限公司（以下简称浙大网新公司或公司）财务事项进行了审 慎核查，现汇报如下。 一、申请材料显示，网新集团将网新系统的交通智能化业务和城市公共设 施智能化业务进行拆分，分别由网新电气和网新信息承接，于本次交易中先行 注入上市公司，并承诺本次交易完成后的一年内，将网新系统全部股权以零价 格转让给上市公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露 网新系统相关信息，包括但不限于历史沿革、股权结构及控制关系、下属企业 情况、主要资产、负债和对外担保情况、最近三年主营业务、股权转让、增资 及资产评估情况、会计政策及相关会计处理、主要财务数据、财务状况和盈利 能力分析，并补充提供报告期经审计的财务报表。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。（反馈意见第3 条） 答复： 网新系统基本情况如下： （一）基本情况 第 2 页 共 105 页 公司名称 浙大网新系统工程有限公司 注册号 330000400000789 企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围 软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设 计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产 品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、 服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 住所 杭州市天目山路226 号4 楼 法定代表人 沈越 注册资本 10,700 万元 成立日期 1999 年11 月10 日 组织机构代码 71761309-0 税务登记证 330165717613090 （二）历史沿革 1. 1999 年11 月设立 1999 年11 月10 日，网新系统前身浙江浙大海纳快威科技有限公司在浙江 省工商行政管理局注册成立，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。浙江天健会计师事务所对网新系统设立时的注册资本缴纳情况进行了 验证，并出具了《验资报告》（浙天会验﹝1999﹞104 号），确认全体股东缴纳注 册资本合计人民币3,000.00 万元，实收资本人民币3,000.00 万元，均为货币出 资。 网新系统设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 浙江浙大海纳科技股 份有限公司 2,950.00 98.33 2 赵建 10.00 0.33 3 王献平 10.00 0.33 4 郁强 10.00 0.33 5 蒋忆 10.00 0.33 6 赵洋 10.00 0.33 第 3 页 共 105 页 合 计 3,000.00 100.00[注] [注]：合计数差异系尾差。 2. 2001 年10 月第一次股权转让 2001 年7 月1 日，网新系统召开股东会作出决议，同意浙江浙大海纳科技 股份有限公司将其持有的网新系统2,950.00 万元股权转让给浙江天然科技股份 有限公司。2001 年7 月25 日，宁波永德资产评估有限公司出具《资产评估报告 书》（永德评报字[2001]25 号）对网新系统公开市场价值进行评估，2001 年6 月30 日浙江浙大海纳快威科技有限公司净资产评估值为3,211.31 万元，双方签 署了《股权转让协议》，转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万股） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙江浙大海纳科技 股份有限公司 2,950 3,400.00 浙江天然科技 股份有限公司 网新系统已于2001 年10 月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。 3. 2001 年10 月第一次增资及公司更名 2001 年10 月10 日，经网新系统股东会审议通过：（1）同意网新系统注册 资本由3,000.00 万元增至5,650.00 万元，新增注册资本2,650.00 万元，其中， 浙江浙大网新科技股份有限公司以货币资金出资2,600.00 万元，其余5 名自然 人股东各以货币资金出资10.00 万元。浙江兴合会计师事务所对本次增资进行了 验证，并出具了《验资报告》（浙兴验字﹝2001﹞463 号）；（2）同意将公司名称 变更为浙江浙大网新快威科技有限公司。 网新系统已与2001 年10 月就本次增资及公司更名在浙江省工商行政管理局 进行了变更登记。 本次增资后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 浙江浙大网新科技股 份有限公司[注1] 5,550.00 98.23 2 赵建 20.00 0.35 3 王献平 20.00 0.35 第 4 页 共 105 页 4 郁强 20.00 0.35 5 蒋忆 20.00 0.35 6 赵洋 20.00 0.35 合 计 5,650.00 100.00[注2] [注1]：浙江天然科技股份有限公司于2001 年9 月13 日经浙江省工商行政 管理局核准变更为浙江浙大网新科技股份有限公司。 [注2]：合计数差异系尾差。 4. 2003 年7 月第二次股权转让 2003 年3 月18 日，网新系统召开股东会作出决议，同意赵建、王献平、赵 洋、郁强和蒋忆转让其持有的网新系统股权，各股东就上述股权转让签署了《股 权转让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 赵建 20.00 20.00 浙江快威信息 技术投资咨询 有限公司 2 王献平 20.00 20.00 3 赵洋 20.00 20.00 4 郁强 20.00 20.00 5 蒋忆 20.00 20.00 网新系统已于2003 年7 月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。 5. 2004 年6 月第二次增资及第三次股权转让 2004 年3 月28 日，网新系统召开股东会，作出如下决议： （1）同意网新系统注册资本由5,650.00 万元增至6,108.11 万元，新增注 册资本458.11 万元。由全体股东按原持股比例以未分配利润对网新系统增资。 浙江中州会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》 (浙中州审字﹝2004﹞第183 号)。 （2）同意浙江浙大网新科技股份有限公司转让其持有的网新系统股权。转 让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 第 5 页 共 105 页 1 浙江浙大网新科技 股份有限公司 3,481.62 4,670.00 通和置业投资 有限公司 就上述股权转让事项，各股东已于2004 年3 月30 签署《股权转让协议》。 网新系统已于2004 年6 月就上述增资及股权转让事项在浙江省工商行政管 理局进行了变更登记 。 本次增资及股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 通和置业投资有限公司 3,481.62 57.00 2 浙江浙大网新科技股份 有限公司 2,518.38 41.23 3 浙江快威信息技术投资 咨询有限公司 108.11 1.77 合 计 6,108.11 100.00 6. 2004 年7 月第三次增资 2004 年6 月29 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,108.11 万元增至6,500 万元，新增注册资本391.89 万元，其中，浙江快威信 息技术投资咨询有限公司以货币资金增资91.89 万元，以经评估的非专利技术- 智能化系统集成技术（评估价值339 万元）增资300.00 万元，浙江武林资产评 估有限公司对上述非专利技术进行了评估，并出具了浙武资评报字﹝2004﹞第 1025 号《资产评估报告》。浙江中州会计师事务所对本次增资进行了验证，并出 具了《验资报告》（浙中州审字﹝2004﹞207 号）。网新系统已于2004 年7 月就 本次增资在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 7. 2004 年11 月有限公司变更为中外合作企业暨第四次增资 2004 年8 月6 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,500 万元增至10,700.00 万元，新增注册资本4,200.00 万元并将网新系统变 更为中外合作企业，其中，宁通投资有限公司以货币资金增资3,000.00 万元人 民币等值港币，宁波市交通投资开发公司以货币资金增资1,200.00 万元。本次 增资分两期缴纳，浙江东方会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验 资报告》（浙东会验﹝2004﹞169 号）、《验资报告》（浙东会验﹝2004﹞185 号）。 2004 年11 月18 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江浙大网 新快威科技有限公司股权并购并变更为中外合作企业的批复》（浙外经贸资发 第 6 页 共 105 页 ﹝2004﹞811 号）同意上述增资事项，网新系统相应变更为中外合作企业。2004 年11 月22 日，网新系统取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资浙府资字﹝2004﹞00344 号）。网新系统已就本次增 资及中外合作企业变更在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 本次增资完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 通和置业投资有限公司 3,481.62 34.82 2 浙江浙大网新科技股份有限公司 2,518.38 25.18 3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00 4 宁波市交通投资开发公司 1,200.00 10.00 5 浙江快威信息技术投资咨询有限 公司 500.00 5.00 合 计 10,700.00 100.00 8. 2005 年12 月第四次股权转让 2005 年10 月8 日，网新系统召开董事会作出决议： （1）同意通和置业投资有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述 股权转让签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 通和置业投资 有限公司 3,481.62 4,670.00 浙江易邦置业 有限公司 （2）鉴于网新系统的股东名称发生变更，相应修改合作合同及公司章程。 暨浙江快威信息技术咨询有限公司更名为浙江巨融信息技术有限公司，宁波市交 通投资开发公司更名为宁波交通投资控股有限公司。 网新系统已于2005 年12 月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。 9. 2006 年5 月第五次股权转让 2006 年5 月29 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江易邦置业有限 公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 转让情况如下图所示： 第 7 页 共 105 页 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙江易邦置业 有限公司 3,481.62 4,670.00 浙江浙大网新 集团有限公司 网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 10. 2008 年6 月第六次股权转让 2008 年1 月10 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江巨融信息技术 有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协 议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙江巨融信息 技术有限公司 500.00 500.00 浙江浙大网新 集团有限公司 网新系统已于2008 年6 月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 浙江浙大网新集团有限公司 3,981.62 39.82 2 浙大网新科技股份有限公司[注] 2,518.38 25.18 3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00 4 宁波交通投资控股有限公司 1,200.00 10.00 合 计 10,700.00 100.00 [注]：浙江浙大网新科技股份有限公司于2006 年7 月5 日经浙江省工商行 政管理局核准变更为浙大网新科技股份有限公司。 11. 2008 年12 月公司变更为中外合资企业、第七次股权转让及公司更名 2008 年10 月28 日，网新系统召开董事会作出决议： （1）同意浙大网新科技股份有限公司、宁波交通投资控股有限公司、宁通 投资有限公司转让其持有的网新系统股权，各方就上述股权转让签署了《股权转 让协议》。转让情况如下图所示： 第 8 页 共 105 页 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙大网新科技 股份有限公司 2,518.38 3,505.00 浙江浙大网新集 团有限公司 2 宁波交通投资 控股有限公司 1,200.00 1,332.00 3 宁通投资有限 公司 3,000.00 3,330.00 成信国际实业有 限公司 （2）股权转让后，公司经营性质由“中外合作”变为“中外合资”。 （3）同意公司名称变更为“浙大网新系统工程有限公司”。 网新系统已于2008 年12 月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 浙江浙大网新集团有限公司 7,700.00 72 2 成信国际实业有限公司 3,000.00 28 合 计 10,700.00 100 （三）股权结构及控制关系 1. 股权结构 截至本报告书签署日，网新系统股权结构图如下所示： 浙江浙大网新集团有限公司 100% 72% 成信国际实业有限公司 28% 浙大网新系统工程有限公司 2. 控股股东 截至本报告书签署日，网新集团直接和间接持有网新系统100%的股权，为 网新系统控股股东。 （四）网新系统下属企业情况 报告期内，网新系统拥有1家控股子公司（已转让）、1家参股公司。 第 9 页 共 105 页 1.控股子公司基本情况 （1）网新风电基本信息 公司名称 浙江网新风力发电开发有限公司 注册号 330100400015956 企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围 一般经营项目：服务：风电场的开发管理，风电场的投资管理及 咨询，风电场的工程的咨询和管理，经济信息咨询（出商品中介、 期货、证券咨询）。成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项 目除外），高新技术的研究、开发。（国家禁止和限制的除外，涉 及许可证的凭证经营）。 住所 杭州市滨江区滨安路1197 号3 号楼405 室 法定代表人 沈越 注册资本 1,538.21 万元 成立日期 2006 年4 月10 日 组织机构代码 78533104-4 税务登记证 330100785331044 （2）最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 571.20 615.60 619.52 负债总计 0.05 0.05 0.05 所有者权益 571.15 615.55 619.47 项目 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 净利润 -44.40 -3.93 -16.47 注：网新系统已于2015年7月20日将所持全部网新风电73.87%股权转让给浙 江浙大网新集团有限公司。 2.参股公司基本情况 （1）网新建投基本信息 公司名称 浙大网新建设投资集团有限公司 注册号 330000000000587 第 10 页 共 105 页 企业性质 有限责任公司 经营范围 实业投资、投资管理，工程机械设备及建筑材料的销售。 住所 杭州市天目山路226 号中融大厦5 楼 法定代表人 沈越 注册资本 40,000.00 万元 成立日期 2007 年7 月3 日 组织机构代码 66393133-2 税务登记证 330100663931332 最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 240,114.26 220,676.27 243,461.00 负债总计 178,527.38 153,365.13 183,684.89 所有者权益 61,586.88 67,311.14 59,776.11 项目 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 204.03 2,770.86 3,675.22 净利润 -2,073.87 2,632.58 2,084.54 注：网新系统持有网新建设20%股权。 （五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 1. 主要资产权属情况 （1）投资性房地产 截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司投资性房地产账面价值为 6,993.54万元。 （2）主要固定资产 截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物 和通用设备。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产账面原值 为185.35万元，账面价值为145.14万元，固定资产综合成新率为78.30%。具体情 况如下： 第 11 页 共 105 页 单位：万元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 176.84 40.20 136.65 77.27 通用设备 8.51 0.02 8.49 99.76 合计 185.35 40.22 145.14 78.30 （3）房屋及建筑物情况 截至本报告书签署日，网新系统及其下属公司拥有6处房产，房屋建筑物具 体情况如下： 序号 证书编号 权利人 坐落 用途 建筑面积 （㎡） 1 杭房权证高 新移字第 13487514 号 网新系统 长河街道江汉路1785 号 网新双城大厦4 幢501 室 非住宅 1,511.03 2 杭房权证高 新移字第 13487468 号 网新系统 长河街道江汉路1785 号 网新双城大厦4 幢601 室 非住宅 1,510.55 3 杭房权证高 新移字第 13487497 号 网新系统 长河街道江汉路1785 号 网新双城大厦4 幢701 室 非住宅 1,468.65 4 杭房权证高 新移字第 13487431 号 网新系统 长河街道江汉路1785 号 网新双城大厦4 幢801 室 非住宅 1,468.65 5 余房权证星 移字第 10100483 号 [注] 网新系统 星桥街道广厦天都城天 水苑2 幢3 单元402 室 住宅 135.23 6 沪房地浦字 （2010）第 092766 号 [注] 网新系统 上海浦东大道1089 号 30A 室 居住 111.33 [注]：根据《业务合作框架协议》，上述两处房产需转移至网新信息，相关 手续尚未办理完成。 （4）主要无形资产 网新系统及其下属公司的无形资产主要包括计算机软件著作权、软件产品等。 截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司主要无形资产账面情况如下表所示： 第 12 页 共 105 页 单位：万元 资产类别 账面原值 累计摊销 账面净值 成新率（%） 办公软件 120.00 30.00 90.00 75.00 合计 120.00 30.00 90.00 75.00 ①计算机软件著作权 序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表时间 登记日期 1 网新通用电子商务平 台V3.1 2001SR1028 网新系统 2000.8.1 2001.4.6 2 网新web 信息发布系 统V3.1 2001SR1029 网新系统 2000.9.1 2001.4.26 3 网新楼宇能源计量管 理系统V1.0 2002SR4163 网新系统 2001.9.20 2002.11.29 4 数字化社区信息系统 V1.0 2002SR4162 网新系统 2001.12.1 2002.11.29 5 网新智能系统集成平 台(简称:QBMS)V1.0 2003SR1671 网新系统 2001.2.25 2003.3.14 6 MAPBASE 地理信息系 统V1.0[简 称:MAPBASE] 2003SR2496 网新系统 2001.8.25 2003.4.15 7 110 公安指挥调度系 统V1.0[简称:110 系 统] 2003SR2497 网新系统 2001.7.15 2003.4.15 8 网上派出所系统 V1.0 2003SR2498 网新系统 2001.8.16 2003.4.15 9 刑侦辅助决策系统 V1.0 2003SR2499 网新系统 2002.7.5 2003.4.15 10 移动目标监控综合指 挥系统[简称:移动目 标监控系统]V1.0 2003SR2500 网新系统 2001.5.30 2003.4.15 11 119 消防指挥调度系 统[简称:119 系 统]V1.0 2003SR2658 网新系统 2002.3.20 2003.4.18 12 120 医疗救援系统 [简称:120 系 统]V1.0 2003SR2659 网新系统 2001.6.25 2003.4.18 13 网新检察院侦查信息 资料库系统[简称：侦 查信息资料库]V2.0 2005SR06574 网新系统 2004.12.16 2005.6.22 14 网新数字化场馆业务 综合管理软件V1.0 2005SR11624 网新系统 2005.2.18 2005.9.28 第 13 页 共 105 页 15 网新智能办公系统软 件V2.0 2008SR28284 网新系统 2008.9.12 2008.11.10 16 网新线缆智能管理系 统软件V2.0 2008SR26772 网新系统 2008.7.2 2008.10.24 17 网新物业管理信息系 统软件V2.0 2008SR26771 网新系统 2008.9.12 2008.10.24 18 网新快威弱电数据综 合管理系统软件 V2.0 2008SR28283 网新系统 2008.9.12 2008.11.10 19 网新模型驱动综合应 用平台软件V2.0 2008SR20028 网新系统 2007.12.02 2008.9.19 20 网新图书馆管理系统 软件V1.0 2013SR077594 网新系统 2012.6.1 2013.7.30 21 网新个人财务管理系 统软件V1.0 2013SR077610 网新系统 2012.7.1 2013.7.30 22 网新组态平台软件 [简称：Ipage]V1.0 2013SR078702 网新系统 2012.7.1 2013.8.1 23 网新综合采购管理系 统软件V1.0 2013SR079288 网新系统 2012.5.1 2013.8.1 24 网新物业收费管理系 统软件V1.0 2013SR108635 网新系统 2013.4.1 2013.10.15 25 网新数据中心智能管 理系统软件V1.0 2013SR108637 网新系统 2013.5.2 2013.10.15 26 网新一卡通管理软件 V1.0 2013SR108638 网新系统 2013.5.2 2013.10.15 27 网新人事管理系统软 件V1.0 2013SR113259 网新系统 2013.5.2 2013.10.24 28 网新固定资产管理系 统软件V1.0 2013SR113261 网新系统 2013.5.2 2013.10.24 29 网新多媒体信息管理 系统软件V1.0 2013SR119642 网新系统 2012.11.2 2013.11.5 30 网新智能安防管理软 件V1.0 2014SR006233 网新系统 2013.11.12 2014.1.15 31 网新工程办公自动化 系统软件V1.0 2014SR006133 网新系统 2013.11.13 2014.1.15 32 网新基本建设信息化 管理平台软件V1.0 2014SR006221 网新系统 2013.11.14 2014.1.15 33 网新机房动力环境监 控系统软件V1.0 2014SR056487 网新系统 2013.6.1 2014.5.8 34 网新数字视频监控系 统软件V2.0 2014SR056750 网新系统 2013.11.18 2014.5.8 35 网新智能化集成监控 系统软件V1.0 2014SR057066 网新系统 2013.11.12 2014.5.8 第 14 页 共 105 页 36 网新面向建筑智能化 的能源计量管理系统 软件V1.0 2014SR088132 网新系统 2014.6.1 2014.6.30 37 网新铁路旅服集成管 理软件V2.9 2009SR058969 网新系统 2009.9.24 2009.12.21 38 网新IVS2000 综合视 频监控系统软件[简 称：IVS2000 综合视 频监控系统]v1.0 2011SR014637 网新系统 2010.4.21 2011.3.23 39 网新环境监控分析系 统软件V1.0 2013SR118764 网新系统 2012.10.26 2013.11.4 40 网新道路监控集成平 台软件[简称： IVMS]V1.0 2013SR120019 网新系统 2012.8.16 2013.11.6 ②软件产品 序号 产品名称 证书编号 发证日期/ 生效日期 有效期 1 网新通用电子商务平台软 件V3.1 浙DGY-2001-0117 2013.4.9 五年 2 网新web 信息发布系统软件 V3.1 浙DGY-2001-0118 2013.4.9 五年 3 网新楼宇能源计量管理系 统软件V1.0 浙DGY-2002-0186 2013.3.12 五年 4 网新智能系统集成平台软 件V1.0 浙DGY-2004-0069 2014.7.2 五年 5 网新数字化场馆业务综合 管理软件V1.0 浙DGY-2006-0777 2013.3.12 五年 6 网新线缆智能管理系统软 件V2.0 浙DGY-2011-0643 2011.7.20 五年 7 网新物业管理信息系统软 件V2.0 浙DGY-2011-0653 2011.7.20 五年 8 网新弱电数据综合管理系 统软件V2.0 浙DGY-2011-0654 2011.7.20 五年 9 网新个人财务管理系统软 件V1.0 浙DGY-2013-1333 2013.9.6 五年 10 网新环境监控分析系统软 件V1.0 浙DGY-2013-1401 2013.9.6 五年 11 网新图书馆管理系统软件 V1.0 浙DGY-2012-1402 2013.9.6 五年 12 网新组态平台软件V1.0 浙DGY-2013-1403 2013.9.6 五年 13 网新综合采购管理系统软 件V1.0 浙DGY-2013-1453 2013.9.6 五年 第 15 页 共 105 页 14 网新人事管理系统软件 V1.0 浙DGY-2013-2084 2013.12.9 五年 15 网新基本建设信息化管理 平台软件V1.0 浙DGY-2013-2085 2013.12.9 五年 16 网新工程办公自动化系统 软件V1.0 浙DGY-2013-2086 2013.12.9 五年 17 网新智能安防管理软件 V1.0 浙DGY-2013-2157 2013.12.9 五年 18 网新固定资产管理系统软 件V1.0 浙DGY-2013-2181 2013.12.9 五年 19 网新IVS2000 综合视频监控 系统软件V1.0 浙DGY-2012-1058 2011.7.20 五年 （5）特许经营权 截至2015年3月31日，网新系统未拥有任何特许经营权。 （6）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况 截至2015年3月31日，网新系统主要资产权属清晰，除下表所列资产之外， 不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 网新系统抵押资产如下表： 序号 产权证号 具体地址 面积（平方米） 备注 1 杭房权证高新移字第 13487514号 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢501室 1,511.03 抵押 2 杭房权证高新移字第 13487468号 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢601室 1,510.55 抵押 3 杭房权证高新移字第 13487497号 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢701室 1,468.65 抵押 4 杭房权证高新移字第 13487431号 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢801室 1,468.65 抵押 2. 标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况 （1）主要负债情况 根据经本所审计的网新系统2015一季度财务报告，截至2015年3月31日，网 新系统的主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比（%） 流动负债： 第 16 页 共 105 页 短期借款 8,150.00 18.73 应付票据 1,415.67 3.25 应付账款 16,953.00 38.95 预收款项 11,696.69 26.88 应付职工薪酬 168.56 0.39 应交税费 3,538.40 8.13 应付利息 14.58 0.03 其他应付款 1,583.05 3.64 流动负债合计 43,519.95 100.00 非流动负债： 非流动负债合计 负债总计 43,519.95 100.00 （2）对外担保情况 截至2015年3月31日，网新系统对外担保的情况如下： 被担保方 担保额度 （万元） 期末使用金 额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 网新电气 1,500.00 121.79 2014.05.09 2017.05.08 否 网新电气 3,000.00 150.24 2014.08.22 2015.08.18 否 网新集团 4,000.00 4,000.00 2014.10.10 2015.10.10 否 网新集团 7,000.00 5,470.00 2013.08.26 2015.08.15 否 1,460.00 2013.09.10 2015.09.10 否 网新集团 5,000.00 3,000.00 2015.02.13 2016.02.12 否 网新集团 5,000.00 2,000.00 2015.03.04 2015.09.04 否 3. 经营资质 截至本回复出具日，网新系统主要业务资质情况如下： 序号 名称 编号 发证单位 有效期 1 建筑智能化工程设 计与施工壹级 CW133013219 住建部 2015.5.21-2020.5.21 2 建筑业企业资质证 书 B2234033010604 浙江省住房和城 乡建设厅 2010.5.4-长期 电子工程专业承包 贰级 2010.5.4-长期 第 17 页 共 105 页 城市及道路照明工 程承包叁级 2010.5.4-长期 机电设备安装工程 专业承包叁级 2010.5.4-长期 3 浙江省安全技术防 范行业资信等级证 书（壹级） 011007 浙江省安全技术 防范行业协会 2014.12.30-2015.12.31 4 计算机信息系统集 成企业资质证书 （壹级） Z1330020080228 工信部 2014.12.31-2017.6.30 5 ITSS 信息技术服务 运行维护标准符合 性证书 ITSS-YW-3300201 50070 中国电子工程标 准化技术协会信 息技术服务分会 2015.1.7-2018.1.6 6 通信信息网络系统 集成企业资质证书 （乙级） 通信（集） 15211016 中国通信企业协 会 2015.4.28-2017.4.28 （六）标的公司最近三年主营业务情况 1. 主营业务概况 网新系统主要从事城市公共设施智能化和交通智能化业务。城市公共设施智 能化业务主要系以智慧会展、智慧园区、智慧健康等智能应用系统入手，使用物 联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术融入城市公共设施中，提供 城市公共设施智能化系统解决方案。交通智能化业务系以国家重点发展的高铁业 务为核心，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。 2．产品销售情况 （1）主营业务收入构成 单位：万元 类别 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度 收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%） 交通智能化业 务 3,732.29 45.48 24,888.88 56.48 18,181.20 45.13 城市公共设施 智能化业务 4,473.46 54.52 18,005.38 40.86 22,108.61 54.87 其他业务 1,171.11 2.66 合 计 8,205.75 100.00 44,065.37 100.00 40,289.81 100.00 （2）前五大客户收入及占比 第 18 页 共 105 页 单位：万元 期间 客户名称 金额 占当期主营业务 收入总额的比例 （%） 2015 年 1-3 月 上海铁路局合肥铁路枢纽工程 建设指挥部 2,683.14 32.70 浙江中烟工业有限责任公司 782.06 9.53 湖北城际铁路有限责任公司 679.48 8.28 上海市安装工程集团有限公司 370.89 4.52 通号通信信息集团有限公司 369.67 4.51 2014 年 度 湖北城际铁路有限责任公司 8,364.47 18.98 重庆悦来投资集团有限公司 5,386.50 12.22 青荣城际铁路有限责任公司 4,943.66 11.22 上海铁路局合肥铁路枢纽工程 建设指挥部 4,348.10 9.87 南宁铁路局南宁铁路枢纽工程 建设指挥部 1,127.30 2.56 2013 年 度 湖北城际铁路有限责任公司 5,931.52 14.72 西兰铁路客服专项陕西有限责 任公司 3,337.50 8.28 重庆悦来投资集团有限公司 3,120.23 7.74 杭州浙大网新科技实业投资有 限公司 2,361.03 5.86 杭州师范大学 1,907.82 4.74 报告期，网新系统的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网 新系统5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。 3. 采购情况 （1）报告期内向前五名供应商采购情况 单位：万元 期间 供应商名称 金额 占当期采购 总额的比例 （%） 2015 年 1-3 月 浙江网新电气技术股份有限公司 3,657.65 34.63 浙江网新信息科技有限公司 3,812.62 36.10 第 19 页 共 105 页 合肥远洋网络系统集成有限公司 191.34 1.81 山东铁通工程建设有限公司 190.00 1.80 浙江荣锦科技有限公司 163.84 1.55 2014 年 度 浙江网新电气技术股份有限公司 11,512.50 26.84 中国铁道科学研究院电子计算技术 研究所 2,454.70 5.72 上海神光机电工程有限公司 1,506.67 3.51 浙江金程科技有限公司 1,422.07 3.32 北京亿兴科技有限公司 1,100.01 2.57 2013 年 度 浙江网新电气技术股份有限公司 11,113.54 27.68 杭州特丰建筑劳务有限公司 2,434.04 6.06 通号通信信息集团有限公司 1,249.77 3.11 杭州精益电子科技有限公司 1,023.49 2.55 成都三零盛安信息系统有限公司 1,003.88 2.50 报告期，除网新系统控股股东网新集团、董事长沈越和董事陈根土各持有网 新电气48%、8%和32%的股权，网新集团持有网新信息100%股权外，网新系统的 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新系统5%以上股份的股 东在前五名供应商中不占有权益。 （七）经审计的财务指标 1.主要财务数据 根据经本所审计的网新系统最近两年及一期财务报告，网新系统最近两年及 一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动资产合计 39,062.96 46,357.55 36,468.43 非流动资产合计 15,630.32 15,805.16 16,412.03 资产总计 54,693.28 62,162.72 52,880.46 流动负债合计 43,519.95 50,137.08 41,404.98 非流动负债合计 负债合计 43,519.95 50,137.08 41,404.98 第 20 页 共 105 页 所有者权益合计 11,173.33 12,025.64 11,475.48 项目 2015 年1-3 月 2014 年 2013 年 营业收入 21,245.16 44,466.98 40,289.81 营业成本 20,765.45 39,716.61 35,640.63 营业利润 -908.62 1,391.76 2,704.09 利润总额 -894.99 1,373.25 2,794.68 净利润 -852.31 1,185.18 2,668.13 项目 2015 年一季度 2014 年 2013 年 经营活动产生的 现金流量净额 -1,771.82 7,808.16 8,700.51 投资活动产生的 现金流量净额 -20.72 269.09 -390.77 筹资活动产生的 现金流量净额 -1,137.44 -2,916.27 -5,164.02 现金及现金等价 物净增加 -2,929.98 5,160.99 3,145.72 2. 主要财务指标 根据经本所审计的网新系统最近两年及一期财务报告，网新系统最近两年及 一期的主要财务指标据如下： 项目 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 资产负债率(%) 79.57 80.65 78.30 销售毛利率(%) 2.26 10.68 11.54 销售净利率(%) -4.01 2.67 6.62 流动比率 0.90 0.92 0.88 速动比率 0.88 0.70 0.69 （八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 最近三年，网新系统未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。 （九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 1. 收入成本的确认原则和计量方法 网新系统主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。 产品销售收入确认需满足以下条件：网新系统已根据合同约定将产品交付或将服 务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款 第 21 页 共 105 页 凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。网 新系统具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下： （1）自行开发研制的软件产品 软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网 新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）定制软件销售收入 在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。 （3）软件技术服务收入 在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。 （4）系统集成收入 在经对方验收合格后确认收入。 （5）外购商品销售收入 外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；网新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。 （6）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新系统货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。 2. 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利 润的影响 网新系统的会计政策和会计估计与赛为智能（证券代码：300044）、汉鼎股 份（证券代码：300300）等同行业公司不存在显著差异。 3. 财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 第 22 页 共 105 页 范围、变化情况及变化原因 （1）财务报表的编制基础和假设 网新系统财务报表以持续经营为编制基础。财务报表系按浙大网新科技股份 有限公司主要会计政策和会计估计进行编制，其重要会计政策及会计估计已与浙 大网新科技股份有限公司主要会政策和会计估计保持一致。 （2）合并范围的确定 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企 业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。 4. 资产转移剥离调整情况 报告期内，网新系统未发生大额的资产转移剥离调整。 5. 网新系统与上市公司存在的重大会计政策或估计差异 网新系统的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。 6. 行业特殊的会计处理政策 网新系统不涉及行业特殊的会计处理政策 （十）其他需说明事项 1.尚需清理的非经营性资产 由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交 通智能化业务开展提供业务资源支持，同时还承担着网新集团的融资功能及持有 部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。 为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集 团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，网新集团承诺本次交易完成后 的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，承诺期 届满前，网新集团需确定其所持网新系统全部股权零价格转让给上市公司的审计、 评估基准日，并在股权交割时，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。 截至本回复出具日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下： （1）持有的浙大网新建设投资集团有限公司股权（原始投资8,000.00 万元）； （2）持有的双城国际房产（净值6,993.54 万元）； （3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款8,150.00 万元，提供网新 第 23 页 共 105 页 集团使用； （4）网新系统尚需解除的担保情况： 被担 保方 担保类型 合同编号 担保额度 （万元） 期末使用 金额（万 元） 担保起始日 担保到期日 是否 履行 完毕 网新 集团 最高额保 证担保 11Z12（高保） 20130169 4,000.00 4,000.00 2 014.10.10 2015.10.10 否 网新 集团 最高额抵 押担保 15XRD033 7,000.00 10.00 2015.7.15 2016.2.5 否 10.00 2015.7.15 2016.8.5 否 10.00 2015.7.15 2017.2.5 否 6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否 网新 集团 最高额保 证担保 兴银演支保字 ﹝2014﹞第26 号 5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否 网新 集团 最高额保 证担保 2014 年授字第 022 号 5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否 经核查，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露网新系统 以上相关信息。 二、请你公司补充披露：1）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性。2） 网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准。3）网新系统拟注入的 资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机构、业务等方面 是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统的重大依赖。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第4 条） 回复： （一）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性 1. 保障业务的完整性 本次交易，公司拟收购网新电气72%股权、网新信息100%股权。由于网新系 统与网新电气、网新信息签署的《业务合作框架协议》，网新系统与网新电气在 有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施 智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。网新系统承接的所有与交通智能化 领域相关的工程，均应由网新电气独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发 第 24 页 共 105 页 软件、提供技术服务；网新系统承接的所有与城市公共设施智能化领域相关的工 程，均应由网新信息独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发软件、提供技 术服务。基于上述协议安排，网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化 业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担 着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资 产需要一定的时间。 在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，将完全作为网新 信息及网新电气业务承接及资源支持平台，其注入上市公司有利于上述业务的完 整性。同时，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让 的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股 权零价格转让给上市公司。 2.消除关联交易 本次交易完成后，网新电气、网新信息将作为公司的子公司，根据与网新系 统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的 业务合同，将新增公司的日常关联交易。网新系统注入上市公司后，有利于消除 因本次交易导致的新增关联交易。 （二）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准 在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重 利好的推动下，公司2015 年初提出以“中国领先的IT 全案服务商”为总体定位， 公司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据， 致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的IT 全案服务，分别面向 城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。 为稳步推进公司战略发展目标的实现，公司就未来业务定位和资源配置等方 面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过本 次交易将网新电气和网新信息所涉及的与智慧城市相关的交通智能化业务和城 市公共设施智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展。本次交易，公 司拟收购网新电气72%股权、网新信息100%股权。 本次交易前，网新电气和网新信息已分别承接了网新系统的交通智能化业务 和城市公共设施智能化业务。同时，网新系统与网新电气、网新信息签署了《业 第 25 页 共 105 页 务合作框架协议》，将网新系统涉及交通智能化业务和城市公共设施智能化业务 相关的资产以合理价格转让给网新电气和网新信息，具体转让的资产明细详见 《业务合作框架协议》之附件。本次交易除将上述交通智能化业务和城市公共设 施智能化业务及其相关资产注入公司外，未从网新系统选择其它资产业务作为注 入对象。 截至本回复出具日，基于上述《业务合作框架协议》的安排，网新系统主要 从事交通智能化业务和城市公共设施智能化业务相关合同的承接和房屋出租，除 此之外，未开展其他业务。 为保障网新系统在本次交易完成后一年内能顺利注入公司，截至本回复出具 日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下： （1）持有的浙大网新建设投资集团有限公司股权（原始投资8,000.00 万元）； （2）持有的双城国际房产（净值6,993.54 万元）； （3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款8,150.00 万元，提供网新 集团使用； （4）网新系统尚需解除的担保情况： 被担 保方 担保类型 合同编号 担保额度 （万元） 期末使用 金额（万 元） 担保起始日 担保到期日 是否 履行 完毕 网新 集团 最高额保 证担保 11Z12（高保） 20130169 4,000.00 4,000.00 2 014.10.10 2015.10.10 否 网新 集团 最高额抵 押担保 15XRD033 7,000.00 10.00 2015.7.15 2016.2.5 否 10.00 2015.7.15 2016.8.5 否 10.00 2015.7.15 2017.2.5 否 6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否 网新 集团 最高额保 证担保 兴银演支保字 ﹝2014﹞第26 号 5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否 网新 集团 最高额保 证担保 2014 年授字第 022 号 5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否 （三）网新系统拟注入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、 财务、机构、业务等方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统的 重大依赖 1. 网新电气的独立性情况 第 26 页 共 105 页 （1）人员独立性 网新电气全体员工均与其签订了劳动合同，依法享有医疗、社会保险等方面 的福利。网新电气具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。 （2）财务独立性 网新电气设立了独立的计财中心，配备了专职的财务会计人员，独立进行会 计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销 售、供应、税务、报表制作等事务。网新电气根据《会计法》、《总会计师条例》、 《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等 有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 网新电气拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联企业共用银行账户的情况。网新电气进行独立的税务登记，依法独立地 进行纳税申报并缴纳各项税金。 （3）机构独立性 网新电气具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立 的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定， 设置了综合管理中心、采购中心、营销中心、工程技术中心、运维中心、产品中 心、计财中心等职能部门，开展生产经营活动。控股股东及其职能部门与网新电 气及其职能部门之间不存在从属关系。 （4）业务独立性 根据网新电气与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新电气与网新系 统在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应保持 承接有关交通智能化领域相关工程的资质，并积极承接交通智能化领域相关工程， 实现有关交通智能化领域相关工程业务量的稳步提升。若网新电气要求，网新系 统应积极参与网新电气指定工程项目的承接工作，并按《业务合作框架协议》的 约定执行。 网新电气具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章 程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新电气的业务活 动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新电气具有实质性竞 争的业务。 第 27 页 共 105 页 2. 网新信息的独立性情况 （1）人员独立性 鉴于网新信息系新设成立，目前人员已全部到位，但部分人员手续尚未完全 办理完毕，上述员工的劳动报酬、社会保险和住房公积金等均由网新信息承担。 网新信息具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。 （2）财务独立性 网新信息设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会 计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销 售、供应、税务、报表制作等事务。网新信息根据《会计法》、《总会计师条例》、 《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等 有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 网新信息拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联企业共用银行账户的情况。网新信息进行独立的税务登记，依法独立地 进行纳税申报并缴纳各项税金。 （3）机构独立性 网新信息具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立 的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定， 设置了综合建筑系统部、行业拓展部、智慧健康部、数据中心部、信息通信部、 商务部、财务部、采购部、总裁办、工程部、技术部等职能部门，开展生产经营 活动。控股股东及其职能部门与网新电气及其职能部门之间不存在从属关系。 （4）业务独立性 根据网新信息与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新信息在城市公 共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应保持承接 有关城市公共设施智能化领域相关工程的资质，并积极承接城市公共设施智能化 领域的相关工程，实现有关城市公共设施智能化领域相关工程业务量的稳步提升。 若网新信息要求，网新系统应积极参与网新信息指定工程项目的承接工作，并按 《业务合作框架协议》的约定执行。 网新信息具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章 程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新信息的业务活 第 28 页 共 105 页 动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新信息具有实质性竞 争的业务。 综上，网新电气、网新信息在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性， 并严格按照《业务合作框架协议》的约定开展交通智能化业务和城市公共设施智 能化业务，不存在对网新系统的重大依赖，拥有独立的经营决策权。本次交易完 成后，从经营实质上公司能够拥有网新电气、网新信息的控制权。 但是基于上述《业务合作框架协议》，本次交易完成后，网新电气、网新信 息作为公司的子公司执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同， 将与网新系统新增日常关联交易。 针对上述新增的关联交易，公司控股股东网新集团出具了《关于网新集团所 持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将 网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因本次交易导致的新 增关联交易将最终得以消除。 经核查，我们认为： （1）网新系统拟注入上市公司，有利于消除因本次交易导致的新增关联交 易，是必要可行的； （2）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择符合公司的战略规划，具 有合理性； （3）网新电气、网新信息具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机 构、业务等方面具备独立性，除按《业务合作框架协议》开展业务经营外，网新 电气、网新信息不存在对网新系统的重大依赖。 三、请你公司补充披露网新系统与网新电气在交通智能化业务领域、网新系 统与网新信息在城市公共设施智能化业务领域，双方合同权益、客户关系、采 购渠道、人力资源以及技术等无形资产方面的协同效应、整合计划、整合风险、 相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第7 条） 回复： 第 29 页 共 105 页 （一）网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系 公司控股股东网新集团2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全 资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公 共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独 立运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于 2015 年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新 电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公 共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。 基于上述《业务合作框架协议》，网新系统应积极承接交通智能化领域和城 市公共设施智能化领域相关工程（包括但不限于网新电气、网新信息指定工程）， 并将其软件著作权等知识产权独家排他地许可网新电气、网新信息无偿使用，具 体知识产权明细详见《业务合作框架协议》之附件。上述网新系统承接的相关工 程，其后续开展包括但不限于原材料采购、工程项目建设、客户维护等，均由网 新电气、网新信息独立完成。 （二）本次交易完成后，网新电气、网新信息相关业务与公司原有业务的协 同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产 经营的影响 1.协同效应以及对公司未来生产经营的影响 （1）公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气的 交通智能化业务将丰富公司“智慧交通”解决方案，帮助公司提升在“智慧交通” 领域的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于公司通过智慧交通切入到 具体城市，参与智慧城市建设与运营。而公司通过在蚌埠等城市的智慧城市总 包业务，也将推动网新电气开拓在具体城市的交通智能化业务。同时，公司自 2010 年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市 场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富公司在高 铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓老挝的高铁智能化市场。 （2）网新信息服务于城市公共设施领域，其智慧会展业务是对公司智慧城 市版块的丰富与补充，通过城市大型公共设施与互联网的深度融合，提升城市 管理和便民服务水平，促进公共服务均等化、智能化；其智慧园区业务丰富了 第 30 页 共 105 页 公司智慧商务的解决方案和工程能力，物流园区智能化业务使公司原有的智慧 物流解决方案更系统、更全面；其智慧健康业务充实了公司智慧生活版块的内 容，并能与公司原有的智慧社区业务形成协同效应；公司也能借上述业务切入 重庆、福州等城市的智慧城市其他业务。而公司的大量政府、企业客户资源又 有助于网新信息开拓智慧会展、物流园区、工业4.0 智慧园区、文化创意智慧 园区等业务。 （3）网新信息的智慧会展、智慧园区、智慧健康业务与网新电气的交通综 合监控业务都是通过物联网采集数据和分析，而智慧城市的基础正是建立在城 市大量数据的集成与整合之上，公司能够帮助政府管理部门通过大数据分析作 出科学决策，提升智慧城市管理运营水平；同时公司通过上述业务积累大数据， 通过数据运营来实现客户端流量变现。 2.整合计划 （1）业务整合计划 本次交易完成后，公司在维持网新电气和网新信息原有经营理念和运营模式 的前提下，借助网新电气和网新信息的技术能力、工程实施和服务能力，整合各 条业务线积累的大数据，夯实公司云服务基础平台，全面提升公司在智慧城市领 域的综合实力和品牌影响力。在业务推广模式上，充分共享公司的客户资源、行 业专家资源，从细分领域的客户延伸至所在城市的智慧城市其他建设业务或总包， 或从公司已接洽和正在接洽的项目中，具体承接细分领域的智慧解决方案和应用， 快速切入“互联网+X”的发展模式，实现上市公司整体业务的协同发展。 （2）人员整合计划 本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营 管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其出资人职能。 另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系 继续有效。 （3）资产整合计划 本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略 规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效 率，增强企业核心竞争力。 第 31 页 共 105 页 （4）财务整合计划 本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统 一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完 善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本； 加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系， 确保符合上市公司要求。 （5）机构整合计划 本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不 变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行 适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。 3.整合风险及相应的管理控制措施 （1）整合过程中的管理风险及管理控制措施 本次交易是公司实现战略转型升级的重要契机，同时也面临着公司转型的 整合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成 后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部 控制制度有效性不足导致的风险。 网新电气、网新信息注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与网新电 气、网新信息原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及 管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。 本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，依托云服务基础平台 强化内控体系。现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场 化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履 职能力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。 （2）整合过程中的核心技术人员流失的风险及管理控制措施 网新电气、网新信息的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素， 直接影响标的公司的持续创新能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样 化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力 构成不利影响。 本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战 第 32 页 共 105 页 略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源 管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心 业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机 制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效 预防核心业务人员的流失。 综上，我们认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后，网新电气和网新 信息与公司的协同效应、整合计划以及对公司未来生产经营的影响，同时对相关 整合风险进行了揭示，并制定了相应的管理控制措施。 四、申请材料显示，重组报告书中披露的网新电气、网新信息2013 年和2014 年财务报表数据均为模拟数据，假设2013 年1 月1 日网新系统和网新电气、网 新信息的框架协议已签订。请你公司补充披露：1）网新电气、网新信息模拟财 务报表编制基础的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）网 新系统分拆至网新电气、网新信息的资产、负债、收入、成本、费用、利润划 分原则、方法，相关的税收问题及会计处理。3）网新系统保留和拆分的资产、 负债、收入、成本、费用、利润金额及各自占比，网新电气、网新信息模拟前 后财务报表差异明细表。4）模拟后的网新电气、网新信息财务报表中，收入、 利润增加，而部分成本费用不变或下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。（反馈意见第9 条） 回复： 网新电气、网新信息分别于2015 年1 月1 日和2015 年1 月15 日与网新系 统签订了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领 域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独 家、排他性的业务合作；网新系统按照《业务合作框架协议》规定，将与交通智 能化领域尚未履行完毕的合同对应尚未实施的工程交由网新电气独家排他性地 供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，同时将尚未履行完毕的合同对应的 存货按照协议约定价格转让给网新电气；将与城市公共设施智能化领域尚未履行 完毕的合同对应尚未实施的工程交由网新信息独家排他性地供应指定设备、开发 软件、提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的存货按照协议约定价格价 第 33 页 共 105 页 格转让给网新信息，将与城市公共设施智能化业务相关的固定资产按照协议约定 价格转让给网新信息。 前述《业务合作框架协议》的约定，主要是基于网新电气、网新信息与网新 系统之间业务的拆分，与业务相关的经营性资产和负债的转移，并非是所有资产 和负债的转移。 为了全面、真实地反映交通智能化业务、城市公共设施智能化业务在报告期 内的经营状况和盈利能力，在编制网新电气和网新信息模拟报表时，分别将交通 智能化业务和城市公共设施智能化业务相关的所有资产和负债视为两个独立的 经营主体。即在编制网新电气、网新信息的模拟报表时，假设报告期期初网新电 气已拥有网新系统中所有与交通智能化业务相关的资产和负债，网新信息已拥有 网新系统中与城市公共设施智能化业务相关的资产和负债。 （一）网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据及合理性，是否符 合《企业会计准则》相关规定。 1.网新电气模拟财务报表编制基础和假设 （1）网新电气编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设2013 年1 月1 日框架协议已签订，网新系统已于2013 年1 月1 日起按照与发包人确 定的工程结算价款的98%对交通智能化业务与本公司进行工程结算，根据企业会 计准则的相关规定，进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 网新电气模拟财务报表编制的基本假设如下： 1）假设网新电气于2013 年1 月1 日与网新系统签订了框架协议。 2）网新电气模拟财务报表根据网新电气经审计的2013 年-2014 年财务报表 和网新系统报告期内交通智能化业务的实际经营情况模拟合并抵销后编制列示。 （2）网新系统交通智能化业务实际经营情况模拟财务报表编制基础和假设 网新系统与交通智能化业务相关的经营性资产（以下简称交通智能化业务） 的模拟财务报表以持续经营为假设作为基础，根据交通智能化业务实际发生的交 易和事项，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编 制。 具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化 业务、交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业 第 34 页 共 105 页 务人员负责。网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研 发项目、供应商、客户、人员、往来款项等有较为清晰的划分。 1）利润表编制基础 ①营业收入、营业成本 网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集。营业收入按 照汇总数扣除2%之后列示，营业成本按照账面实际发生金额列示。 ②销售费用 网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售 费用，该部分费用可直接计入各业务；另一部分是不能划分到具体业务人员的费 用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门 人员比例进行分摊。 ③管理费用 网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用， 该部分费用可直接计入各业务部门；另一部分是不能划分到具体人员的费用，如 水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与系统工程业务平台维护相 关的费用，不分摊到各业务模块。 2）资产负债表编制基础 ①应收账款、预收款项 网新系统应收账款、预收款项，属于交通智能化业务的各个客户应收账款、 预收款项即为本次纳入模拟合并的应收账款、预收款项余额。 ②应付账款、预付款项 网新系统应付账款、预付款项能够根据供应商及采购产品划分核算，属于交 通智能化配套业务的各个供应商的应付账款、预付款项即为本次纳入模拟合并的 应付账款、预付款项余额。 ③其他应收款、其他应付款 网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各 个业务板块，与交通智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次纳入模拟合并 的其他应收、应付款的余额。 ④存货 第 35 页 共 105 页 网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分。 ⑤固定资产 网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该 部分能够划分到各业务部门。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该 部分根据交通智能化业务的人员一并划分到交通智能化业务。 ⑥资本公积、留存收益 假设2013 年1 月1 日的资本公积和留存收益金额均为0。会计期间内不计 提盈余公积，不进行利润分配。 ⑦货币资金 网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存 款，该部分能够直接划分到各业务部门。另一部分是公司在经营过程中的资金盈 余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银行 存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款-网新系统。 2.网新信息模拟财务报表编制基础和假设 （1）网新信息编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设2013 年1 月1 日框架协议已签订，网新系统已于2013 年1 月1 日起按照与发包人确 定的城市公共设施智能化业务工程结算价款的2%收取服务费用后的其余价款与 网新电气进行工程结算，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此 基础上编制财务报表。 网新信息模拟财务报表编制的基本假设如下： 1）假设网新信息2013 年1 月1 日已存在并于2013 年1 月1 日与网新系统 签订了框架协议。 2） 假设网新信息在报告期内，承接网新系统城市公共设施智能化相关业务， 模拟财务报表根据网新系统报告期内城市公共设施智能化业务的实际经营情况 编制列示。 （2）网新系统城市公共设施智能化业务模拟财务报表编制基础和假设 网新系统与城市公共设施智能化业务相关的经营性资产（以下简称城市公共 设施智能化业务）的模拟财务报表以持续经营为假设作为基础，根据城市公共设 施智能化业务实际发生的交易和事项，根据企业会计准则的相关规定进行确认和 第 36 页 共 105 页 计量，并在此基础上编制模拟财务报表。 具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化 业务、交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业 务人员负责。网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研 发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有较清晰的划分。 1）利润表编制基础 ①营业收入、营业成本 网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集，可直接汇总， 不需要分摊。营业收入按照汇总数扣除2%之后列示，营业成本按照账面实际发 生金额列示。 ②销售费用 网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售 费用，该部分费用可直接计入各业务；另一部分是不能划分到具体业务人员的费 用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门 人员比例进行分摊。 ③管理费用 网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用， 该部分费用可直接计入各业务部门；另一部分是不能划分到具体人员的费用，如 水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与网新系统业务平台维护相 关的费用，不分摊到各业务模块。 2）资产负债表编制基础 ①应收账款、预收款项 网新系统应收账款、预收款项，属于城市公共设施智能化业务的各个客户应 收账款、预收款项即为本次模拟财务报表的应收账款、预收款项余额。 ②应付账款、预付款项 网新系统应付账款、预付款项能够根据供应商及采购产品划分核算，属于城 市公共设施智能化业务配套的各个供应商的应付账款、预付款项即为本次模拟财 务报表的应付账款、预付款项余额。 ③其他应收款、其他应付款 第 37 页 共 105 页 网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各 个业务板块，与城市公共设施智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次模拟 财务报表的其他应收、应付款的余额。 ④存货 网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分。 ⑤固定资产 网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该 部分能够划分到各业务部门。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该 部分根据城市公共设施智能化业务的人员一并划分到城市公共设施智能化业务。 ⑥资本公积、留存收益 假设2013 年1 月1 日的资本公积和留存收益金额均为0。会计期间内不计 提盈余公积，不进行利润分配。 ⑦货币资金 网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存 款，该部分能够直接划分到各业务部门。另一部分是公司在经营过程中的资金盈 余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银行 存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款-网新系统。 经核查，我们认为网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据是合理 的，符合《企业会计准则》相关规定。 （二）网新系统分拆至网新电气、网新信息的资产、负债、收入、成本、费 用、利润划分原则、方法，相关税收问题及其会计处理。 网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、交通智能化业务和 其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。网新系统采 用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、 人员、往来款项等均有较为清晰的划分。编制网新电气和网新信息模拟财务报表 的具体编制过程见四（一）所述。模拟报表的编制不涉及到具体的税收问题。 根据网新电气、网新信息与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系 统在协议签订后将相关未履行完毕的与交通智能化领域和城市公共设施智能化 领域合同对应的尚未实施的工程交由网新电气、网新信息独家排他性地供应设备、 第 38 页 共 105 页 开发软件、提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的存货按照协议价格转 让给网新电气和网新信息，将与业务直接相关的资产按照协议价转让给网新电气 和网新信息，相应的税费各自承担。各公司按照固定资产、存货等准则的相关规 定进行会计处理。 （三）网新系统保留和拆分的资产、负债、收入、成本、费用、利润金额及 各自占比如下： 1. 2013 年度 项 目 保留金额 占未拆分前比例 拆分金额 占未拆分前比例 资产 168,307,935.88 31.97% 358,101,368.30 68.03% 负债 114,839,425.17 27.74% 299,209,882.78 72.26% 收入 8,057,961.94 2.00% 394,840,134.99 98.00% 成本 571,802.15 0.16% 355,834,532.39 99.84% 费用 17,812,815.67 52.91% 15,855,033.40 47.09% 利润总额 8,415,499.51 29.94% 19,696,027.64 70.06% 2. 2014 年度 项 目 保留金额 占未拆分前比例 拆分金额 占未拆分前比例 资产 162,622,323.66 26.34% 454,778,123.24 73.66% 负债 114,945,556.69 22.93% 386,424,771.90 77.07% 收入 24,306,057.77 5.47% 420,363,750.14 94.53% 成本 6,969,876.06 1.75% 390,196,220.26 98.25% 费用 15,891,168.32 49.93% 15,935,439.61 50.07% 利润总额 1,031,470.83 8.67% 10,869,495.58 91.33% （四）网新电气、网新信息模拟前后财务报表差异明细表如下： 1.网新电气 （1）2013 年度 资 产 模拟前财务报表 模拟后财务报表 差异 流动资产： 货币资金 14,620,862.33 76,334,847.43 61,713,985.10 应收票据 2,962,136.00 2,962,136.00 第 39 页 共 105 页 应收账款 47,189,642.36 55,386,490.44 8,196,848.08 预付款项 4,659,131.24 21,098,628.75 16,439,497.51 其他应收款 759,300.00 1,523,274.91 763,974.91 存货 18,841,910.06 32,713,256.70 13,871,346.64 其他流动资产 6,000,000.00 12,838,599.31 6,838,599.31 流动资产合计 92,070,845.99 202,857,233.54 110,786,387.55 非流动资产： 固定资产 1,490,298.10 1,601,285.28 110,987.18 无形资产 1,039,927.25 1,039,927.25 长期待摊费用 144,762.62 144,762.62 递延所得税资产 359,025.60 359,025.60 非流动资产合计 1,635,060.72 3,145,000.75 1,509,940.03 资产总计 93,705,906.71 206,002,234.29 112,296,327.58 负债和所有者权益 流动负债： 应付票据 6,516,936.70 6,516,936.70 应付账款 63,737,033.65 106,389,761.11 42,652,727.46 预收款项 58,406,556.64 58,406,556.64 应付职工薪酬 2,919,272.99 2,950,770.27 31,497.28 应交税费 3,064,247.88 3,754,913.67 690,665.79 其他应付款 1,491,509.50 1,491,509.50 流动负债合计 77,729,000.72 179,510,447.89 101,781,447.17 非流动负债： 递延收益 非流动负债合计 负债合计 77,729,000.72 179,510,447.89 101,781,447.17 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 10,000,000.00 10,000,000.00 第 40 页 共 105 页 资本公积 1,500,000.00 1,500,000.00 盈余公积 447,690.60 447,690.60 未分配利润 4,029,215.39 14,544,095.80 10,514,880.41 所有者权益合计 15,976,905.99 26,491,786.40 10,514,880.41 负债和所有者权益总计 93,705,906.71 206,002,234.29 112,296,327.58 利润表项目 模拟前财务报表 模拟后财务报表 差异 一、营业收入 121,901,458.53 191,485,893.92 69,584,435.39 减：营业成本 92,478,004.02 145,929,103.73 53,451,099.71 营业税金及附加 556,835.54 4,505,036.62 3,948,201.08 销售费用 4,326,768.73 4,326,768.73 管理费用 15,668,203.50 17,085,138.30 1,416,934.80 财务费用 -32,548.56 -119,356.86 -86,808.30 资产减值损失 1,550,131.30 1,426,295.96 -123,835.34 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益 101,808.02 101,808.02 二、营业利润 7,455,872.02 18,434,715.46 10,978,843.44 加：营业外收入 498,790.28 498,790.28 减：营业外支出 95,261.76 301,107.59 205,845.83 三、利润总额 7,859,400.54 18,632,398.15 10,772,997.61 减：所得税费用 258,117.20 258,117.20 四、净利润 7,859,400.54 18,374,280.95 10,514,880.41 （2）2014 年度 资 产 模拟前财务报表 模拟后财务报表 差异 流动资产： 货币资金 48,652,902.70 155,769,567.36 107,116,664.66 应收票据 4,495,183.00 4,495,183.00 应收账款 16,529,459.57 48,229,346.72 31,699,887.15 预付款项 3,752,626.83 8,391,457.22 4,638,830.39 第 41 页 共 105 页 其他应收款 1,763,449.02 4,493,664.71 2,730,215.69 存货 49,406,255.16 109,695,957.17 60,289,702.01 其他流动资产 8,500,000.00 13,570,059.94 5,070,059.94 流动资产合计 133,099,876.28 344,645,236.12 211,545,359.84 非流动资产： 固定资产 1,553,343.85 1,603,686.96 50,343.11 无形资产 1,228,632.48 1,549,465.83 320,833.35 长期待摊费用 749,823.27 749,823.27 递延所得税资产 79,044.30 503,635.12 424,590.82 非流动资产合计 3,610,843.90 4,406,611.18 795,767.28 资产总计 136,710,720.18 349,051,847.30 212,341,127.12 负债和所有者权益 流动负债： 应付票据 2,476,032.00 15,884,092.20 13,408,060.20 应付账款 91,212,051.91 185,791,485.85 94,579,433.94 预收款项 6,703,524.00 94,213,695.19 87,510,171.19 应付职工薪酬 3,591,091.86 3,658,988.92 67,897.06 应交税费 1,958,406.28 2,694,891.59 736,485.31 其他应付款 936,503.42 936,503.42 流动负债合计 106,877,609.47 303,179,657.17 196,302,047.70 非流动负债： 递延收益 140,000.00 140,000.00 非流动负债合计 140,000.00 140,000.00 负债合计 107,017,609.47 303,319,657.17 196,302,047.70 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 12,500,000.00 12,500,000.00 资本公积 1,717,750.00 1,717,750.00 盈余公积 2,331,705.70 2,331,705.70 第 42 页 共 105 页 未分配利润 13,143,655.01 29,182,734.43 16,039,079.42 所有者权益合计 29,693,110.71 45,732,190.13 16,039,079.42 负债和所有者权益总计 136,710,720.18 349,051,847.30 212,341,127.12 利润表项目 模拟前财务报表 模拟后财务报表 差异 一、营业收入 141,996,454.34 270,782,532.34 128,786,078.00 减：营业成本 95,109,774.85 213,068,803.53 117,959,028.68 营业税金及附加 862,075.15 2,331,452.60 1,469,377.45 销售费用 5,504,584.51 5,504,584.51 管理费用 27,354,964.81 29,211,109.92 1,856,145.11 财务费用 -65,807.77 -249,589.49 -183,781.72 资产减值损失 -1,270,495.89 -12,777.34 1,257,718.55 加：公允价值变动收益 投资收益 234,573.19 234,573.19 二、营业利润 14,735,931.87 21,163,521.80 6,427,589.93 加：营业外收入 4,187,208.54 4,187,208.54 减：营业外支出 160,327.27 395,583.03 235,255.76 三、利润总额 18,762,813.14 24,955,147.31 6,192,334.17 减：所得税费用 -79,044.30 589,090.86 668,135.16 四、净利润 18,841,857.44 24,366,056.45 5,524,199.01 2.网新信息 网新信息于2015 年1 月14 日成立，故网新信息模拟前后财务报表差异即模 拟财务报表列示的金额。 （五）网新电气模拟后财务报表相关数据如下： （未完）  |