[中报]外运发展：2015年半年度报告
公司代码：600270 公司简称：外运发展 中外运空运发展股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 高伟 出国 徐扬 董事 宋奇 另有公务 姚家武 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张建卫、主管会计工作负责人姚家武及会计机构负责人（会计主管人员）何艳声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 23 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 135 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、外运发展 指 中外运空运发展股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国外运长航集团、集团公司 指 中国外运长航集团有限公司 中国外运、控股股东 指 中国外运股份有限公司 中外运-敦豪 指 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 银河航空 指 银河国际货运航空有限公司 会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、本报告期、报告期内 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中外运空运发展股份有限公司 公司的中文简称 外运发展 公司的外文名称 Sinotrans Air Transportation Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Sinoair 公司的法定代表人 张建卫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓征 李春梅 联系地址 北京市顺义区天竺空港工业A区 天柱路20号 北京市顺义区天竺空港工业A区 天柱路20号 电话 010-80418928 010-80418928 传真 010-80418933 010-80418933 电子信箱 stock@sinoair.com stock@sinoair.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 公司注册地址的邮政编码 101312 公司办公地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 公司办公地址的邮政编码 101312 公司网址 www.sinoair.com 电子信箱 stock@sinoair.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展 办公楼4层 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 外运发展 600270 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内本公司注册信息未发生变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 2,053,786,819.53 1,963,037,327.84 1,920,607,662.60 4.62 归属于上市公司股东的净利润 481,775,271.73 205,752,958.44 203,257,580.46 134.15 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 462,466,178.28 361,235,780.34 360,611,935.84 28.02 经营活动产生的现金流量净额 15,566,724.92 -15,709,632.27 -17,134,870.62 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 7,969,112,829.40 6,524,499,492.88 6,524,499,492.88 22.14 总资产 9,504,753,002.13 7,617,387,894.27 7,617,387,894.27 24.78 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.5321 0.2272 0.2245 134.20 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.5107 0.3989 0.3983 28.03 加权平均净资产收益率（%） 7.01 3.64 3.60 增加3.37个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 6.73 6.39 6.38 增加0.34个百 分点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -35,578.59 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 3,155,478.30 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -1,007,429.30 华运公司合并产生的期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 26,866,067.80 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 146,578.17 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,524,502.33 少数股东权益影响额 所得税影响额 -6,291,520.60 合计 19,309,093.45 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年，受宏观经济增速放缓及经济、产业结构调整等因素影响，国内经济运行面临 多重挑战，市场需求严重不足，行业内竞争加剧，运价走低，经济下行风险仍然较大，公司生产 经营亦面临较多困难。在此经济形势之下，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕 年初制定的工作计划开展各项工作，以市场营销、市场开拓为龙头，在推动经营模式创新、提升 核心竞争力等方面努力探索和尝试，基本实现了上半年的主要经营指标。 报告期内，公司整体实现业务收入205,378.68万元，同比增长4.62%；营业利润48,066.20 万元，同比增长168.90%；报告期内，公司合营公司中外运敦豪国际航空快件有限公司的经营情 况较好，净利润同比增长约32.76%，使得上半年投资收益同比同步增长；上年同期公司对所持有 的中国东方航空股份有限公司股票计提了约2.03亿元的减值损失，而本报告期无该部分损失；上 述因素致使本报告期内归属于母公司所有者的净利润约为48,177.53万元，同比增长134.15%。 报告期内，母公司国际航空货运代理业务实现代理总量20,027.74万公斤，比上年同期增长 了17.39%，其中出口货量8,369.09万公斤，比上年同期增长了32.70%；进口货量11,658.65万 公斤，比上年同期增长了8.41%。 报告期内，在外部市场出口需求不旺，汇率、运价和油价走低的市场环境下，公司调整经营 结构，推动业务产品转型升级，紧抓跨境电商业务，其中部分口岸的电商业务的盈利开始增长， 下一步将打造核心的产品和经营线，并力争在业务量方面有所突破。报告期内，公司综合物流业 务经营情况较好，收入和利润均呈现同比增长态势，公司新中标了一些TFT-LCD行业的项目，保 持了在该行业的较大竞争优势。同时，公司在供应链物流、赛事物流、会展物流、军事物资物流 等方面的服务工作也取得了一定的成绩。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,053,786,819.53 1,963,037,327.84 4.62 营业成本 1,875,275,110.35 1,756,017,296.48 6.79 销售费用 81,449,417.30 75,865,654.31 7.36 管理费用 106,307,675.50 107,168,040.21 -0.80 财务费用 -20,671,029.31 -20,073,007.03 不适用 经营活动产生的现金流量净额 15,566,724.92 -15,709,632.27 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -142,539,700.78 706,296,960.05 -120.18 筹资活动产生的现金流量净额 15,199,126.86 4,617,062.89 229.19 营业收入变动原因说明:公司优化经营结构，推进客户营销工作，快件业务、国内货运和物流服务 业务有了一定的发展，使得营业收入呈一定比例增长。 营业成本变动原因说明:主要是由于业务量的增加导致营业成本也相应增加。 销售费用变动原因说明:销售费用的增长主要是人工费用增长所致。 管理费用变动原因说明:主要是由于人工费及汽车费较上年度同期有所减少，折旧摊销费有所增加， 因而变化不明显。 财务费用变动原因说明:主要是由于汇兑差额导致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动现金流量为净流入的原因为上年度有较大 金额的业务押金保证金支出，而本期无该项支出。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量比上年同期减少较大的原 因为报告期内尚未收到合资公司中外运敦豪国际航空快件有限公司的分红。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量增长较大的原因主要是收 到子公司的其他股东的增资款项所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司目前无融资、重大资产重组事项进行分析说明。 (3) 经营计划进展说明 2015年下半年，中国经济将仍处于探底回升的态势，公司将重点做好以下工作，以确保全面 完成董事会下达的年度经营目标： 1、继续强化经营质量提升，一方面强化以专业化为核心手段的市场开拓，全力提升公司的专 业能力；另一方面注重平台的操作能力，构架好公司的空中干线通道，为传统业务、快件专线、 电商创新奠定强力支撑。 2、稳固及扩大电子商务业务中已取得的成绩，下半年起在公司总部统一规划、指挥下，全面 统筹全国电商业务，把优势转化为胜势。 3、继续推进阿米巴管理，在严峻的市场情况下，紧抓公司经营管理，对重点分公司持续推进 阿米巴二期项目。 4、以人才战略为引领，提升专业化能力。加强引进业务、管理等各领域的人才，为培养人才、 使用人才创建良好的企业环境，建立科学合理的中长期激励机制。 5、以全面风险防控为保障，促进企业均衡可持续发展。继续延续上半年安全生产无大事件、 关停质押业务的步伐，同时，在传统业务的转型升级中继续加强风险管控工作和营运安全教育。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 物流行业 2,021,347,819.54 1,970,653,107.94 2.51 3.37 5.35 减少1.83 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国际航空 货运代理 服务 1,287,975,679.19 1,263,633,164.47 1.89% -6.70% -4.15% 减少2.6 个百分点 快件服务 174,645,657.49 169,657,715.34 2.86% 17.81% 18.97% 减少0.95 个百分点 国内货运 及物流服 务 558,726,482.86 537,362,228.13 3.82% 30.91% 31.20% 减少0.21 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 726,918,266.37 11.13 华东 596,404,150.31 4.11 华南 536,130,898.60 -7.08 西部 161,894,504.26 6.87 (三) 核心竞争力分析 1、公司依托于集团建立了广阔的全国网点，在全国主要大中城市均已成立分公司开展空运相 关业务；同时，在欧美、澳洲、亚洲等主要地区通过与海外代理紧密合作或是与本土公司成立合 资公司、设立办事处等方式完成海外网点建设。 2、公司拥有丰富的物流仓储设施及货运经营用车辆，在全国华北、华南、西部和华东四个区 域空港、港口枢纽、物流集散地等核心地区战略部署土地资源，建设了十余个仓储物流项目。 3、公司掌握先进的物流技术及专业运输能力，拥有专业的业务团队，能够根据企业需求定制 最适合的服务解决方案，在TFT-LCD、新能源等行业拥有丰富的经验，并占有较大的市场份额。 公司拥有高效的物流运作能力，具备快速定单处理能力及商务运作速度，以及对异常情况的紧急 处理能力。 4、公司拥有国内领先的信息系统，并在以往开发的具有行业领先水平的信息系统的基础上， 进一步开发便捷、安全、高效的数据信息处理系统，以提高经营管理的效力；同时，为配合创新 业务的开拓，先后与IT行业著名公司合作、投资了各种创新业务的应用系统及智能仓管系统，有 力支撑了商业模式的创新，并得到市场的认可。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司对外股权投资总额 496.75 上年同期公司对外股权投资总额 17,828.81 投资总额变动增减数 -17,332.06 投资总额增减幅度 -97.21% 被投资公司的基本情况： 单位:万元 币种:人民币 被投资的公司名称 投资金 额 主要业务 占被投资 公司的权 益比例 华运公司（CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.） 496.75 进出口货物的海运、空运及内陆运输业务，具体业务 包括：存储、包装、集运、分拨、拆箱业务；“门到 门”多式联运业务、货运；船舶租赁代理、船舶买卖 代理、船舶经营代理、任何阶段运输咨询。 100% 注：上表统计口径按照报告期内经董事会审议批准通过事项为准。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券代 码 证 券 简 称 最初投资成本 期初持股 比例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计 核算 科目 股份 来源 601111 中 国 国 航 212,240,000.00 0.58 0.58 1,164,288,000.00 3,959,034.00 427,512,000.00 可供 出售 金融 资产 认购 首次 发行 股份 600115 东 方 394,999,996.50 0.66 0.66 1,024,505,254.08 445,310,522.37 可供 出售 认购 非公 航 空 金融 资产 开发 行股 份 000725 京 东 方 A 197,455,000.00 0.77 0.61 405,858,000.00 21,020,732.43 94,303,500.00 可供 出售 金融 资产 认购 非公 开发 行股 份 合计 804,694,996.50 / / 2,594,651,254.08 24,979,766.43 967,126,022.37 / / (3) 持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持股 比例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 中外运长 航财务有 限公司 25,000,000.00 5 5 25,000,000.00 长期股权 投资 投资设立 合计 25,000,000.00 / / 25,000,000.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 理财 自有 广发银行北京黄寺支行 100,000,000.00 91天 保本理财 4.9%/年 否 理财 自有 中国国际金融股份有限公司 50,000,000.00 182天 保本理财 5.7%/年 否 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 无 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 业务 性质 注册资本 持股 比例(%) 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 中外运(武汉)供应链物 流有限公司 物流运输 9,500 100 9,575.42 9,486.98 -84.05 佛山中外运快件管理报 关有限公司 货运代理 报关服务 3,200 100 4,981.36 4,315.6 180.94 重庆中外运新空保税物 流有限责任公司 物流运输 500 100 570.35 348.76 -25.06 中外运现代物流有限公 司 物流运输 15,000 100 38,143.82 13,714.03 166.14 中外运速递有限公司 物流运输 7,000 100 4,643.3 3,231.36 -212.49 中外运香港空运发展有 限公司 物流运输 5,000万元 港币 100 10,176.96 4,039.45 12.97 中外运(青岛)空港物流 有限公司 物流运输 13,500 100 17,512.93 12,668.51 -131.52 中外运河北物流有限公 司 物流运输 4,000 100 6,893.95 3,533.18 -167.55 中外运(郑州)空港物流 有限公司 物流运输 9,940 100 6,622.24 5,912.84 -24.65 中外运泸州港保税物流 有限公司 物流运输 11,000 60 11,222.09 10,809.54 -69.07 中外运(成都)空港物流 有限公司 物流运输 12,600 100 12,734.14 12,371.08 99.00 中外运(长春)物流有限 公司 物流运输 25,950 100 23,565.73 23,299.39 -159.42 北京中外运嘉航物流有 限公司 物流运输 500 100 1,246.26 549.57 37.06 华运公司 物流运输 250万美元 100 1,099.68 145.59 -200.00 2）、主要参股公司基本情况分析： 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入（万 元） 净利润 （万元） 合营企业 中外运-敦豪国际航空快件有限公 司 航空快件 1,450万元美元 50 463,007.41 298,716.63 494,998.97 91,250.54 华捷国际运输代理有限公司 物流运输 220万元美元 50 1,457.97 1,224.21 18.79 -748.86 成都保税物流投资有限公司 仓储物流 17,500 54.29 21,116.51 18,461.29 1,653.73 397.34 上海中外运松江物流有限公司 物流运输 500 50 963.80 817.30 330.44 10.09 中外运安迈世(上海)国际航空快递有限 公司 国际快递 640万元美元 50 2,899.03 848.59 5,332.36 -97.73 北京中外运华力物流有限公司 物流运输 600 40 3,683.73 797.72 1,210.68 118.04 大连京大国际货运代理有限公司 货运代理 1,000 45 3,317.02 1,286.37 5,070.52 -17.26 中外运泓丰(上海)国际物流有限公司 物流运输 1,000 50 548.72 372.87 107.56 -263.79 联营企业 华力环球运输有限公司 货运代理 198万元美元 20 5,185.04 4,206.55 -2.14 -112.72 中外运华杰国际物流（北京）有限 公司 货运代理 1,000 40 957.79 480.11 815.44 -15.89 青岛华盛空港物流有限公司 物流运输 10,000 18 14,526.77 10,114.73 1,325.03 195.00 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金 额 累计实际投入金 额 项目收益情 况 收购华运公司 （CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.） 100%股权 4,967,500 已完成收购 4,967,500 4,967,500 合计 4,967,500 / 4,967,500 4,967,500 / 非募集资金项目情况说明 公司第五届董事会第二十六次会议通过了《关于审议收购中国外运长航集团有限公司所持有的华 运公司100%股权的议案》。同意公司使用自有资金收购实际控制人中国外运长航集团有限公司所 持有的华运公司（CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.）100%股权。本交易拟采用协议转让方式进 行，交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年6月30 日）所确定的评估值496.75万元为基础，最终以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备 案的评估值为准。授权公司总经理办公会在董事会审议批准后根据董事会决议办理本次交易的后 续具体事宜及签署相关协议。该交易涉及金额未达本公司股东大会审议标准。公司关联董事张建 卫先生履行了回避表决义务，公司董事会审计委员会对该事项发表了同意的书面审核意见，独立 董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。截至目前，已完成该项目的收购工作。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2014年度利润分配方案已于2015年5月21日经公司2014年度股东大会审议批准，以 2014年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金4元（含税）。总计派发现金人民 币362,192,688元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存，2014年度公司不进行送股或公积金转 增股本。 股权登记日：2015年7月8日 除息日：2015年7月9日 现金红利发放日：2015年7月9日 发放范围：截止2015年7月8日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 上述分配方案已于2015年7月9日实施完毕。利润分配后，公司股本总额保持不变。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 半年度不进行利润分配。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审 议收购中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司 100%股权的议案》。同意公司使用自有资金收购实际控 制人中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司 （CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.）100%股权。本交 易拟采用协议转让方式进行，交易价格以北京天健兴业 资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014 年6月30日）所确定的评估值496.75万元为基础，最 终以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案 的评估值为准。授权公司总经理办公会在董事会审议批 准后根据董事会决议办理本次交易的后续具体事宜及签 署相关协议。该交易涉及金额未达本公司股东大会审议 标准。公司关联董事张建卫先生履行了回避表决义务， 公司董事会审计委员会对该事项发表了同意的书面审核 意见，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意 的独立意见。2015年5月27日，公司发布了关于收购 中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司100%股 权事项进展情况的提示性公告，公告中指出本公司已与 中国外运长航集团有限公司完成了约定的交割事宜，华 运公司已完成股权变更的相关程序，华运公司股权已变 更至本公司名下。 具体内容请参阅公司刊登在上海证券交 易所网站及《上海证券报》、《中国证 券报》上的临时公告（临2015-020号） (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 √适用 □不适用 1、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 被出售 资产 出售日 出 售 价 格 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 出售 产生 的损 益 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产出售定 价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例(%) 关联 关系 友和 道通 航空 有限 公司 公司所 持有的 银河国 际货运 航空有 限公司 51%股权 2013年 6月19 日 1.00 是 以北京天健 兴业资产评 估有限公司 出具的评估 报告（基准 日2011年 12月31日） 确定的评估 值为基础， 是 是 合营 公司 确定银河航 空的挂牌转 让价为人民 币壹元 （￥1.00 元）。 出售资产情况说明 公司于2013年5月14日经董事会批准通过了关于转让所持有的银河航空51%股权的事宜，并于 5月17日将转让银河航空51%股权项目在北京产权交易所进行挂牌公示，6月19日，公司接到 产交所通知，友和道通航空有限公司（“友和道通”）成为本公司通过挂牌交易的方式转让所持有 的银河航空51%股权的唯一意向受让方，随后，公司与友和道通签署了银河航空股权转让的相关 合同和协议。该股权转让事宜需经中国民用航空华北地区管理局、中国民航管理总局及商务部等 相关政府部门进审批，2014年9月，分别取得国家发展改革委办公厅关于银河国际货运航空有限 公司股权变更事宜的复函和商务部关于同意银河国际货运航空有限公司股权转让的批复。2014年 11月，银河国际货运航空有限公司办理完毕股权转让的工商登记变更手续。截止目前，已完成与 银河航空转让有关的产权过户及债权债务的转移。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联交易类型 关联交易金额 合营企业及联营企业 接受劳务 19,052,090.74 受同一母公司及最终控制方控制 的其他企业 接受劳务 31,270,370.88 其他关联关系方 接受劳务 1,008,367.26 母公司及最终控制方 提供劳务 1,095,654.23 合营企业及联营企业 提供劳务 36,470,081.76 受同一母公司及最终控制方控制 的其他企业 提供劳务 26,106,738.90 其他关联关系方 提供劳务 5,805,980.55 合计 120,809,284.32 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 公司自上市以来，通过收购控股股东的 空运资产以及自建营业网点的方式，将业务 扩展到全国各省的核心城市，并且根据航空 货运代理业务的特点完善了与控股股东的 代理业务关系，但由于公司和公司的关联人 自身经营网点的限制，一定程度上需要相互 利用各自的经营网点和服务能力，因此公司 和公司的实际控制人、控股股东及其下属企 业存在一定程度上的关联交易。 本公司与合营联营企业的主营业务具 有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在 国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务 能力，因此本公司于合营及联营之间存在一 定程度上的、相互代理的日常交易。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司与控股股东及实际控制人进行的 关联交易均在与关联方签署的《关于经常性 关联交易的框架协议》下进行，与下属合营 联营企业进行的关联交易均在与关联方签 署的《关于日常关联交易的框架协议》下进 行，不影响本公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 关联交易的说明 有关日常关联交易事项的具体情况敬 请参阅本报告附注-关联交易相关部分。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015年5月27日，公司发布了关于收购中国外 运长航集团有限公司所持有的华运公司100%股 具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网 站及《上海证券报》、《中国证券报》上的临时 权事项进展情况的提示性公告，公告中指出本公 司已与中国外运长航集团有限公司完成了约定 的交割事宜，华运公司已完成股权变更的相关程 序，华运公司股权已变更至本公司名下。 公告（临2015-020号） (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 控股股东及实际控制人 8,013,236.15 -2,079,366.28 5,933,869.87 28,985.42 2,891,328.54 2,920,313.96 受同一控股股东及实际控 制人控制的其他企业 44,196,922.70 -19,475,349.54 24,721,573.16 20,549,981.45 -158,604.81 20,391,376.64 合营及联营企业 20,519,770.55 -3,618,579.10 16,901,191.45 7,057,818.02 306,330.74 7,364,148.76 合计 72,729,929.40 -25,173,294.92 47,556,634.48 27,636,784.89 3,039,054.47 30,675,839.36 报告期内公司向控股股东 及其子公司提供资金的发 生额（元） -21,554,715.82 公司向控股股东及其子公 司提供资金的余额（元） 30,655,443.03 关联债权债务形成原因 与关联公司之间的往来款 关联债权债务清偿情况 按照协议或者合同的要求进行清偿 与关联债权债务有关的承 诺 无。 关联债权债务对公司经营 成果及财务状况的影响 关联债权及债务均根据合同或协议约定的时间，按照公司的财务结算流程进行，对公司的经营成果及财务状 况不构成重大影响。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金额 担保发生日 期(协议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是否已 经履行完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为关 联方担保 关联 关系 中外 运空 运发 展股 份有 限公 司 公司 本部 中外 运- 敦豪 国际 航空 快件 有限 公司 0 2012-06-18 2012-06-18 2015-11-25 连带责 任担保 否 否 是 是 合营 公司 中外 运空 运发 展股 份有 限公 司 公司 本部 银河 国际 货运 航空 有限 公司 1,333.40 万美元 2008-09-05 2008-09-05 2020-12-31 连带责 任担保 否 否 是 是 合营 公司 中外 运空 运发 展股 份有 限公 司 公司 本部 银河 国际 货运 航空 有限 公司 2013-05-03 连带责 任担保 否 否 是 是 合营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,333.40万美元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,000万港币 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 12,451.84 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.55 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 1,333.40万美元 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,333.40万美元 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 合营企业银河国际货运航空有限公司于2008年购买飞机向银行申请抵押贷 款7,470万美元，公司按出资比例（51%）为银河航空提供无条件见索即付的 连带责任担保，担保金额为3,809.70万美元。截止到2015年6月30日银河航 空贷款余额为2,614.5万美元，公司按出资比例承担连带责任担保的余额为 1333.40万美元。在银河航空股权转让事宜全部完成之前，公司承担此部分 长期借款的连带担保责任。 担保情况说明 公司的对外担保包括： 1、经公司2012年度股东大会审议批准，公司可以继续为所属企业取得"中 国民用航空运输销售代理业务资格认可证书"提供担保。公司所属企业从事 航空运输销售代理业务，须根据国务院颁布的《民用航空运输销售代理业务 管理规定》的要求，向中国民用航空总局及民用航空地区管理局申请取得经 营批准证书，公司所属企业在申请时，民航局要求其提供本公司出具的担保 合同，该类担保合同无金额。2015年5月22日，公司2014年度股东大会通 过了《关于继续为公司所属企业申请<中国民用航空运输销售代理业务资格 认可证书>提供担保的议案》，并就被担保公司名单、担保内容、担保期限、 授权办理及汇报程序予以批准。 2、2013年，经公司第五届董事会第十三次会议及2013年第一次临时股东大 会通过了《关于为银河国际货运航空有限公司提供担保的议案》，同意公司 为银河航空向中航租赁申请融资所涉及的飞机过户事项提供连带责任保证 担保，担保金额不超过该飞机购买价款及相关利息和费用之和。截至本报告 披露日，该担保尚未开始提供。（具体内容请参阅临时公告<临2013-018号>） 3、截止2015年6月30日，公司对外提供担保的累计余额12,094.84万元人民 币，其中包括： a、合营企业银河国际货运航空有限公司于2008年购买飞机向银行申请抵 押贷款7,470万美元，公司按出资比例（51%）为银河航空提供无条件见索即 付的连带责任担保，担保金额为3,809.70万美元。截止到2015年6月30日银 河航空贷款余额为2,614.5万美元，公司按出资比例承担连带责任担保的余 额为1333.395万美元，根据相应汇率折合人民币为8,151.84万元。 b、2014年4月，公司董事会审议通过了为全资子公司中外运香港空运发 展有限公司的银行贷款提供了延期两年的担保的议案，公司已向中外运香港 空运发展有限公司提供保函的金额为5,000万港币，相应人民币担保金额为 4,300万元。 七、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 报告期内，公司2014年度股东大会（2015年5月21日召开）审议通过了《关于续聘德勤华永会 计师事务所的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度 财务审计及内部控制审计工作。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易 所《股票上市规则》的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，建立了较为完善的公 司治理结构和治理制度。公司董事、监事及经营管理层职责分工明确、勤勉尽责，积极参加公司 股东大会、董事会及监事会并认真履行职责，关联董事能够主动对关联交易事项履行回避表决义 务。信息披露上，公司严守“三公”原则，及时、完整、准确、公平地披露了定期报告和临时报 告，并积极履行主动性披露义务，对重大事项的进展情况及时公开，维护广大投资者了解公司最 新情况的合法权益，确保公司健康、稳定、可持续发展。 目前，公司治理的实际状况符合有关法律法规及中国证监会的有关要求。公司将继续通过股 东大会、董事会、监事会以及管理层的协调运转，有效制衡，不断提高公司治理水平，促进公司 和谐稳定发展，力争为广大投资者创造更好的投资回报。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 574,637,796 63.46 -574,637,796 -574,637,796 0 0 1、国家持股 2、国有法人 持股 574,637,796 63.46 -574,637,796 -574,637,796 0 0 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内自 然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外自然人 持股 二、无限售 条件流通股 份 330,843,924 36.54 574,637,796 574,637,796 905,481,720 100.00 1、人民币普 通股 330,843,924 36.54 574,637,796 574,637,796 905,481,720 100.00 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 905,481,720 100.00 905,481,720 100.00 2、 股份变动情况说明 截至本报告披露日，公司控股股东所持有本公司有限售条件的股份已于2015年3月18日解禁并 上市流通。至此，公司所有股份（总股本：905,481,720股）均为流通股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除限售 股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 中国外运股份 有限公司 574,637,796 574,637,796 0 0 股权分置改革 承诺事项 2015-03-18 合计 574,637,796 574,637,796 0 0 / / 公司控股股东所持有本公司有限售条件的股份已于2015年3月18日解禁上市流通，具体请参阅 本公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上的 临时公告（临2015-006号） 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 33,755 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例(%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份状 态 数量 中国外运股份有 限公司 -31,329,596 543,308,200 60.00 0 无 543,308,200 国有法 人 中国机械进出口 （集团）有限公 司 0 26,521,745 2.93 0 未知 国有法 人 中国农业银行股 份有限公司－富 国中证国有企业 改革指数分级证 券投资基金 9,638,350 11,722,143 1.29 0 未知 其他 中国工商银行股 份有限公司－诺 安灵活配置混合 型证券投资基金 10,753,540 10,753,540 1.19 0 未知 其他 香港中央结算有 限公司 3,402,135 9,023,715 1.00 0 未知 其他 通乾证券投资基 金 9,009,746 9,009,746 1.00 0 未知 其他 中国银行股份有 限公司－嘉实先 进制造股票型证 券投资基金 4,748,953 4,748,953 0.52 0 未知 其他 中国建设银行－ 华夏红利混合型 开放式证券投资 基金 -39,950 4,629,743 0.51 0 未知 其他 北京首旅酒店 （集团）股份有 限公司 -1,800,000 4,093,721 0.45 0 未知 国有法 人 全国社保基金六 零三组合 3,499,930 3,499,930 0.39 0 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 数量 股份种类及数量 种类 数量 中国外运股份有限公司 543,308,200 人民币普通股 543,308,200 中国机械进出口（集团）有限公 司 26,521,745 人民币普通股 26,521,745 中国农业银行股份有限公司－ 富国中证国有企业改革指数分 级证券投资基金 11,722,143 人民币普通股 11,722,143 中国工商银行股份有限公司－ 诺安灵活配置混合型证券投资 基金 10,753,540 人民币普通股 10,753,540 香港中央结算有限公司 9,023,715 人民币普通股 9,023,715 通乾证券投资基金 9,009,746 人民币普通股 9,009,746 中国银行股份有限公司－嘉实 先进制造股票型证券投资基金 4,748,953 人民币普通股 4,748,953 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金 4,629,743 人民币普通股 4,629,743 北京首旅酒店（集团）股份有限 公司 4,093,721 人民币普通股 4,093,721 全国社保基金六零三组合 3,499,930 人民币普通股 3,499,930 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前10大股东中，控股股东中国外运股份有限公司与其他股东之间不存在关联 关系。公司未知其余股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 （未完）  |