[公告]浙大网新：关于《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》的回复

时间：2015年08月19日 12:15:28 中财网

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浙大网新科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审査一次
反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015 年7 月10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》151632 号已收悉，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“浙大网新”、“上市公司”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项
进行了逐项落实，并对《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如
下，敬请审核。

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《浙大网新发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同。

问题1：申请材料显示，本次交易上市公司拟购买网新电气72%股权、网
新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。请你公司补
充披露：1）未购买标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购标的资产剩余
股权的后续计划和安排。3）本次交易收购普吉投资的原因及必要性。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】
（一）未购买标的资产全部股权的原因
1、未收购标的资产全部股权情况
本次交易公司拟购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普
24.47%股权和普吉投资78.26%股权。

上述交易完成后，公司对上述四家标的公司的持股情况如下：
序号 标的公司 直接持股比例（%） 间接控制股权比例（%） 合计控股比例（%）
1 网新电气 72.00 8.00[注1] 80.00
2 网新信息 100.00 - 100.00

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3 网新恩普 24.47 67.63[注2] 92.11
4 普吉投资 78.26 - 78.26
注1：公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气8%的股权
注2：公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普43.42%的股权，普吉投资
直接持有网新恩普24.21%的股权，本次交易完成后，公司将通过网新软件产业集团和普吉
投资间接控制网新恩普43.42%+24.21%=67.63%的股权
（1）网新电气剩余20%股权的情况
2012 年6 月15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权
激励，若网新电气在2012 年和2013 年两年累计完成净利润达到或超过1,000 万
元，同意以1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过250 万股。

2014 年3 月30 日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生
以现金方式增持250 万股，每股1.09 元计价，合计人民币2,717,750 元。

本次交易未购买网新电气剩余20%的股权，为陈根土先生2014 年增持网新
电气250 万股所对应的股权比例。

（2）普吉投资剩余21.74%股权的情况
2014 年6 月17 日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由1,656
万元增至2,116 万元，新增注册资本460 万元。其中，江正元等26 名公司原股
东以货币资金513 万元对普吉投资增资，其中393.30 万元作为注册资本，其余
计入资本公积。张国宏等6 名自然人以货币资金87 万元对普吉投资增资，其中
66.70 万元作为注册资本，其余计入资本公积。

本次交易未购买普吉投资剩余21.74%的股权，为普吉投资2014 年新增注册
资本460 万元所对应的股权比例。

（3）网新恩普剩余股权的情况
①网新恩普自然人股东剩余股权情况
2014 年6 月20 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本
由3,500 万元增至3,800 万元，新增注册资本300 万元。其中，普吉投资、邵震
洲、陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资600 万元、
60 万元、60 万元、54 万元、54 万元、51 万元、15 万元和6 万元，计入注册资
本的金额分别为200 万元、20 万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5
万元和2 万元，其余计入资本公积。


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2014 年8 月29 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术
有限公司将其持有的网新恩普200 万元股权转让给江正元。

2014 年12 月22 日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资
本由3,800 万元增至5,700 万元，新增注册资本1900 万元，由全体股东按原持股
比例以资本公积对网新恩普增资。

本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余7.89%的情况如下：
序号 转让方
本次交易前持
股比例（%）
本次购买股权
比例（%）
剩余股权
比例（%）
剩余股权对应出
资额（万元）
1 江正元 14.40 9.14 5.26 300.00
2 邵震洲 1.05 0.53 0.53 30.00
3 杨波 1.00 0.53 0.47 27.00
4 张美霞 1.00 0.53 0.47 27.00
5 高春林 0.97 0.53 0.45 25.50
6 冯惠忠 0.50 0.37 0.13 7.50
7 陈琦 0.92 0.39 0.53 30.00
8 施玲群 0.05 - 0.05 3.00
小计 19.89 12.02 7.89 450.00
本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余7.89%的股权，系网新恩普2014
年6 月自然人股东新增注册资本所对应的2.63%股权及2014 年8 月江正元受让
杭州帮德数码技术有限公司持有的网新恩普5.26%股权之和。

②普吉投资持有网新恩普股权情况
本次交易前，普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持
股平台，持有网新恩普24.21%的股权。本次交易，公司不直接收购普吉投资持
有网新恩普的股权，而是通过收购普吉投资78.26%股权取得其控股权，具体原
因详见问题1（三）所述。

2、未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权的原因
公司未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，主要基于如下考虑：
（1）通过较小的资本投入取得上述公司的控股权，有利于公司节约资本；
（2）保留上述公司核心股东或技术骨干的部分股权，有利于提高标的公司

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的经营效益，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，降低
盈利预测风险，保障其业绩承诺的实现。

综上，本次交易公司未收购上述标的公司全部股权。

（二）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
截至本回复出具日，公司无进一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资剩余
股权的计划或安排。

（三）本次交易收购普吉投资的原因及必要性
1、收购普吉投资的原因
由于普吉投资股东人数较多，且各股东之间不存在一致行动关系，直接收购
普吉投资有利于本次交易完成后各股东直接持有本公司股份，便于其表决权的行
使。

2、收购普吉投资的必要性
普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，没有
实质进行其他经营性业务。本次交易收购普吉投资，系为稳定网新恩普经营管理
团队及核心技术骨干，使上述人员能够分享网新恩普的成长收益，与其形成利益
共同体，有利于调动管理团队及核心技术骨干的主观能动性，提高责任和风险防
范意识，继而提高网新恩普的绩效水平和盈利能力，实现效益最大化。

（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）上市公司未收购网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，是基于自
身实际情况的合理商业行为，有利于减少并购风险，符合上市公司利益；
（2）截至独立财务顾问核查意见/补充法律意见书出具日，上市公司暂无进
一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资剩余股权的计划或安排；
（3）上市公司收购普吉投资，系基于稳定网新恩普经营管理团队及核心员
工的考虑，同时有利于部分交易对方表决权的行使，具有合理性。

（五）补充披露
以上回复内容已在报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”
之“（三）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排”中进行了补充披露。


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问题2.申请材料显示，本次交易除网新集团的其他交易对方股份锁定期为
12 个月，且分三期解锁。网新恩普和普吉投资最近一年内存在股权转让和增资。

请你公司补充披露本次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）第四十六条的相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】
本次交易的标的为网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普
24.47%股权和普吉投资78.26%股权，转让方获得上述标的股权的具体时间如下：
（一）网新电气72%股权
网新电气72%股权，对应出资额为900 万元，由网新集团持有的48%股权、
陈根土持有的12%股权、沈越持有的8%股权和张灿洪持有的4%股权组成。

1、网新电气2011 年3 月设立时，股本设置和股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 股份比例（%）
网新集团 400 40
网新系统 200 20
陈根土 150 15
浙江网新科技创投有限公司 100 10
沈越 100 10
张灿洪 50 5
合计 1,000 100
2、2014 年6 月，增资250 万元后，股本设置和股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 股份比例（%）
网新集团 400 32
网新系统 200 16
陈根土 400 32
浙江网新科技创投有限公司 100 8
沈越 100 8
张灿洪 50 4

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合计 1,250 100
3、2015 年1 月，网新系统将持有的网新电气200 万股份转让给网新集团，
网新电气的股本设置和股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 股份比例（%）
网新集团 600 48
陈根土 400 32
浙江网新科技创投有限公司 100 8
沈越 100 8
张灿洪 50 4
合计 1,250 100
综上，转让方网新集团持有的网新电气48%股权，其中32%股权在2011 年
3 月取得，16%股权在2015 年1 月取得；陈根土持有的网新电气32%股权，其
中12%股权在2011 年3 月取得，20%股权在2014 年6 月取得；沈越持有的网新
电气8%股权、张灿洪持有的网新电气4%股权均在2011 年3 月取得。

（二）网新信息100%股权
网新信息100%股权，对应出资额为4,000 万元，由网新集团持有的100%股
权组成。

1、2015 年1 月14 日，网新信息设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
网新系统 4,000 100
合计 4,000 100
2、2015 年2 月，股权转让
2015 年1 月31 日，网新集团和网新系统签订《股权转让协议》，同意以1,000
万元受让网新系统持有的浙江网新信息科技有限公司100%股权（已到位1,000
万元，未到位3,000 万元）。本次股份转让完成后，网新信息的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
网新集团 4,000 100

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合计 4,000 100
（三）网新恩普24.47%股权
网新恩普24.47%股权，对应出资额为1,395 万元，由江正元持有的9.14%股
权、岐兵持有的6.17%股权、邵震洲持有的0.53%股权、杨波持有的0.53%股权、
张美霞持有的0.53%股权、高春林持有的0.53%股权、陈琦持有的0.39%股权、
赵维武持有的0.39%股权、冯惠忠持有的0.37%股权、蒋永明持有的5.91%股权
组成。

1、2012 年12 月，增资475 万元
2012 年12 月1 日，网新恩普股东会同意公司股东出资1,092.50 万元，475
万元作为注册资本，617.50 万元计入资本公积。其中，陈琦出资17.25 万元、赵
维武出资17.25 万元、普吉投资出资828 万元、杭州帮德数码技术有限公司出资
230 万元。

2012 年12 月14 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普
的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业
集团有限公司
1,650.00 47.14
普吉投资 720.00 20.58
江正元 347.20 9.92
岐兵 234.40 6.70
蒋永明 224.40 6.41
杭州德邦数码技术有限公司 200.00 5.71
邵震洲 20.00 0.57
杨波 20.00 0.57
张美霞 20.00 0.57
高春林 20.00 0.57
冯惠忠 14.00 0.40
陈琦 15.00 0.43
赵维武 15.00 0.43

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合计 3,500.00 100.00
2、2014 年6 月，增资300 万元
2014 年6 月20 日，网新恩普股东会同意公司股东出资900 万元，300 万元
作为注册资本，600 万元计入资本公积。其中，施玲群出资6 万元、普吉投资出
资600 万元、邵震洲出资60 万元、张美霞出资54 万元、杨波出资54 万元、高
春林出资51 万元、陈琦出资60 万元、冯惠忠出资15 万元。

2014 年6 月26 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业
集团有限公司
1,650.00 43.42
普吉投资 920.00 24.21
江正元 347.20 9.14
岐兵 234.40 6.17
蒋永明 224.40 5.91
杭州德邦数码技术有限公司 200.00 5.26
邵震洲 40.00 1.06
杨波 38.00 1.00
张美霞 38.00 1.00
高春林 37.00 0.97
冯惠忠 19.00 0.50
陈琦 35.00 0.92
赵维武 15.00 0.39
施玲群 2.00 0.05
合计 3,800.00 100.00
3、2014 年9 月，股权转让
2014 年8 月29 日，网新恩普股东会同意杭州德邦数码技术有限公司将公司
5.26%股权转让给江正元。

2014 年9 月18 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的

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股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业
集团有限公司
1,650.00 43.42
普吉投资 920.00 24.21
江正元 547.20 14.40
岐兵 234.40 6.17
蒋永明 224.40 5.91
邵震洲 40.00 1.06
杨波 38.00 1.00
张美霞 38.00 1.00
高春林 37.00 0.97
冯惠忠 19.00 0.50
陈琦 35.00 0.92
赵维武 15.00 0.39
施玲群 2.00 0.05
合计 3,800.00 100.00
4、2014 年12 月，增资1,900 万元
2014 年12 月22 日，网新恩普股东会同意公司股东按股权比例，以资本公
积1,900 万元全部转增注册资本。

2014 年12 月31 日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普
的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新软件产业
集团有限公司
2,475.00 43.42
普吉投资 1,380.00 24.21
江正元 820.80 14.4
岐兵 351.60 6.17
蒋永明 336.60 5.91
邵震洲 60.00 1.06

10
杨波 57.00 1.00
张美霞 57.00 1.00
高春林 55.50 0.97
冯惠忠 28.50 0.50
陈琦 52.50 0.92
赵维武 22.50 0.39
施玲群 3.00 0.05
合计 5,700.00 100.00
综上，江正元等10 人在2012 年12 月持有网新恩普的出资合计930 万元，
占当时注册资本的26.57%，该930 万元出资按股权比例资本公积转增，后增加
至1,395 万元，占网新恩普现有注册资本的24.47%。该24.47%股权不包括江正
元等10 人2014 年6 月增资、2014 年9 月股权转让取得的股权，也不包括2014
年6 月增资、2014 年9 月股权转让取得的股权按股权比例资本公积转增增加的
股权。

（四）普吉投资78.26%股权
普吉投资78.26%股权，对应出资额为1,656 万元，由江正元持有的30.82%
股权、岐兵持有的11.85%股权、黄海燕持有的2.72%股权、邵震洲持有的2.28%
股权、杨波持有的2.28%股权、张美霞持有的2.23%股权、高春林持有的2.17%
股权、冯惠忠持有的1.74%股权、陈琦持有的1.74%股权、赵维武持有的1.63%
股权、周斌持有的1.63%股权、李壮持有的1.09%股权、汪勇持有的1.09%股权、
陈琰持有的1.09%股权、郑劲飞持有的0.76%股权、龚明伟持有的1.09%股权、
刘风持有的1.09%股权、徐萍持有的0.82%股权、刘音持有的0.76%股权、丁强
持有的0.76%股权、华涛持有的0.65%股权、朱莉萍持有的0.54%股权、柯章炮
持有的0.54%股权、薛卫军持有的0.54%股权、王燕飞持有的0.54%股权、章薇
持有的0.54%股权、张勇持有的0.43%股权、张卫红持有的0.33%股权、徐大兴
持有的0.33%股权、谭春林持有的0.33%股权、李伟强持有的0.33%股权、洪璐
持有的0.33%股权、沈宏持有的0.33%股权、李桂持有的0.33%股权、史剑峰持
有的0.33%股权、郑建设持有的0.33%股权、沈霞持有的0.33%股权、费新锋持
有的0.33%股权、邢炯持有的0.33%股权、朱丹东持有的0.27%股权、王珺持有

11
的0.22%股权、冯宁前持有的0.11%股权、施展持有的0.11%股权、汤秀燕持有
的0.22%股权组成。

1、2012 年11 月，增资
2012 年10 月16 日，普吉投资召开股东会，同意现有全体股东增资823.40
万元，吸收汤秀燕为新股东，出资4.60 万元。

2012 年11 月21 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更，
普吉投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江正元 652.05 39.38
岐兵 250.70 15.14
黄海燕 57.50 3.47
邵震洲 48.30 2.92
杨波 48.30 2.92
张美霞 47.15 2.85
高春林 46.00 2.78
冯惠忠 36.80 2.22
陈琦 36.80 2.22
赵维武 34.50 2.08
周斌 34.50 2.08
李壮 23.00 1.39
汪勇 23.00 1.39
陈琰 23.00 1.39
郑劲飞 16.10 0.97
龚明伟 23.00 1.39
刘风 23.00 1.39
徐萍 17.25 1.04
刘音 16.10 0.97
丁强 16.10 0.97
华涛 13.80 0.83

12
朱莉萍 11.50 0.69
朱丹东 5.75 0.35
柯章炮 11.50 0.69
薛卫军 11.50 0.69
王燕飞 11.50 0.69
章薇 11.50 0.69
张勇 9.20 0.56
张卫红 6.90 0.42
徐大兴 6.90 0.42
谭春林 6.90 0.42
李伟强 6.90 0.42
洪璐 6.90 0.42
沈宏 6.90 0.42
李桂 6.90 0.42
史剑峰 6.90 0.42
郑建设 6.90 0.42
郑洪峰 6.90 0.42
费新锋 6.90 0.42
邢炯 6.90 0.42
王珺 4.60 0.28
冯宁前 2.30 0.14
施展 2.30 0.14
汤秀燕 4.60 0.28
合计 1,656.00 100.00
2、2014 年6 月，增资
2014 年6 月17 日，普吉投资召开股东会，同意现有全体股东增资600 万元，
460 万元作为注册资本，140 万元作为资本公积。同时，吸收王伟香为新股东，
出资9 万元，6.90 万元作为注册资本，2.10 万元作为资本公积，吸收潘君良为新
股东，出资15 万元，11.50 万元作为注册资本，3.50 万元作为资本公积，吸收黄

13
文剑为新股东，出资15 万元，11.50 万元作为注册资本，3.50 万元作为资本公积，
吸收杨添为新股东，出资15 万元，11.50 万元作为注册资本，3.50 万元作为资本
公积，吸收田国海双为新股东，出资15 万元，11.50 万元作为注册资本，3.50 万
元作为资本公积，吸收张国宏为新股东，出资18 万元，13.80 万元作为注册资本，
4.20 万元作为资本公积。

2014 年6 月20 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更，
普吉投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江正元 755.55 35.71
岐兵 308.20 14.57
黄海燕 69.00 3.26
邵震洲 48.30 2.28
杨波 48.30 2.28
张美霞 47.15 2.23
高春林 46.00 2.17
冯惠忠 36.80 1.74
陈琦 36.80 1.74
赵维武 34.50 1.63
周斌 69.00 3.26
李壮 27.60 1.30
汪勇 23.00 1.09
陈琰 57.50 2.72
郑劲飞 23.00 1.09
龚明伟 27.60 1.30
刘风 29.90 1.41
徐萍 17.25 0.82
刘音 23.00 1.09
丁强 20.70 0.98
华涛 32.20 1.52

14
朱莉萍 23.00 1.09
朱丹东 5.75 0.27
柯章炮 18.40 0.87
薛卫军 16.10 0.76
王燕飞 18.40 0.87
章薇 16.10 0.76
张勇 9.20 0.43
张卫红 11.50 0.54
徐大兴 11.50 0.54
谭春林 6.90 0.33
李伟强 13.80 0.65
洪璐 6.90 0.33
沈宏 6.90 0.33
李桂 18.40 0.87
史剑峰 6.90 0.33
郑建设 11.50 0.54
郑洪峰 6.90 0.33
费新锋 11.50 0.54
邢炯 6.90 0.33
王珺 16.10 0.76
冯宁前 2.30 0.11
施展 6.90 0.33
潘君良 11.50 0.54
王伟香 6.90 0.33
黄文剑 11.50 0.54
杨添 11.50 0.54
田海双 11.50 0.54
张国宏 13.80 0.65
汤秀燕 16.10 0.76

15
合计 2,116.00 100.00
3、2014 年12 月，股权转让
2014 年11 月30 日，普吉投资召开股东会，一致同意郑洪峰将出资6.90 万
元转让给沈霞。同日，上述股权转让双方按9 万元作价签订《股权转让协议》。

2014 年12 月12 日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更，
普吉投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江正元 755.55 35.71
岐兵 308.20 14.57
黄海燕 69.00 3.26
邵震洲 48.30 2.28
杨波 48.30 2.28
张美霞 47.15 2.23
高春林 46.00 2.17
冯惠忠 36.80 1.74
陈琦 36.80 1.74
赵维武 34.50 1.63
周斌 69.00 3.26
李壮 27.60 1.30
汪勇 23.00 1.09
陈琰 57.50 2.72
郑劲飞 23.00 1.09
龚明伟 27.60 1.30
刘风 29.90 1.41
徐萍 17.25 0.82
刘音 23.00 1.09
丁强 20.70 0.98
华涛 32.20 1.52
朱莉萍 23.00 1.09

16
朱丹东 5.75 0.27
柯章炮 18.40 0.87
薛卫军 16.10 0.76
王燕飞 18.40 0.87
章薇 16.10 0.76
张勇 9.20 0.43
张卫红 11.50 0.54
徐大兴 11.50 0.54
谭春林 6.90 0.33
李伟强 13.80 0.65
洪璐 6.90 0.33
沈宏 6.90 0.33
李桂 18.40 0.87
史剑峰 6.90 0.33
郑建设 11.50 0.54
沈霞 6.90 0.33
费新锋 11.50 0.54
邢炯 6.90 0.33
王珺 16.10 0.76
冯宁前 2.30 0.11
施展 6.90 0.33
潘君良 11.50 0.54
王伟香 6.90 0.33
黄文剑 11.50 0.54
杨添 11.50 0.54
田海双 11.50 0.54
张国宏 13.80 0.65
汤秀燕 16.10 0.76
合计 2,116.00 100.00

17
综上，江正元等44 人在2012 年11 月持有普吉投资的出资金额合计1,656
万元，占当时注册资本的100%，后经非同比例增资稀释，该1,656 万元出资额
占普吉投资现有注册资本的78.26%。

（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）网新集团转让的48%股权中，其中16%股权距本次交易不足12 个月，
但网新集团已承诺取得的股份锁定36 个月，陈根土转让的12%股权、沈越转让
的8%股权、张灿洪转让的4%股权均在2011 年3 月取得，拥有权益的时间超过
12 个月，取得的股份锁定期为12 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相
关规定；
（2）网新集团转让的网新信息100%股权距本次交易时间不足12 个月，但
网新集团已承诺取得的股份锁定36 个月，符合《重组管理办法》第四十六条的
相关规定；
（3）江正元等10 人转让的网新恩普24.47%股权，系江正元等10 人在2012
年12 月取得，实际拥有权益的时间超过12 个月，取得的股份锁定期为12 个月，
符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定；
（4）除沈霞以外的43 人合计持有普吉投资77.93%股权的时间均超过12 个
月，取得的股份锁定期为12 个月，沈霞已承诺如本次交易完成后其持有的0.33%
股权的时间不足12 个月，其取得的股份锁定期为36 个月，如本次交易完成后其
持有的0.33%股权的时间已超过12 个月，其取得的股份锁定期为12 个月，符合
《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

（六）补充披露
以上回复内容已在报告书“重大事项提示”之“七、交易各方重要承诺”和
“第四章 发行股份情况”之“四、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”
中进行了补充披露。

问题3：申请材料显示，网新集团将网新系统的交通智能化业务和城市公共
设施智能化业务进行拆分，分别由网新电气和网新信息承接，于本次交易中先
行注入上市公司，并承诺本次交易完成后的一年内，将网新系统全部股权以零

18
价格转让给上市公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披
露网新系统相关信息，包括但不限于历史沿革、股权结构及控制关系、下属企
业情况、主要资产、负债和对外担保情况、最近三年主营业务、股权转让、增
资及资产评估情况、会计政策及相关会计处理、主要财务数据、财务状况和盈
利能力分析，并补充提供报告期经审计的财务报表。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。

【回复】：
网新系统基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 浙大网新系统工程有限公司
注册号 330000400000789
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围
软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设计、承包、
安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控制
设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 杭州市天目山路226 号4 楼
法定代表人 沈越
注册资本 10,700 万元
成立日期 1999 年11 月10 日
组织机构代码 71761309-0
税务登记证 330165717613090
（二）历史沿革
1、1999 年11 月设立
1999 年11 月10 日，网新系统前身浙江浙大海纳快威科技有限公司在浙江
省工商行政管理局注册成立，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。浙江天健会计师事务所对网新系统设立时的注册资本缴纳情况进行了
验证，并出具了《验资报告》（浙天会验［1999］104 号），确认全体股东缴纳注
册资本合计人民币3,000 万元，实收资本人民币3,000 万元，均为货币出资。


19
网新系统设立时的股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1
浙江浙大海纳科技股份
有限公司
2,950.00 98.33
2 赵建 10.00 0.33
3 王献平 10.00 0.33
4 郁强 10.00 0.33
5 蒋忆 10.00 0.33
6 赵洋 10.00 0.33
合 计 3,000.00 100.00
2、2001 年10 月第一次股权转让
2001 年7 月1 日，网新系统召开股东会作出决议，同意浙江浙大海纳科技
股份有限公司将其持有的网新系统2,950 万元股权转让给浙江天然科技股份有限
公司。2001 年7 月25 日，宁波永德资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
永德评报字[2001]25 号对网新系统公开市场价值进行评估，截至2001 年6 月30
日，浙江浙大海纳快威科技有限公司整体权益评估值为3,211.31 万元。双方签署
了《股权转让协议》，转让情况如下图所示：
序号 转让方
转让出资额
（万元）
转让价格
（万元）
受让方
1
浙江浙大海纳科
技股份有限公司
2,950.00 3,400.00
浙江天然科技股
份有限公司
网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

3、2001 年10 月第一次增资及公司更名
2001 年10 月10 日，经网新系统股东会审议通过：（1）同意网新系统注册
资本由3,000 万元增至5,650 万元，新增注册资本2,650 万元，其中，浙江浙大
网新科技股份有限公司以货币资金出资2,600 万元，其余5 名自然人股东各以货
币资金出资10 万元。浙江兴合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了
《验资报告》（浙兴验字［2001］463 号）；（2）同意将公司名称变更为浙江浙大
网新快威科技有限公司。网新系统已就本次增资及公司更名在浙江省工商行政管

20
理局进行了变更登记。

本次增资后网新系统的股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1
浙江浙大网新科技股份
有限公司[注]
5,550.00 98.23
2 赵建 20.00 0.35
3 王献平 20.00 0.35
4 郁强 20.00 0.35
5 蒋忆 20.00 0.35
6 赵洋 20.00 0.35
合 计 5,650.00 100.00
注：浙江天然科技股份有限公司于2001 年9 月13 日经浙江省工商行政管理局核准变更为浙
江浙大网新科技股份有限公司。

4、2003 年7 月第二次股权转让
2003 年3 月18 日，网新系统召开股东会作出决议，同意赵建、王献平、赵
洋、郁强和蒋忆转让其持有的网新系统股权，各股东就上述股权转让签署了《股
权转让协议》。转让情况如下图所示：
序号 转让方
转让出资额
（万元）
转让价格
（万元）
受让方
1 赵建 20.00 20.00
浙江快威信息技
术投资咨询有限
公司
2 王献平 20.00 20.00
3 赵洋 20.00 20.00
4 郁强 20.00 20.00
5 蒋忆 20.00 20.00
网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

5、2004 年6 月第二次增资及第三次股权转让
2004 年3 月28 日，网新系统召开股东会，作出如下决议：
（1）同意网新系统注册资本由5,650 万元增至6,108.11 万元，新增注册资
本458.11 万元。由全体股东按原持股比例以未分配利润对网新系统增资。浙江
中州会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》浙中

21
州审字（2004）第183 号。

（2）同意浙江浙大网新科技股份有限公司转让其持有的网新系统股权。转
让情况如下图所示：
序号 转让方
转让出资额
（万元）
转让价格
（万元）
受让方
1
浙江浙大网新科
技股份有限公司
3,481.62 4,670.00
通和置业投资有
限公司
就上述股权转让事项，各股东已于2004 年3 月30 签署《股权转让协议》。

网新系统已就上述增资及股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

网新系统已就上述增资及股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登
记。

本次增资及股权转让完成后网新系统的股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 通和置业投资有限公司 3,481.62 57.00
2
浙江浙大网新科技股份
有限公司
2,518.38 41.23
3
浙江快威信息技术投资
咨询有限公司
108.11 1.77
合 计 6,108.11 100.00
6、2004 年7 月第三次增资
2004 年6 月29 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由
6,108.11 万元增至6,500 万元，新增注册资本391.89 万元，其中，浙江快威信息
技术投资咨询有限公司以货币资金增资91.89 万元，以经评估的非专利技术-智能
化系统集成技术（评估价值339 万元）增资300 万元，浙江武林资产评估有限公
司对上述非专利技术进行了评估，并出具了浙武资评报字（2004）第1025 号《资
产评估报告》。浙江中州会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资
报告》（浙中州审字［2004］207 号）。网新系统已就本次增资在浙江省工商行政
管理局进行了变更登记。

7、2004 年11 月有限公司变更为中外合作企业暨第四次增资
2004 年8 月6 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由

22
6,500 万元增至10,700 万元，新增注册资本4,200 万元并将网新系统变更为中外
合作企业，其中，宁通投资有限公司以货币资金增资3,000 万元人民币等值港币，
宁波市交通投资开发公司以货币资金增资1,200 万元。本次增资分两期缴纳，浙
江东方会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（浙东会验
［2004］169 号）、《验资报告》（浙东会验［2004］185 号）。

2004 年11 月18 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江浙大网
新快威科技有限公司股权并购并变更为中外合作企业的批复》（浙外经贸资发
（2004）811 号）同意上述增资事项，网新系统相应变更为中外合作企业。2004
年11 月22 日，网新系统取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（商外资浙府资字（2004）00344 号）。网新系统已就本次增
资及中外合作企业变更在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后网新系统的股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
约定的出资比例
（%）
1 通和置业投资有限公司 3,481.62 34.82
2
浙江浙大网新科技股份有
限公司
2,518.38 25.18
3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00
4 宁波市交通投资开发公司 1,200.00 10.00
5
浙江快威信息技术投资咨
询有限公司
500.00 5.00
合 计 10,700.00 100.00
8、2005 年12 月第四次股权转让
2005 年10 月8 日，网新系统召开董事会作出决议：
（1）同意通和置业投资有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述
股权转让签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：
序号 转让方
转让出资额
（万元）
转让价格
（万元）
受让方
1
通和置业投资有
限公司
3,481.62 4,670.00
浙江易邦置业有
限公司
（2）鉴于网新系统的股东名称发生变更，相应修改合作合同及公司章程。


23
暨浙江快威信息技术咨询有限公司更名为浙江巨融信息技术有限公司，宁波市交
通投资开发公司更名为宁波交通投资控股有限公司，
网新系统已就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

9、2006 年5 月第五次股权转让
2006 年5 月29 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江易邦置业有限
公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

转让情况如下图所示：
序号 转让方
转让出资额
（万元）
转让价格
（万元）
受让方
1 浙江易邦置业有限公司 3,481.62 4,670.00
浙江浙大网新集
团有限公司
网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

10、2008 年6 月第六次股权转让
2008 年1 月10 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江巨融信息技术
有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协
议》。转让情况如下图所示：
序号 转让方
转让出资额
（万元）
转让价格
（万元）
受让方
1
浙江巨融信息技术有
限公司
500.00 500.00
浙江浙大网新集
团有限公司
网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
约定的出资比例
（%）
1 浙江浙大网新集团有限公司 3,981.62 39.82
2 浙大网新科技股份有限公司[注] 2,518.38 25.18
3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00
4 宁波交通投资控股有限公司 1,200.00 10.00
合 计 10,700.00 100.00
注：浙江浙大网新科技股份有限公司于2006 年7 月5 日经浙江省工商行政管理局核准变更
为浙大网新科技股份有限公司。


24
11、2008 年12 月公司变更为中外合资企业、第七次股权转让及公司更名
2008 年10 月28 日，网新系统召开董事会作出决议：
（1）同意浙大网新、宁波交通投资控股有限公司、宁通投资有限公司转让
其持有的网新系统股权，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。转让情
况如下图所示：
序号 转让方
转让出资额
（万元）
转让价格
（万元）
受让方
1
浙大网新科技股份
有限公司
2,518.38 3,505.00
浙江浙大网新集
团有限公司
2
宁波交通投资控股
有限公司
1,200.00 1,332.00
3 宁通投资有限公司 3,000.00 3,330.00
成信国际实业有
限公司
（2）股权转让后，公司经营性质由“中外合作”变为“中外合资”。

（3）同意公司名称变更为“浙大网新系统工程有限公司”。

网新系统已就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：
序号 股东名称
出资额
（万元）
约定的出资比例
（%）
1 浙江浙大网新集团有限公司 7,700.00 72.00
2 成信国际实业有限公司 3,000.00 28.00
合 计 10,700.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本回复出具日，网新系统股权结构图如下所示：

25
2、控股股东
截至本回复出具日，网新集团直接和间接持有网新系统100%的股权，为网
新系统控股股东。

（四）网新系统下属企业情况
报告期内，网新系统拥有1家参股公司、1家控股子公司（已转让）。

1、参股公司基本情况
（1）网新建投基本信息
公司名称 浙大网新建设投资集团有限公司
注册号 330000000000587
企业性质 有限责任公司
经营范围
许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资，投资管理，工程机械设备及建筑材料的销售。

住所 杭州市天目山路226 号中融大厦5 楼
法定代表人 沈越
注册资本 40,000 万元
成立日期 2007 年7 月3 日
组织机构代码 66393133
税务登记证 330100663931332
最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 240,114.26 220,676.28 243,461.00
负债总计 178,527.38 153,365.13 183,684.89

26
所有者权益 61,586.88 41,418.18 41,158.96
项目 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 204.03 2,770.86 3,675.22
净利润 -2,073.87 2,632.58 2,084.54
截至本回复出具日，网新系统持有网新建投20%股权。

2、控股子公司基本情况
（1）网新风电基本信息
公司名称 浙江网新风力发电开发有限公司
注册号 330100400015956
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围
一般经营项目：服务：风电场的开发管理，风电场的投资管理及咨询，风
电场的工程的咨询和管理，经济信息咨询（出商品中介、期货、证券咨询）。

成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），高新技术的研究、
开发。（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。

住所 杭州市滨江区滨安路1197 号3 号楼405 室
法定代表人 沈越
注册资本 1,538.21 万元
成立日期 2006 年4 月10 日
组织机构代码 78533104-4
税务登记证 330100785331044
最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 571.20 615.60 619.52
负债总计 0.05 0.05 0.05
所有者权益 571.15 615.55 619.47
项目 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -44.40 -3.93 -16.47
注：网新系统已将所持全部网新风电73.87%股权转让给网新集团。


27
（五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）投资性房地产
截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司投资性房地产账面价值为
6,993.54万元。

（2）主要固定资产
截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物
和运输工具。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产账面原值
为185.35万元，账面价值为145.14万元，固定资产综合成新率为78.30%。具体情
况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 176.84 40.20 136.65 77.27
运输工具 8.51 0.02 8.49 99.76
合计 185.35 40.22 145.14 78.30
（3）房屋及建筑物情况
截至本回复出具日，网新系统及其下属公司拥有6处房产，房屋建筑物具体
情况如下：
序号 证书编号 权利人 坐落 用途 建筑面积（㎡）
1
杭房权证高
新移字第
13487514 号
网新系统
长河街道江汉路1785 号网新
双城大厦4 幢501 室
非住宅 1,511.03
2
杭房权证高
新移字第
13487468 号
网新系统
长河街道江汉路1785 号网新
双城大厦4 幢601 室
非住宅 1,510.55
3
杭房权证高
新移字第
13487497 号
网新系统
长河街道江汉路1785 号网新
双城大厦4 幢701 室
非住宅 1,468.65
4
杭房权证高
新移字第
13487431 号
网新系统
长河街道江汉路1785 号网新
双城大厦4 幢801 室
非住宅 1,468.65

28
5
余房权证星
移字第
10100483 号
[注]
网新系统
星桥街道广厦天都城天水苑
2 幢3 单元402 室
住宅 135.23
6
沪房地浦字
（2010）第
092766 号
[注]
网新系统 上海浦东大道1089 号30A室 居住 111.33
注：根据《业务合作框架协议》，上述两处房产需转移至网新信息，相关手续尚未办理
完成。

（4）主要无形资产
网新系统及其下属公司的无形资产主要包括计算机软件著作权、软件产品
等。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司主要无形资产账面情况如下表
所示：
资产类别 账面原值（万元） 累计摊销（万元） 账面净值（万元） 成新率（%）
办公软件 120.00 30.00 90.00 75.00%
合计 120.00 30.00 90.00 75.00%
①计算机软件著作权
序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表时间 登记日期
1
网新通用电子商务平
台V3.1
2001SR1028 网新系统 2000.8.1 2001.4.6
2
网新web 信息发布系
统V3.1
2001SR1029 网新系统 2000.9.1 2001.4.26
3
网新楼宇能源计量管
理系统V1.0
2002SR4163 网新系统 2001.9.20 2002.11.29
4
数字化社区信息系统
V1.0
2002SR4162 网新系统 2001.12.1 2002.11.29
5
网新智能系统集成平
台(简称:QBMS)V1.0
2003SR1671 网新系统 2001.2.25 2003.3.14
6
MAPBASE 地理信息
系统V1.0[简
称:MAPBASE]
2003SR2496 网新系统 2001.8.25 2003.4.15
7
110 公安指挥调度系
统V1.0[简称:110 系
统]
2003SR2497 网新系统 2001.7.15 2003.4.15
8 网上派出所系统V1.0 2003SR2498 网新系统 2001.8.16 2003.4.15

29
9
刑侦辅助决策系统
V1.0
2003SR2499 网新系统 2002.7.5 2003.4.15
10
移动目标监控综合指
挥系统[简称:移动目
标监控系统]V1.0
2003SR2500 网新系统 2001.5.30 2003.4.15
11
119 消防指挥调度系
统[简称:119 系
统]V1.0
2003SR2658 网新系统 2002.3.20 2003.4.18
12
120 医疗救援系统[简
称:120 系统]V1.0
2003SR2659 网新系统 2001.6.25 2003.4.18
13
网新检察院侦查信息
资料库系统[简称：侦
查信息资料库]V2.0
2005SR06574 网新系统 2004.12.16 2005.6.22
14
网新数字化场馆业务
综合管理软件V1.0
2005SR11624 网新系统 2005.2.18 2005.9.28
15
网新智能办公系统软
件V2.0
2008SR28284 网新系统 2008.9.12 2008.11.10
16
网新线缆智能管理系
统软件V2.0
2008SR26772 网新系统 2008.7.2 2008.10.24
17
网新物业管理信息系
统软件V2.0
2008SR26771 网新系统 2008.9.12 2008.10.24
18
网新快威弱电数据综
合管理系统软件V2.0
2008SR28283 网新系统 2008.9.12 2008.11.10
19
网新模型驱动综合应
用平台软件V2.0
2008SR20028 网新系统 2007.12.02 2008.9.19
20
网新图书馆管理系统
软件V1.0
2013SR077594 网新系统 2012.6.1 2013.7.30
21
网新个人财务管理系
统软件V1.0
2013SR077610 网新系统 2012.7.1 2013.7.30
22
网新组态平台软件
[简称：Ipage]V1.0
2013SR078702 网新系统 2012.7.1 2013.8.1
23
网新综合采购管理系
统软件V1.0
2013SR079288 网新系统 2012.5.1 2013.8.1
24
网新物业收费管理系
统软件V1.0
2013SR108635 网新系统 2013.4.1 2013.10.15
25
网新数据中心智能管
理系统软件V1.0
2013SR108637 网新系统 2013.5.2 2013.10.15
26
网新一卡通管理软件
V1.0
2013SR108638 网新系统 2013.5.2 2013.10.15
27
网新人事管理系统软
件V1.0
2013SR113259 网新系统 2013.5.2 2013.10.24
28
网新固定资产管理系
统软件V1.0
2013SR113261 网新系统 2013.5.2 2013.10.24

30
29
网新多媒体信息管理
系统软件V1.0
2013SR119642 网新系统 2012.11.2 2013.11.5
30
网新智能安防管理软
件V1.0
2014SR006233 网新系统 2013.11.12 2014.1.15
31
网新工程办公自动化
系统软件V1.0
2014SR006133 网新系统 2013.11.13 2014.1.15
32
网新基本建设信息化
管理平台软件V1.0
2014SR006221 网新系统 2013.11.14 2014.1.15
33
网新机房动力环境监
控系统软件V1.0
2014SR056487 网新系统 2013.6.1 2014.5.8
34
网新数字视频监控系
统软件V2.0
2014SR056750 网新系统 2013.11.18 2014.5.8
35
网新智能化集成监控
系统软件V1.0
2014SR057066 网新系统 2013.11.12 2014.5.8
36
网新面向建筑智能化
的能源计量管理系统
软件V1.0
2014SR088132 网新系统 2014.6.1 2014.6.30
37
网新铁路旅服集成管
理软件V2.9
2009SR058969 网新系统 2009.9.24 2009.12.21
38
网新IVS2000 综合视
频监控系统软件[简
称：IVS2000 综合视
频监控系统]v1.0
2011SR014637 网新系统 2010.4.21 2011.3.23
39
网新环境监控分析系
统软件V1.0
2013SR118764 网新系统 2012.10.26 2013.11.4
40
网新道路监控集成平
台软件[简称：
IVMS]V1.0
2013SR120019 网新系统 2012.8.16 2013.11.6
②软件产品
序号 产品名称 证书编号
发证日期/
生效日期
有效期
1
网新通用电子商务平台
软件V3.1
浙DGY-2001-0117 2013.4.9 五年
2
网新web 信息发布系统
软件V3.1
浙DGY-2001-0118 2013.4.9 五年
3
网新楼宇能源计量管理
系统软件V1.0
浙DGY-2002-0186 2013.3.12 五年
4
网新智能系统集成平台
软件V1.0
浙DGY-2004-0069 2014.7.2 五年
5
网新数字化场馆业务综
合管理软件V1.0
浙DGY-2006-0777 2013.3.12 五年

31
6
网新线缆智能管理系统
软件V2.0
浙DGY-2011-0643 2011.7.20 五年
7
网新物业管理信息系统
软件V2.0
浙DGY-2011-0653 2011.7.20 五年
8
网新弱电数据综合管理
系统软件V2.0
浙DGY-2011-0654 2011.7.20 五年
9
网新个人财务管理系统
软件V1.0
浙DGY-2013-1333 2013.9.6 五年
10
网新环境监控分析系统
软件V1.0
浙DGY-2013-1401 2013.9.6 五年
11
网新图书馆管理系统软
件V1.0
浙DGY-2012-1402 2013.9.6 五年
12 网新组态平台软件V1.0 浙DGY-2013-1403 2013.9.6 五年
13
网新综合采购管理系统
软件V1.0
浙DGY-2013-1453 2013.9.6 五年
14
网新人事管理系统软件
V1.0
浙DGY-2013-2084 2013.12.9 五年
15
网新基本建设信息化管
理平台软件V1.0
浙DGY-2013-2085 2013.12.9 五年
16
网新工程办公自动化系
统软件V1.0
浙DGY-2013-2086 2013.12.9 五年
17
网新智能安防管理软件
V1.0
浙DGY-2013-2157 2013.12.9 五年
18
网新固定资产管理系统
软件V1.0
浙DGY-2013-2181 2013.12.9 五年
19
网新IVS2000 综合视频
监控系统软件V1.0
浙DGY-2012-1058 2011.7.20 五年
（5）特许经营权
截至2015年3月31日，网新系统未拥有任何特许经营权。

（6）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况
截至2015年3月31日，网新系统主要资产权属清晰，除下表所列资产之外，
不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

网新系统抵押资产如下表：
序号 产权证号 具体地址 面积（平方米） 备注
1
杭房权证高新移字第
13487514 号
长河街道江汉路1785 号
网新双城大厦4 幢501 室
1,511.03 抵押

32
2
杭房权证高新移字第
13487468 号
长河街道江汉路1785 号
网新双城大厦4 幢601 室
1,510.55 抵押
3
杭房权证高新移字第
13487497 号
长河街道江汉路1785 号
网新双城大厦4 幢701 室
1,468.65 抵押
4
杭房权证高新移字第
13487431 号
长河街道江汉路1785 号
网新双城大厦4 幢801 室
1,468.65 抵押
2、标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况
（1）主要负债情况
根据经天健所审计的网新系统2015一季度财务报告，截至2015年3月31日，
网新系统的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
短期借款 8,150.00 18.73
应付票据 1,415.67 3.25
应付账款 16,953.00 38.95
预收款项 11,696.69 26.88
应付职工薪酬 168.56 0.39
应交税费 3,538.40 8.13
应付利息 14.58 0.03
其他应付款 1,583.05 3.64
流动负债合计 43,519.95 100.00
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00
负债总计 43,519.95 100.00
（2）对外担保情况
截至2015年3月31日，网新系统对外担保的情况如下：
被担保方
担保额度
（万元）
期末使用金额
（万元）
担保起始日 担保到期日
担保是否已经
履行完毕
网新电气 1,500.00 121.79 2014.5.9 2017.5.8 否
网新电气 3,000.00 150.24 2014.8.22 2015.8.18 否

33
网新集团 4,000.00 4,000.00 2014.10.10 2015.10.10 否
网新集团 7,000.00
10.00 2015.7.15 2016.2.5 否
10.00 2015.7.15 2016.8.5 否
10.00 2015.7.15 2017.2.5 否
6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否
网新集团 5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否
网新集团 5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否
3、经营资质
截至本回复出具日，网新系统主要业务资质情况如下：
序号 名称 编号 发证单位 有效期
1
建筑智能化工程设计
与施工壹级
CW133013219 住建部 2015.5.21-2020.5.21
2
建筑业企业资质证书
B2234033010604
浙江省住房和城乡
建设厅
2010.5.4-长期
电子工程专业承包贰
级
2010.5.4-长期
城市及道路照明工程
承包叁级
2010.5.4-长期
机电设备安装工程专
业承包叁级
2010.5.4-长期
3
浙江省安全技术防范
行业资信等级证书（壹
级）
011007
浙江省安全技术防
范行业协会
2014.12.30-2015.12.31
4
计算机信息系统集成
企业资质证书（壹级）
Z1330020080228 工信部 2014.12.31-2017.6.30
5
ITSS 信息技术服务运
行维护标准符合性证
书
ITSS-YW-33002015
0070
中国电子工程标准
化技术协会信息技
术服务分会
2015.1.7-2018.1.6
6
通信信息网络系统集
成企业资质证书
（乙级）
通信（集）15211016 中国通信企业协会 2015.4.28-2017.4.28
（六）标的公司最近三年主营业务情况
1、主营业务概况
网新系统主要从事城市公共设施智能化和交通智能化业务。城市公共设施智
能化业务主要系以智慧会展、智慧园区、智慧健康等智能应用系统入手，使用物

34
联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术融入城市公共设施中，提供
城市公共设施智能化系统解决方案。交通智能化业务系以国家重点发展的高铁业
务为核心，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。

2、产品销售情况
（1）主营业务收入构成
单位：万元
类别
2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度
收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%）
交通智能化业
务
3,732.29 45.48 24,888.88 56.48 18,181.20 45.13
城市公共设施
智能化业务
4,473.46 54.52 18,005.38 40.86 22,108.61 54.87
其他业务 - - 1,171.10 2.66 - -
合 计 8,205.75 100.00 44,065.37 100.00 40,289.81 100.00
（2）前五大客户收入及占比
单位：万元
期间 客户名称 金额
占当期主营业务收
入总额的比例（%）
2015 年
1-3 月
上海铁路局合肥铁路枢纽工程
建设指挥部
2,683.14 32.70
浙江中烟工业有限责任公司 782.06 9.53
湖北城际铁路有限责任公司 679.48 8.28
上海市安装工程集团有限公司 370.89 4.52
通号通信信息集团有限公司 369.67 4.51
2014 年度
湖北城际铁路有限责任公司 8,364.47 18.98
重庆悦来投资集团有限公司 5,386.50 12.22
青荣城际铁路有限责任公司 4,943.66 11.22
上海铁路局合肥铁路枢纽工程
建设指挥部
4,348.10 9.87
南宁铁路局南宁铁路枢纽工程
建设指挥部
1,127.30 2.56
2013 年度 湖北城际铁路有限责任公司 5,931.52 14.72

35
西兰铁路客服专项陕西有限责
任公司
3,337.75 8.28
重庆悦来投资集团有限公司 3,120.23 7.74
杭州浙大网新科技实业投资有
限公司
2,361.03 5.86
杭州师范大学 1,907.82 4.74
报告期，网新系统的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网
新系统5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

3、采购情况
（1）报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
期间 供应商名称 金额
占当期采购
总额的比例
（%）
2015 年
1-3 月
浙江网新信息科技有限公司 3,812.62 36.10
浙江网新电气技术股份有限公司 3,657.65 34.63
合肥远洋网络系统集成有限公司 191.34 1.81
山东铁通工程建设有限公司 190.00 1.80
浙江荣锦科技有限公司 163.84 1.55
2014 年度
浙江网新电气技术股份有限公司 11,512.50 26.84
中国铁道科学研究院电子计算技
术研究所
2,454.70 5.72
上海神光机电工程有限公司 1,506.67 3.51
浙江金程科技有限公司 1,422.07 3.32
北京亿兴科技有限公司 1,100.01 2.57
2013 年度
浙江网新电气技术股份有限公司 11,113.54 27.68
杭州特丰建筑劳务有限公司 2,434.04 6.06
通号通信信息集团有限公司 1,249.77 3.11
杭州精益电子科技有限公司 1,023.49 2.55
成都三零盛安信息系统有限公司 1,003.88 2.50
报告期，除网新系统控股股东网新集团、董事长沈越和董事陈根土各持有网

36
新电气48%、8%和32%的股权，网新集团持有网新信息100%股权外，网新系统
的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新系统5%以上股份的
股东在前五名供应商中不占有权益。

（七）经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据经天健所审计的网新系统最近两年及一期财务报告，网新系统最近两年
及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日
流动资产合计 39,062.96 46,357.55 36,468.43
非流动资产合计 15,630.32 15,805.16 16,412.03
资产总计 54,693.28 62,162.72 52,880.46
流动负债合计 43,519.95 50,137.08 41,404.98
非流动负债合计 - - -
负债合计 43,519.95 50,137.08 41,404.98
所有者权益合计 11,173.33 12,025.64 11,475.48
项目 2015 年1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 21,245.16 44,466.98 40,289.81
营业成本 20,765.45 39,716.61 35,640.63
营业利润 -908.62 1,391.76 2,704.09
利润总额 -894.99 1,373.25 2,794.68
净利润 -852.31 1,185.18 2,668.13
项目 2015 年1-3 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金
流量净额
-1,771.82 7,808.16 8,700.51
投资活动产生的现金
流量净额
-20.72 269.09 -390.77
筹资活动产生的现金
流量净额
-1,137.44 -2,916.27 -5,164.02
现金及现金等价物净
增加
-2,929.98 5,160.99 3,145.72
2、主要财务指标

37
根据经天健所审计的网新系统最近两年及一期财务报告，网新系统最近两年
及一期的主要财务指标据如下：
项目 2015 年3 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日
资产负债率(%) 79.57 80.65 78.30
销售毛利率(%) 2.26 10.68 11.54
销售净利率(%) -4.01 2.67 6.62
流动比率 0.90 0.92 0.88
速动比率 0.88 0.70 0.69
（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，网新系统未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
网新系统主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。

产品销售收入确认需满足以下条件：网新系统已根据合同约定将产品交付或将服
务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。网
新系统具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下：
（1）自行开发研制的软件产品
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网
新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

（2）定制软件销售收入
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。

（3）软件技术服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。

（4）系统集成收入
在经对方验收合格后确认收入。

（5）外购商品销售收入

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外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；网新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
的实现。

（6）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新系统货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
网新系统的会计政策和会计估计与赛为智能（证券代码：300044）、汉鼎股
份（证券代码：300300）等同行业公司不存在显著差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础和假设
网新系统财务报表以持续经营为编制基础。财务报表系按上市公司主要会计
政策和会计估计进行编制，财务报表附注之重要会计政策及会计估计已与上市公
司主要会政策和会计估计保持一致。

（2）合并范围的确定
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

4、资产转移剥离调整情况
报告期内，网新系统未发生大额的资产转移剥离调整。

5、网新系统与上市公司存在的重大会计政策或估计差异
网新系统的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

39
网新系统不涉及行业特殊的会计处理政策
（十）其他需说明事项
1、尚需清理的非经营性资产
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交
通智能化业务开展提供业务资源支持，同时还承担着网新集团的融资功能及持有
部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。

为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集
团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，网新集团承诺本次交易完成后
的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，承诺期
届满前，网新集团需确定其所持网新系统全部股权零价格转让给上市公司的审
计、评估基准日，并在股权交割时，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。

截至本回复出具日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下：
（1）持有的浙大网新建设投资集团有限公司股权（原始投资8,000 万元）；
（2）持有的双城国际房产（净值6,993.54 万元）；
（3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款8,150 万元，提供网新集
团使用；
（4）网新系统尚需解除的担保情况：
被担
保方
担保类型 合同编号
担保额度
（万元）
期末使用
金额
（万元）
担保起始日 担保到期日
是否履
行完毕
网新
集团
最高额保
证担保
11Z12（高保）
20130169
4,000.00 4,000.00 2 014.10.10 2015.10.10 否
网新
集团
最高额抵
押担保
15XRD033 7,000.00
10.00 2015.7.15 2016.2.5 否
10.00 2015.7.15 2016.8.5 否
10.00 2015.7.15 2017.2.5 否
6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否
网新
集团
最高额保
证担保
兴银演支保字
[2014]第26 号
5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否
网新
集团
最高额保
证担保
2014 年授字第
022 号
5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否
（十一）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：

40
上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露网新系统相关
信息。

（十二）补充披露
以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司
基本情况”中进行了补充披露。

问题4：请你公司补充披露：1）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性。

2）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准。3）网新系统拟注
入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机构、业务等
方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统的重大依赖。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：
（一）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性
1、保障业务的完整性
本次交易，公司拟收购网新电气72%股权、网新信息100%股权。由于网新
系统与网新电气、网新信息签署的《业务合作框架协议》，网新系统与网新电气
在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设
施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。网新系统承接的所有与交通智能
化领域相关的工程，均应由网新电气独家、排他地向网新系统供应指定设备、开
发软件、提供技术服务；网新系统承接的所有与城市公共设施智能化领域相关的
工程，均应由网新信息独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发软件、提供
技术服务。基于上述协议安排，网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能
化业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承
担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性
资产需要一定的时间。

在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，将完全作为网新
信息及网新电气业务承接及资源支持平台，其注入上市公司有利于上述业务的完
整性。同时，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让

41
的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股
权零价格转让给上市公司。

2、消除关联交易
本次交易完成后，网新电气、网新信息将作为公司的子公司，根据与网新系
统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的
业务合同，将新增公司的日常关联交易。网新系统注入上市公司后，有利于消除
因本次交易导致的新增关联交易。

（二）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准
在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重
利好的推动下，公司2015 年初提出以“中国领先的IT 全案服务商”为总体定位，
公司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据，
致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的IT 全案服务，分别面向
城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。

为稳步推进公司战略发展目标的实现，公司就未来业务定位和资源配置等方
面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过本
次交易将网新电气和网新信息所涉及的与智慧城市相关的交通智能化业务和城
市公共设施智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展。本次交易，公
司拟收购网新电气72%股权、网新信息100%股权。

本次交易前，网新电气和网新信息已分别承接了网新系统的交通智能化业务
和城市公共设施智能化业务。同时，网新系统与网新电气、网新信息签署了《业
务合作框架协议》，将网新系统涉及交通智能化业务和城市公共设施智能化业务
相关的资产以合理价格转让给网新电气和网新信息，具体转让的资产明细详见
《业务合作框架协议》之附件。本次交易除将上述交通智能化业务和城市公共设
施智能化业务及其相关资产注入公司外，未从网新系统选择其它资产业务作为注
入对象。

截至本回复出具日，基于上述《业务合作框架协议》的安排，网新系统主要
从事交通智能化业务和城市公共设施智能化业务相关合同的承接和房屋出租，除
此之外，未开展其他业务。

为保障网新系统在本次交易完成后一年内能顺利注入公司，截至本回复出具

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日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下：
（1）持有的浙大网新建设投资集团有限公司股权（原始投资8,000 万元）；
（2）持有的双城国际房产（净值6,993.54 万元）；
（3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款8,150 万元，提供网新集
团使用；
（4）网新系统尚需解除的担保情况：
被担
保方
担保类型 合同编号
担保额度
（万元）
期末使用
金额
（万元）
担保起始日 担保到期日
是否履
行完毕
网新
集团
最高额保
证担保
11Z12（高保）
20130169
4,000.00 4,000.00 2 014.10.10 2015.10.10 否
网新
集团
最高额抵
押担保
13ERD005 7,000.00
10.00 2015.7.15 2016.2.5 否
10.00 2015.7.15 2016.8.5 否
10.00 2015.7.15 2017.2.5 否
6,970.00 2015.7.15 2017.8.5 否
网新
集团
最高额保
证担保
兴银演支保字
[2014]第26 号
5,000.00 3,000.00 2015.2.13 2016.2.12 否
网新
集团
最高额保
证担保
2014 年授字第
022 号
5,000.00 2,000.00 2015.3.4 2015.9.4 否
（三）网新系统拟注入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人
员、财务、机构、业务等方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新
系统的重大依赖
1、网新电气的独立性情况
（1）人员独立性
网新电气全体员工均与其签订了劳动合同，依法享有医疗、社会保险等方面
的福利。网新电气具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。

（2）财务独立性
网新电气设立了独立的计财中心，配备了专职的财务会计人员，独立进行会
计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销
售、供应、税务、报表制作等事务。网新电气根据《会计法》、《总会计师条例》、
《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等
有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。


43
网新电气拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他关联企业共用银行账户的情况。网新电气进行独立的税务登记，依法独立地
进行纳税申报并缴纳各项税金。

（3）机构独立性
网新电气具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立
的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定，
设置了综合管理中心、采购中心、营销中心、工程技术中心、运维中心、产品中
心、计财中心等职能部门，开展生产经营活动。控股股东及其职能部门与网新电
气及其职能部门之间不存在从属关系。

（4）业务独立性
根据网新电气与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新电气与网新系
统在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应保持
承接有关交通智能化领域相关工程的资质，并积极承接交通智能化领域相关工
程，实现有关交通智能化领域相关工程业务量的稳步提升。若网新电气要求，网
新系统应积极参与网新电气指定工程项目的承接工作，并按《业务合作框架协议》
的约定执行。

网新电气具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章
程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新电气的业务活
动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新电气具有实质性竞
争的业务。

2、网新信息的独立性情况
（1）人员独立性
鉴于网新信息系新设成立，目前人员已全部到位，但部分人员手续尚未完全
办理完毕，上述员工的劳动报酬、社会保险和住房公积金等均由网新信息承担。

网新信息具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。

（2）财务独立性
网新信息设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会
计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销
售、供应、税务、报表制作等事务。网新信息根据《会计法》、《总会计师条例》、

44
《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等
有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

网新信息拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他关联企业共用银行账户的情况。网新信息进行独立的税务登记，依法独立地
进行纳税申报并缴纳各项税金。

（3）机构独立性
网新信息具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立
的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定，
设置了综合建筑系统部、行业拓展部、智慧健康部、数据中心部、信息通信部、
商务部、财务部、采购部、总裁办、工程部、技术部等职能部门，开展生产经营
活动。控股股东及其职能部门与网新电气及其职能部门之间不存在从属关系。

（4）业务独立性
根据网新信息与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新信息在城市公
共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应应保持承
接有关城市公共设施智能化领域相关工程的资质，并积极承接城市公共设施智能
化领域的相关工程，实现有关城市公共设施智能化领域相关工程业务量的稳步提
升。若网新信息要求，网新系统应积极参与网新信息指定工程项目的承接工作，
并按《业务合作框架协议》的约定执行。

网新信息具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章
程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新信息的业务活
动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新信息具有实质性竞
争的业务。

综上，网新电气、网新信息在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性，
并严格按照《业务合作框架协议》的约定开展交通智能化业务和城市公共设施智
能化业务，不存在对网新系统的重大依赖，拥有独立的经营决策权。本次交易完
成后，从经营实质上公司能够拥有网新电气、网新信息的控制权。

但是基于上述《业务合作框架协议》，本次交易完成后，网新电气、网新信
息作为公司的子公司执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，
将与网新系统新增日常关联交易。


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针对上述新增的关联交易，公司控股股东网新集团出具了《关于网新集团所
持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将
网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因本次交易导致的新
增关联交易将最终得以消除。

（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（1）网新系统拟注入上市公司，有利于消除因本次交易导致的新增关联交
易，是必要可行的；
（2）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择符合公司的战略规划，具
有合理性；
（3）网新电气、网新信息具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机
构、业务等方面具备独立性，除按《业务合作框架协议》开展业务经营外，网新
电气、网新信息不存在对网新系统的重大依赖。

（五）补充披露
以上回复内容已在报告书“第三章 交易标的情况”之“五、其他相关公司
基本情况”之“（十）其他需要说明事项”中进行了补充披露。

问题5：请你公司补充披露本次交易完成后一年内网新系统零价格进入上市
公司时，网新系统相关的业务资质、主要资产负债的转让是否存在法律障碍。

如无法按期转让给上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。

【回复】：
（一）网新系统注入上市公司的法律障碍
根据本次交易方案及网新集团出具的《关于网新集团所持网新系统全部股权
零价格转让的承诺函》，本次交易完成后的一年内，网新集团将其持有的网新系
统全部股权零价格转让给上市公司。

网新集团采取股权转让方式，将网新系统注入上市公司，不涉及网新系统相
关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，不会存在法律障碍。

（二）无法按期转让给上市公司的影响及应对措施

46
1、由于网新系统零价格进入上市公司系股权转让方式，不涉及网新系统相
关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，且办理股权转让的时间可控。

2、网新集团、网新系统董事会均已通过网新系统零价格进入上市公司事宜，
届时只需履行上市公司的相应审批程序即可，无需外部机构的审批。网新系统股
权转让事宜仅取决于网新集团与上市公司，不受其他第三方因素影响。

3、网新集团已就网新系统去融资功能和剥离非经营性资产制定了《网新系
统资产后续处置计划表》，并承诺严格按照该计划表执行。截至本回复出具日，
网新系统已按计划完成了网新风电股权的转让，《网新系统资产后续处置计划表》
在正常执行过程中。若网新系统后续未按上述计划表严格执行，将无法保证本次
交易完成后公司体系内智慧城市业务的完整性，将会对公司的经营造成影响。公
司已就前述情况进行了风险提示，并将积极督促网新系统如期完成计划表所列各
项事宜。

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）网新集团采取股权转让方式，将网新系统注入上市公司，不涉及网新
系统相关的业务资质、主要资产负债的转让事宜，不存在法律障碍；
（2）上市公司已充分披露了网新系统无法按期注入的影响，并进行了风险
提示。

（四）补充披露
以上回复内容已在报告书“第十二章 其他重要事项”之“七、网新系统零
价格转让是否存在法律障碍”中进行了补充披露。

问题6：申请材料显示，网新系统截至2014 年12 月31 日存在尚需解决的
对外担保合计11,000 万元。请你公司补充披露：1）担保种类、被担保人的偿债
能力。2）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，
以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：
（一）网新系统尚需解除的对外担保情况
截至本回复出具日，网新系统尚需解决的对外担保情况如下：

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被担
保方
担保类型 合同编号
担保额度
（万元）
期末使用
金额
（万元） （未完）