[公告]东江环保：中信证券股份有限公司关于公司2015年上半年募集资金存放与使用情况的核查报告
中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司 2015年上半年募集资金存放与使用情况的核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为东江环 保股份有限公司（以下简称“东江环保”、“公司”）的保荐机构，对公司2015 年上半年的募集资金存放与使用情况进行了检查，现报告如下： 一、公司募集资金的基本情况 2012年3月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]413号《关于 核准东江环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向配 售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,500万股人民币普通股，发行价格为43元，募集资金总额为人民币107,500万 元，扣除发行费用62,774,150.14元，实际募集资金1,012,225,849.86元。上述募 集资金到位情况于2012年4月20日业经信永中和会计师事务所审验，并出具了 XYZH/2009SZA1057-11号《验资报告》。 2015年1至6月份，公司共使用募集资金2,948.35万元，其中募集资金承诺 投资金额973.43万元，超募资金1,974.92万元。募集资金专户余额为11,092.66 万元，尚未使用募集资金9,932.91万元，差异1,159.75万元的原因主要是累计利 息收入等所致。 二、募集资金管理情况 公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情 况，制定了《东江环保股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办 法》）。 根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司及其子公司 分别在渤海银行股份有限公司深圳分行营业部、中国光大银行深圳宝城支行、 珠海华润银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支 行、招商银行股份有限公司深圳景田支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾 支行和中信银行股份有限公司深圳西乡支行（以下统称“开户银行”〉开设了募 集资金专项账户，并分别与上述开户银行及中信证券签订了《募集资金三方监管 协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方/四方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及其子公司 均严格按照该《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。 截至2015年6月30日止，公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 （注：因募集资金已使用完毕，渤海银行股份有限公司深圳分行营业部账户和中信银行股份 有限公司深圳西乡支行账户已进行销户处理。） 三、2015年上半年募集资金使用情况 2015年上半年，公司募集资金使用情况如下表： 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 渤海银行股份有限公司深圳分行营业部 2000367981000153 - - -（注） 中国光大银行深圳宝城支行 78230188000115032 15,312,344.21 1,816,331.91 17,128,676.12 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 0020038130012 11,884,320.00 2,397,471.65 14,281,791.65 兴业银行股份有限公司深圳高新区支行 337130100120008888 24,473,146.97 1,410,002.71 25,883,149.68 招商银行股份有限公司深圳景田支行 755901603510804 2,536,496.37 316,035.27 2,852,531.64 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行 2000007377666 30,183,224.87 5,071,711.66 35,254,936.53 中信银行股份有限公司深圳西乡支行 7440810182600025911 - - -（注） 兴业银行股份有限公司深圳高新区支行 337130100100130849 14,939,531.54 585,987.65 15,525,519.19 合 计 99,329,063.96 11,597,540.85 110,926,604.81 金额单位：人民币万元 募集资金总额 101,222.58 上半年投入募集资金总额 2,948.35 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 91,289.70 累计变更用途的募集资金总额 15,372.13 累计变更用途的募集资金总额比例 15.19% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 上半年投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 上半年实现 效益 是否达到预 计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、清远市东江环保技术有限公司 年拆解及综合利用废电器8万吨 项目(注1) 否 15,366.95 15,366.95 882.81 12,348.62 80.36% 2015年12月 419.86 否 否 2、深圳下坪填埋场填埋气体收集 和利用项目二期工程 是 8,032.45 1,911.77 - 1,911.77 100.00% 2012年12月 144.78 是 否 3、研发基地建设项目(注2) 是 6,000.00 1,459.48 54.33 1,105.83 75.77% 2015年12月 - - 否 4、危险废物运输系统项目(注3) 是 5,993.17 5,993.17 19.00 3,310.79 55.24% 2016年6月 - - 否 5、企业信息管理系统项目（注4） 否 2,000.00 2,000.00 17.29 1,168.77 58.44% 2015年12月 - - 否 6、深圳市龙岗区工业危险废物处 理基地项目 是 6,690.93 4,380.00 - 4,380.00 100.00% 2013年8月 2,014.33 是 否 7、深圳下坪填埋场二期项目结余 资金变更用于收购南昌新冠和合 肥新冠股权（注7） 是 - 6,120.68 - 6,120.68 100.00% 2015年12月 - - 否 8、研发基地项目部分资金变更用 于韶关绿然重金属污泥资源化利 用项目(注7) 是 - 4,540.52 - 4,540.52 100.00% 2015年12月 - - 否 9、龙岗工业危废基地项目剩余资 金永久性补充流动资金 是 - 2,310.93 - 2,310.93 100.00% - - - 否 承诺投资项目小计 44,083.50 44,083.50 973.43 37,197.91 84.38% - 2,578.97 - - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 上半年投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 上半年实现 效益 是否达到预 计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 超募资金投向 1、归还银行贷款 否 9,600.00 9,600.00 - 9,600.00 100.00% - - - - 2、补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00% - - - - 3、设立江门项目公司(注6) 否 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% 2015年7月 - - 否 4、收购控股子公司韶关绿然少数 股权 否 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% - - - 否 5、建设深圳市河道淤泥福永处理 场二期项目(注5) 否 7,000.00 7,000.00 - 6,999.90 100.00% 2013年8月 -116.81 否 否 6、增资全资子公司韶关绿然 否 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% - - - 否 7、建设罗湖区餐厨垃圾收运、处 理项目(注7) 否 7,000.00 7,000.00 1,974.92 3,952.81 56.47% 2015年12月 - - 否 8、投资厦门绿洲公司 否 12,539.08 12,539.08 - 12,539.08 100.00% 2014年12月 1,832.22 是 否 超募资金投向小计 57,139.08 57,139.08 1,974.92 54,091.79 94.67% - 1,715.41 - - 合计 101,222.58 101,222.58 2,948.35 91,289.70 90.19% - 4,294.38 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 注1、清远市东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器8万吨项目：截至目前，本公司已取得 7.5万吨/年的废弃电器电子产品处理资质，余下项目的处理资质预计将于2015年12月取得。根据募 集资金投资项目的相关承诺，本年为该项目运营期的第三年，达产率为65%，承诺效益为1,847万元。 2015年上半年本项目实现净利润419.86万元，未完成预期效益原因为1）家电拆解业务废旧家电收购 成本上涨导致利润下降；2）家电拆解业务资金需求大导致融资成本加大。 注2、研发基地建设项目：随着工业危废处理市场竞争环境的日趋激烈，公司原本采取的集中式研发基 地建设方式面临研发与实际生产经营分离，技术成果难以转化为生产力，以及运输成本增加等问题。 为顺应公司对研发基地建设项目采取的“总体规划、分散建设、集中管理”的发展策略，保障技术与 生产联动机制的实施，公司将继续使用募集资金592.05万元用于总部研发基地中的检验试验室后续设 备购置及安装，分散至广东省惠州市、深圳市及清远市处理基地的中试项目及成果转化区项目将不再 使用募集资金。 注3、2014年10月，国家交通运输部发布了《交通运输部关于加强危险品运输安全监督管理的若干意见》 （交安监发（2014）211号），明确规定截止2015年底前，暂停审批道路危险品运输企业，并进一步强 调了严格运输车辆准入、严格从业人员准入等要求，新增危险品运力审批的难度加大。鉴于上述危险 品道路运输管理政策的变化，危险废物运输系统项目的实施进度将有所延缓。 注4、企业信息管理系统项目：公司目前已完成基础设施、办公自动化系统和金蝶EAS系统的建设。但 近两年公司规模持续扩大，新设\兼并收购项目增加较多，对信息管理系统的扩展及深化应用要求大幅 提高，因此信息系统中的客户关系管理、人力资源管理等系统需要进一步开发、测试及试运行，故本 项目预计将于2015年12月完成建设并上线。 注5、深圳河道淤泥福永处理场二期项目：2015年上半年出现亏损，主要是由于以前年度淤泥填埋进 度快于预期，库容渐满，主管部门从2015年起减少了淤泥运送量，福永处理场的淤泥填埋量大幅下降， 处理收入相应减少。 注6、江门东江于2015年7月取得《危险废物经营许可证》并投产运营。 注7、其他投资项目因仍处于项目建设阶段或试运行阶段。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2012年5月16日，本公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和 永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金15,600.00万元用于归还银行贷款和永久性补 充流动资金，其中9,600.00万元用于归还银行贷款；6,000.00万元用于永久性流动资金。截至2015 年6月30日止，已使用超募资金15,600.00万元归还银行贷款和永久性补充流动资金。 2、2012年10月16日，本公司第四届董事会第三十次会议通过了《关于使用超募资金投资建设东江环 保（江门）工业废物处理建设项目议案》，同意使用超募资金5,000.00万元建设此项目。截至2015年 6月30日止，已使用超募资金5,000.00万元投资设立江门项目公司。 3、2012年10月16日，本公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于收购张国颜所持韶关绿然再 生资源发展有限公司股权的议案》，同意以9,500.00万元收购张国颜持有的韶关绿然40%的股权，其中 5,000.00万元来自超募资金。截至2015年6月30日止，已使用超募资金支付收购款5,000.00万元。 4、2012年11月29日，本公司第四届董事会第三十五次会议通过了《关于使用超募资金投资建设“深 圳市河道淤泥福永处理场二期工程——污泥固化填埋区工程”的议案》，同意使用超募资金7,000.00 万元建设此项目。截至2015年6月30日止，已使用超募资金对此项目投资6,999.90万元。 5、2013年1月24日，本公司第四届董事会第四十次会议通过了《关于使用超募资金增资韶关绿然再 生资源发展有限公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00万元增资韶关绿然再生资源发展有限公司。 截至2015年6月30日止，已使用超募资金5,000.00万元支付全部增资款。 6、2013年6月24日，本公司第四届董事会第四十七次会议通过了《关于使用超募资金投资建设罗湖 区餐厨垃圾收运、处理项目的议案》，同意使用超募资金7,000万元投资建设此项目。截至2015年6 月30日止，已使用超募资金对此项目投资3,952.81万元。 7、2014年6月18日，本公司第五届董事会第二次会议通过了《关于增资并收购厦门绿洲环保产业股 份有限公司股权的议案》，同意使用超募资金14,339.08万元(含利息)增资并收购厦门绿洲环保产业股 份有限公司60%股权。截至2015年6月30日，已使用超募资金支付投资款14,373.58万元(含利息)。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无变更募集资金投资项目实施地点的情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2012年12月17日，本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目实施主体的议案》，同意将“危险废物运输系统项目”的实施主体由“本公司”变更为“本公司及本 公司全资子公司惠州市东江运输有限公司”。该项目的募集资金将采取增资的方式由本公司将募集资金 2,400.00万元向惠州市东江运输有限公司增资用于实施该项目。惠州市东江运输有限公司已开设募集 资金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募集资金管理办法》与本公司、专户银行、保荐人签订 《募集资金四方监管协议》。截至2015年6月30日，本公司已使用募集资金2,400.00万元对惠州市 东江运输有限公司进行增资，本公司和惠州市东江运输有限公司分别已对该项目投资2,404.74万元和 906.05万元，合计3,310.79万元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先 行投入。经信永中和会计师事务所专项审核：截至2012年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资额为人民币21,258.03万元。上述预先投入募投项目的自筹资金具体情况 为：清远市东江环保技术有限公司年拆解及综合利用废电器8万吨项目投资6,633.48万元；深圳下坪 填埋场填埋气体收集和利用项目二期工程投资1,911.77万元；深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项 目投资10,777.27万元；危险废物运输系统项目投资883.58万元；企业信息管理系统项目投资539.87 万元；研发基地建设项目投资512.06万元。 2、本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《以募集资金置换已投入前期募投项目自筹资金 的议案》，同意本公司使用募集资金人民币17,171.69万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。截至2015年6月30日止，已使用募集资金14,860.76万元置换上述预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、深圳市龙岗区工业危险废物处理基地项目已按照原有投资进度完成项目投资建设，项目产生结余资 金2,489.26万元(含利息)主要是由于本公司使用自有资金偿还部分银行贷款、严格管控成本、优化工 艺流程，并根据实际情况调整生产设备采购等。 2、报告期内其他募集资金项目尚未实施完毕。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情 形。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2015年1-6月，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见 报告期内，保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方 式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始 凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层 管理人员等相关人员沟通交流等。 中信证券认为，东江环保有效执行了募集资金管理制度，严格遵守募集资 金三方/四方监管协议的约定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、 委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情 形；2015年1-6月，东江环保的募集资金使用事宜均履行了必要的法律程序； 公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司2015年 上半年募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页） 保荐代表人 ： 徐沛 董文 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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