[董事会]富临精工：第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2015-051 绵阳富临精工机械股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 绵阳富临精工机械股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2015年 8月13日以专人送达及电话方式向各位董事发出，并于2015 年8月19日在公司会议 室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8 人，董事刘宏以通讯方式参会。公司高管王军，监事会主席蒋东，监事王艳、张 金伟列席会议，会议由代董事长谭建伟召集、主持。会议的召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》规定。会议经过审议，表决通过如下决议： 一、审议通过了《关于<2015 年半年度报告>及其摘要的议案》 全体董事认为公司《2015年半年度报告全文》及其摘要真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 二、审议通过了《关于<公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》 全体董事认为《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等 法律、法规的相关要求，如实反映了公司截至2015年6月30日募集资金的使用、 管理情况。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 三、审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2015年6月 30日公司未分配利润总计为310,020,568.37元，资本公积为358,430,315.30元。 公司于2015年6月23日披露了控股股东四川富临实业集团有限公司（以下 简称：富临集团）及实际控制人安治富先生提议的关于公司2015年半年度利润分 配预案，即：“以截止2015年6月30日公司总股本12,000万股为基数，使用资 本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。” 该预案预披露后，部分中小投资者通过不同渠道对半年度利润分配预案提出 了意见和建议。经公司董事会审慎研究，综合考虑股东、特别是中小股东的诉求， 同时鉴于公司目前稳定的生产经营状况和盈利情况，为了积极回报股东，与所有 股东共享公司经营发展的成果，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，董事 会同意将公司2015年半年度利润分配预案在控股股东及实际控制人提议的基础上 调整为：以截止2015年6月30日公司总股本12,000万股为基数，使用资本公积 金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增24,000万股，不送股，不 派发现金股利，转增后公司总股本将增加至36,000万股。 持有公司股票的四名董事谭建伟、阳宇、彭建生、王志红均承诺在公司2015 年第二次临时股东大会审议此议案时投赞成票。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。 本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并授权公司管理层办 理具体事宜。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 四、审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程> 的议案》 若本次董事会审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》并经 公司2015年第二次临时股东大会审议通过后，公司注册资本将由12,000万元增加 至36,000万元。 根据相关规定，公司董事会按照上述内容对《公司章程》中部分条款进行相 应修改，并提请公司2015年第二次临时股东大会审议。 具体修订如下： 序号 原章程 修订后的章程 1 第六条 公司注册资本为人民币 12,000万元。 第六条 公司注册资本为人民币 36,000万元。 2 第十九条 公司股份总数为12,000 万股，公司的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份总数为36,000万 股，公司的所有股份均为普通股。 本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 五、审议通过了《关于补选曹勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 的议案》 鉴于公司董事安东先生于近日辞去董事职务，为进一步提升公司资本运作能 力，加强产业链拓展，促进公司又好又快发展，现经公司董事会提名委员会审核 并提名，董事会同意补选曹勇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并推 举其为董事长候选人，任期自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起至 本届董事会任期届满时止。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对董事候选人的提名程序和任职资格发表了同意的独立意见。 本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 公司董事会秘书王军先生因工作原因，于近日向董事会提交了书面辞去董事 会秘书职务的报告。董事会同意聘任阳宇先生为公司董事会秘书，任期自本次董 事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 本决议自深圳证券交易所审核通过阳宇先生的任职资格时，开始生效。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 七、审议通过了《关于对全资子公司襄阳富临精工机械有限责任公司减资的 议案》 襄阳富临精工机械有限责任公司（以下简称“襄阳精工”）现注册资本为5,000 万元人民币，为了避免资金闲置，降低管理成本，提高资金整体周转效率，根据 其实际生产投资情况,拟将襄阳精工的注册资本由人民币5,000万元减至2,000万 元。本次减资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见。 本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 八、审议通过了《关于在绵阳市商业银行进行现金管理的议案》 绵阳市商业银行（以下简称“绵商行”）系公司控股股东四川富临实业集团有 限公司投资参股的金融机构（持有绵商行5.65%股权），根据相关规定，公司与绵 商行之间的现金管理行为构成关联交易。为追求收益最大化，公司拟在第二届董 事会第十九次会议审议通过的使用额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金 购买一年期内保本型银行理财产品的额度内，使用其中不超过5,000万元在绵阳市 商业银行进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期与2014年年 度股东大会审议通过的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》时间 一致。该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害 公司及股东利益情况、亦不存在向公司输送利益的情形。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，回避2票。 九、审议通过了《关于办理信用证的议案》 根据公司战略投资规划，未来一年内拟进口一批生产设备，根据设备供应商 的要求，需要采用信用证方式结算。董事会同意在工商银行绵阳新华支行办理信 用证业务，有效期一年。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 十、审议通过了《关于对外报出公司2015年半年度财务报告的议案》 全体董事一致认为，公司2015年半年度财务报告符合《企业会计准则》及相 关要求并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该报告真实、准确、完整 地反映了公司2015年1-6月的财务状况及经营成果，同意对外报出。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 十一、审议通过了《关于向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请贷款 相关事宜的议案》。 绵商行系公司控股股东四川富临实业集团有限公司投资参股的金融机构（持 有绵商行5.65%股权），根据相关规定，公司与绵商行之间的资金借贷行为构成关 联交易。公司拟向绵商行城郊支行，以座落在经开区板桥街268号，证书号为绵 城国用（2010）第20873号的土地，证书号为绵房权证监证字第0113836号、绵 房权证监证字第0113838号、绵房权证监证字第0113839号、绵房权证监证字第 0113840号、绵房权证监证字第0113844号、绵房权证监证字第0113845号的厂房 和部分机械设备，作为抵押申请授信及贷款，授信及贷款总额控制在4000万元以 内，有效期一年，在此期间根据实际经营需要可分多次完成。另外，上述关联交 易均系借贷双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股 东利益情况、亦不存在向公司输送利益的情形。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。 十二、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司绵阳支行申请贷款相关事 宜的议案》。 公司拟向招商银行股份有限公司绵阳支行，以座落在经开区板桥街268号， 证书号为绵城国用（2011）第20584号、绵城国用（2011）第20583号的土地及 地上建筑物，作为抵押申请授信及贷款，授信及贷款总额控制在2000万元以内， 有效期一年，在此期间根据实际经营需要可分多次完成。 本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；回避0票。 十三、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司新华支行申请贷款相 关事宜的议案》。 公司拟向中国工商银行股份有限公司新华支行，以应收账款票据作为抵押申 请授信及贷款，授信及贷款总额控制在4000万元以内，有效期一年，在此期间根 据实际经营需要可分多次完成。 本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意 8票，反对0票，弃权0票；回避0票。 十四、审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》 公司同意于2015年9月9日（星期三）下午14:30在公司会议室召开公司2015 年 第二次临时股东大会。 《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的 信息披露网站。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 特此公告。 绵阳富临精工机械股份有限公司 董事会 2015年8月19日 中财网
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