[中报]派思股份：2015年半年度报告
公司代码：603318 公司简称：派思股份 大连派思燃气系统股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 Xie Jing 个人原因 谢云凯 董事 李伟 个人原因 谢云凯 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人谢冰 、主管会计工作负责人 任胜全 及会 计机构负责人（会计主管人员）高君华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 25 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 26 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 109 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司或派思股份 指 大连派思燃气系统股份有限公司 派思投资 指 大连派思投资有限公司，系公司控股股东 Energas Ltd. 指 派思有限公司，注册于开曼群岛，系本公司 股东 成大沿海基金壹期 指 成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙）， 系公司股东 金百城投资 指 大连金百城投资管理企业（有限合伙），系 公司股东 佳诚能源 指 大连佳诚能源工程设备有限公司，注册于大 连市，系本公司全资子公司 派思香港 指 派思燃气（香港）有限公司（Energas Gas-System （Hong Kong）Co., Limited）， 注册于香港，系本公司全资子公司 金派思 指 金派思能源科技（北京）有限公司，注册于 北京，系本公司全资子公司 陕西派思 指 陕西派思燃气产业装备制造有限公司，注册 于陕西省西安市，系本公司参股公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年6月30日 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 大连派思燃气系统股份有限公司 公司的中文简称 派思股份 公司的外文名称 Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Energas 公司的法定代表人 谢冰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李启明 洪晓丹 联系地址 大连经济技术开发区福泉北路 42号 大连经济技术开发区福泉北路 42号 电话 0411-62493369 0411-62493369 传真 0411-62493555 0411-62493555 电子信箱 dmbgs@energas.cn dmbgs@energas.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 大连经济技术开发区振鹏工业城73# 公司注册地址的邮政编码 116600 公司办公地址 大连经济技术开发区福泉北路42号 公司办公地址的邮政编码 116600 公司网址 www.energas.cn 电子信箱 dmbgs@energas.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 派思股份 603318 无 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015年6月5日 注册登记地点 大连经济技术开发区振鹏工业城73# 企业法人营业执照注册号 210241400000445 税务登记号码 210213744364544 组织机构代码 74436454-4 报告期内注册变更情况查询索引 详见2015年6月11日刊登于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及上交所网站的临2015-022号公 告。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 160,671,023.45 174,137,339.13 -7.73 归属于上市公司股东的净利润 8,665,197.39 10,048,271.91 -13.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 8,653,356.34 9,589,570.82 -9.76 经营活动产生的现金流量净额 -103,626,286.31 -77,492,249.23 -33.72 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 451,180,236.68 287095903.8 57.15 总资产 757,564,663.58 657063722.88 15.29 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.09 0.11 -18.18 稀释每股收益（元／股） 0.09 0.11 -18.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.09 0.11 -18.18 加权平均净资产收益率（%） 2.35 3.89 减少1.54个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.35 3.71 减少1.36个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均 数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般是股票发行日） 起计算。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1） 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费 用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平 均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间 发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日 转换。 于申报财务报表报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等 于基本每股收益。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,293.27 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 20,000.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 223.92 所得税影响额 -2,089.60 合计 11,841.05 四、 其他 无 第四节 董事会报告. 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司董事会审时度势，按照现代企业管理要求，依法经营、规范运作，持续完善法人治理结 构，2015年上半年，公司紧紧围绕着年初制定的经营与发展目标，立足天然气行业，加快实施“深 耕装备制造业，在天然气相关的全产业链进行布局，拓展天然气运营业务”的近期发展规划，以进 一步提升公司经营业绩和可持续发展能力。 凭借在专用装备制造业领域的技术领先优势，持续加强研发投入，丰富燃气输配和应用设备 的产品线，在巩固现有客户群体同时积极拓展客户资源与渠道，确保公司业绩的持续稳定。 2015年上半年，公司先后设立了3家全资子公司：金派思能源科技（北京）有限公司主要 开展LNG、CNG、LPG等运营业务；大连派思新能源发展有限公司主要开展分布式能源项目；大 连派思燃气装备有限公司主要承接公司燃气输配和燃气应用领域相关业务。公司分布式能源运营 业务实现项目签约并开工建设。 同时，公司积极引入各类生产运营和管理高级人才，带来丰富的行业经验，便于加快新业务 拓展速度，进一步完善公司生产、管理制度，完善内控流程。公司积极把握市场机会，利用公司 规模化生产优势，寻找优质项目，拓宽拓展公司产业布局，探索外延式扩张，为自身的产业链延 伸及战略转型升级提供优质的项目储备。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 160,671,023.45 174,137,339.13 -7.73 营业成本 108,354,162.02 119,812,753.80 -9.56 销售费用 3,495,251.47 3,333,654.62 4.85 管理费用 23,047,175.75 24,524,477.53 -6.02 财务费用 6,349,605.72 6,039,082.43 5.14 经营活动产生的现金流量净额 -103,626,286.31 -77,492,249.23 -33.72 投资活动产生的现金流量净额 -3,757,348.51 -12,339,702.20 69.55 筹资活动产生的现金流量净额 74,204,872.23 34,829,736.52 113.05 研发支出 4,479,934.83 6,524,749.44 -31.34 营业收入变动原因说明:应用类设备销售比上年同期减少，致使总收入低于上年同期总收入。 营业成本变动原因说明:收入减少，营业成本随之减少。 销售费用变动原因说明:主要是加大市场开拓力度，差旅费用较上期增加致使销售费用较上年同期 增加。 管理费用变动原因说明:管理人员差旅费、招待费及研发支出较上年同期减少致使管理费用比上年 同期降低。 财务费用变动原因说明:平均贷款规模高于去年同期，利息支出增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:由于销售货物账款未到期，应收账款增加金额较大。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:募投项目建设接近尾声，资金支付较上年同期减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，首次公开发行股票，募集资金到账。 研发支出变动原因说明:同期研发项目立项少于上年同期。 2 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 专用装备 制造业 160,242,593.96 108,335,388.52 32.39 -7.24 -9.58 增加 1.75个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 燃气输配 系统 119,281,652.46 84,350,456.36 29.28 10.47 3.98 增加 4.41个 百分点 燃气应用 系统 37,663,726.51 22,917,728.07 39.15 -31.52 -28.22 减少 2.79个 百分点 备品备件 类 3,297,214.99 1,067,204.09 67.63 -66.31 -84.22 增加 36.72个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国 内 156,642,841.31 -3.21 国 外 3,599,752.65 -67.04 (三) 核心竞争力分析 1、工艺设计优势 公司的核心技术集中体现在系统工艺设计能力。公司产品属于非标压力容器设备，主要应用 于燃气发电领域。公司需要根据客户的具体技术要求定制产品。在产品系统集成设计环节，公司 需结合产品运行时的工况环境、燃气气质条件、输入输出的参数要求、燃气轮机主机的规格型号、 客户对产品的技术标准等要求，综合运用化工、材料、力学、机械、结构、仪表、电气等多学科 领域知识，开展系统集成、设备选型、工艺设计等技术性工作，专业性较强。 凭借多年行业知识和经验的积累，以及对所服务的燃气轮机产品的深度理解，公司在充分总 结多年来所供产品的设计使用寿命、运行效果、安全系数、环境因素等重要参数的基础上，开发 并取得具有标准设计体系的10项软件著作权，申请注册并已授予了14项核心产品专利技术，成 功实现设计成果的转化，并完成了设计流程的自动化、标准化。 2、业绩积累优势 公司是国内较早从事燃气输配和燃气应用领域相关产品设计、生产、销售和服务的企业之一， 凭借诚实守信的经营理念、业内领先的设计能力、成熟先进的生产工艺、严格的质量控制、不断 的技术创新和周到灵活的售前售后服务，赢得了客户的信任和较高的市场评价。 公司产品已经积累了良好的销售业绩，在国内燃气电厂领域保持较高的市场占有率。公司生 产的调压站、模块产品现已应用在西气东输天然气管线、广东省天然气管网项目、深圳前湾LNG 电厂、北京太阳宫燃气电厂、江苏华电望亭天然气发电厂、浙江萧山电厂、中海油中山横门电厂、 孟加拉国西莱特电厂、巴基斯坦安格鲁电厂、阿曼Salala联合循环电厂等国内外20多个国家和 地区、百余个燃气电厂工程项目中，公司先后为美国GE公司、德国西门子公司、日本三菱重工、 美国Solar公司等国内外先进燃气轮机生产厂家配套提供了燃气轮机辅机设备。 3、客户资源优势 经过多年的市场培育，公司与国内外多家实力雄厚、知名度较高的企业建立了良好稳定的合 作关系。公司客户主要包括三大类：第一类是国内外燃气轮机生产企业，如哈尔滨电气股份有限 公司、GE新比隆公司等；第二类是国内发电企业；第三类是具备境外工程承包资质的企业，如中 国水电建设集团国际工程有限公司、中国海外合作经济总公司、中国机械设备工程股份有限公司、 山东电力建设第三工程公司等。优质客户资源为公司的持续发展提供了重要保障。 2008年，公司获得美国GE公司的合格供应商认证；2008年和2010年先后获得美国GE公司 最佳新供货商奖和最佳供货质量奖；2009年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《电厂级 供应商会员证书》；2011年获得中国华电集团公司招标与采购网授予的《集团级供应商会员证书》。 2013年公司获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证书。 公司先后获得国内外知名公司的供货商认证资格，说明公司产品技术性能已经得到国内外知名公 司的认可，也为公司进一步拓展海内外市场提供了保障。 4、产品质量控制优势 公司建有全面的质量保证体系，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，制订了符合企业现 状和发展需求的质量方针和质量目标，严格执行产品质量国家相关标准。公司拥有国内特种设备 A级压力管道组件（仅限燃气调压装置）制造许可证，特种设备A1级高压容器（仅限单层）和A2 级第Ⅲ类低、中压容器设计、制造许可证，以及美国机械工程师协会的ASME授权证书。公司建立 了从原材料采购到成品出厂的全过程的质量控制体系，设立质量保证部专门负责对公司产品质量 进行事前、事中、事后控制和管理。公司通过先进的管理理念、科学的制度设计和高素质的人员， 有效保障了公司产品质量。 5、管理团队和人才优势 公司管理团队分别由经营管理、技术研发、市场营销、质量控制、财务管理等领域具有丰富 经验的专业人士构成，核心管理人员长期从事燃气应用、压力容器设计等相关行业，对本行业具 备深刻的体验和认知。在企业发展的不同阶段，公司相继引进相适应的管理人才，目前七名高级 管理人员在各自管理领域均有十几年的工作经历，管理团队优秀稳定，为公司的持续发展提供了 保障。 通过多年的努力，公司组建了专业门类齐全、技术过硬的专业团队，作风严谨的质量管理团 队和团结合作的项目管理团队。公司拥有核心技术人员5名，在燃气应用领域、压力容器制造业 从事多年的研究与实践工作。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 1、报告期内，公司设立金派思能源科技（北京）有限公司，注册资本2,000万元，公司持股比例 为100%； 2、报告期内，公司设立大连派思新能源发展有限公司，注册资本2,000万元，公司持股比例为 100%； 3. 报告期内，公司设立大连派思燃气装备有限公司，注册资本2,000万元，公司持股比例为100%。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 □适用 √不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2015年 首次发行 15,511.34 15,511.34 15,511.34 / / 合计 / 15,511.34 15,511.34 15,511.34 / / 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照募集资金投资项目计划使用募集资 金 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项 目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 生产基 地项目 否 14,511.34 14,511.34 14,511.34 是 在 建 16,067.10 否 生产基 地一期 投产使 用，暂未 满负荷 运营。 研发中 心项目 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 是 在 建 否 合计 / / / / / / / 募集资金承诺项目使用情 况说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 2015年1-6月 营业收入 2015年1-6月 净利润 2015年6月30日 净资产 佳诚能源 849,163.44 152,609.35 251,095.72 派思香港 0 -305,663.65 3691,210.48 陕西派思 6,617,986.33 -1,105,956.59 29,413,211.48 金派思 0 -177,783.50 4,822,216.50 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 无 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 陕西派思 联营公 司 销售 商品 销售调 压撬、生 活方舱、 设备舱 等燃气 输配设 备。 采用成本 加成，加 成率参照 公司历史 同类产品 毛利率。 21,273,588.93 17.83 交货验收 合格后，一 个月内支 付90%交货 款，尾款质 保期结束 后支付。 合计 / / 21,273,588.93 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 建立合营公司时，合营双方约定，在陕西派思不具备自 主生产能力之前，陕西派思获取的订单都有大连派思代 加工。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易对占公司总收入13.24%,不影响上市公司 的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 关联交易的说明 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发行相 关的承诺 股份限售 公司股东派思 投资、Energas Ltd. 自发行人股票上市之日起36个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前已持有的 发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 发行人上市后6个月内股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息 事项，价格做相应调整），或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票 锁定期限自动延长6个月。 2015年4月 24日起至 2018年4月 23日 是 是 与首次公开发行相 关的承诺 股份限售 公司股东成大 沿海基金壹 期、金百城投 资 自发行人股票上市之日起12个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前已持有的 发行人股份，也不由公司回购该部分股份 2015年4月 24日至2016 年4月23日 是 是 与首次公开发行相 关的承诺 股份限售 通过派思投资 和Energas Ltd.间接持有 发行人股份的 本公司董事、 高级管理人员 谢冰、谢云凯、 李伟、吕文哲、 李启明、Xie Jing（谢静） 在前述期限届满后，在任职期间每年转让 的股份不超过本人直接或间接持有的发行 人股份的25%；自离职后半年内，不转让 本人直接或间接持有的发行人股份；在申 报离任6个月后的12个月内转让的股份不 超过本人直接或间接持有的发行人股份的 50% 2015年4月 24日至2018 年4月23日 是 是 与首次公开发行相 关的承诺 其他 控股股东派思 投资 派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁 定期满两年内减持股票的，减持价格将不 低于发行人首次公开发行股票时的发行价 （如遇除权除息事项，价格做相应调整）， 在此期限内每年累计减持比例不超过派思 投资所持发行人股票数量的5%；上述两年 期限届满后，派思投资在减持发行人股份 时，将按市价且不低于发行人最近一期经 审计的每股净资产（审计基准日后发生权 益分派、公积金转增股本、配股等情况的， 应做除权除息处理）的价格进行减持。派 思投资将通过上海证券交易所竞价交易系 统、大宗交易平台或上海证券交易所允许 的其他转让方式减持公司股票。派思投资 减持发行人股份时，将提前三个交易日通 过发行人发出相关公告。 长期有效 是 是 与首次公开发行相 关的承诺 其他 股东Energas Ltd. 若在锁定期满两年内减持股票的，减持价 格将不低于发行人首次公开发行股票时的 发行价（如遇除权除息事项，价格做相应 调整），在此期限内每年累计减持比例不 超过Energas Ltd.所持发行人股票数量的 25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所 竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券 交易所允许的其他转让方式减持公司股 票。Energas Ltd.减持发行人股份时，将 提前三个交易日通过发行人发出相关公 告。 约定期有效 是 是 与首次公开发行相 关的承诺 解决同业竞 争 公司控股股东 派思投资、股 东Energas Ltd.、实际控 制人谢冰 （1）本公司/本人未从事或参与与公司相 同或相似的业务。本公司/本人与公司不存 在同业竞争； （2）在今后的业务中，本公司/本人所控 制的其他企业（如有）均不与公司产生同 长期有效 是 是 业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业 （如有）均不会以任何形式无论在中国境 内或境外直接或间接从事与公司相同或相 似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥 有与公司存在同业竞争关系的任何经济实 体、经济组织的权益，或以其他任何形式 取得该经济实体、经济组织的控制权； （3）如认定本公司/本人所控制的其他企 业的现有业务或将来产生的业务与公司存 在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他 企业将在公司提出异议后及时转让或终止 上述业务。如公司提出受让请求，则本公 司/本人所控制的其他企业应无条件按经 有证券从业资格的中介机构评估后的公允 价格将上述业务和资产优先转让给公司。 （4）在认定是否与本公司/本人所控制的 其他企业存在同业竞争的董事会或股东大 会上，本公司/本人承诺按公司章程规定回 避，不参与表决。 （5）本公司/本人所控制的其他企业不占 用、支配公司的资金或干预公司对货币资 金的经营管理，保证杜绝非经营性资金往 来的关联交易。本公司/本人所控制的其他 企业将尽量减少与公司的关联交易。对于 无法回避的任何业务往来或交易均应按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格应按市场公认的合理价格确定，并按 规定履行信息披露义务。 （6）派思投资保证严格遵守公司章程的规 定，与其他股东一样平等的行使股东权利、 履行股东义务，不利用大股东的地位谋求 不当利益，不损害公司和其他股东的合法 权益。 控股股东派思投资、股东Energas Ltd.和 实际控制人谢冰同意在违背该项承诺时接 受以下约束措施：①在股东大会及中国证 监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向其他股东和社会公众投资者道 歉；②所产生的收益归发行人所有，如未 按期归还，发行人不得向控股股东分红直 至相关收益移交给发行人；③给发行人及 其他股东的利益造成损失的，依法履行赔 偿义务。 与首次公开发行相 关的承诺 解决关联交 易 公司控股股东 派思投资、股 东Energas Ltd.、实际控 制人谢冰及其 关系密切的家 庭成员谢云 凯、李伟、何 蕾、Xie Jing（谢静） 1、本公司/本人将尽量避免与派思燃气之 间产生关联交易事项，对于不可避免发生 的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格将按照市场公认的合 理价格确定； 2、本公司/本人将严格遵守派思燃气的公 司章程、《关联交易决策制度》等规范性 文件中关于关联交易事项的回避规定，所 涉及的关联交易均将按照规定的决策程序 进行，并将履行合法程序，及时对关联交 易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不 会利用关联交易转移、输送利润，不会通 过对派思燃气的经营决策权损害派思燃气 及其他股东的合法权益； 3、本公司/本人及其控制的其他企业今后 将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他任何方式占用派思燃气的资金； 4、如本公司/本人违反本承诺造成派思燃 气损失的，由本公司/本人负责赔偿派思燃 气的一切损失。 长期有效 是 是 公司股东派思投资、股东Energas Ltd.、 实际控制人谢冰及其关系密切的家庭成员 同意在违背该项承诺时接受以下约束措 施：①在股东大会及中国证监会指定媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向其 他股东和社会公众投资者道歉；②立即偿 还所占用的公司资金并支付资金占用费。 如未按期偿还，发行人暂停向派思投资 /Energas Ltd.分红直至其所占用资金及 相关资金占用费如数偿还，发行人暂停向 本人支付薪酬直至所占用资金及相关资金 占用费如数偿还；③给发行人及其他股东 的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中 国证监会等有关部门的相关要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，加强内幕信息管 理，维护信息披露的公平、公正、公开，按照规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，规范运作。公司股东大会、董事会、监事会及公司管理层各司其职、规范运作， 形成权责分明、协调运作的治理结构，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司法人治理结构 已基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会等相关规定的要求。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条 件股份 90,300,000 100.00% 0 0 0 0 0 90,300,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 64,800,000 71.76% 0 0 0 0 0 64,800,000 53.82% 其中：境内非 国有法人持股 64,800,000 71.76% 0 0 0 0 0 64,800,000 53.82% 境内自 然人持股 4、外资持股 25,500,000 28.24% 25,500,000 21.18% 其中：境外法 人持股 25,500,000 28.24% 25,500,000 21.18% 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 0 30,100,000 0 0 0 30,100,000 30,100,000 25.00% 1、人民币普通 股 0 30,100,000 0 0 0 30,100,000 30,100,000 25.00% 2、境内上市的 外资股 0 3、境外上市的 外资股 0 4、其他 0 三、股份总数 90,300,000 100.00% 30,100,000 0 0 0 30,100,000 120,400,000 100.00% 2、 股份变动情况说明 报告期末，公司总股本为12,040.00万股，其中公司发行新股3,010.00万股，占比25.00%， 有限售条件股份为9,030.00万股，占比75.00%。已上市流通股份为3,010.00万股。此外，公司 股份未发生其他变化。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 13,353 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性 质 股 份 状 态 数量 大连派思投资有限公司 0 59,500,000 49.42% 59,500,000 质 押 18,820,000 境内非 国有法 人 Energas Ltd. 0 25,500,000 21.18% 25,500,000 无 0 境外法 人 成大沿海产业（大连）基金壹期 （有限合伙） 0 3,000,000 2.49% 3,000,000 无 0 境内非 国有法 人 大连金百城投资管理企业（有限 合伙） 0 2,300,000 1.91% 2,300,000 无 0 境内非 国有法 人 兴业国际信托有限公司－耀汇 金1号集合资金信托计划（3期） 1,098,805 1,098,805 0.91% 0 无 0 其他 云南国际信托有限公司－睿金 －汇赢通42号单一资金信 托 1,054,417 1,054,417 0.88% 0 无 0 其他 兴业国际信托有限公司－耀汇 金1号集合资金信托计划（1 期） 1,051,708 1,051,708 0.87% 0 无 0 其他 四川信托有限公司－川信－嘉 瑞稳健一号结构化证券投资集 合资金信托计 划 952,190 952,190 0.79% 0 无 0 其他 五矿国际信托有限公司－五矿 信托－盛时达证券投资集合资 金信托计 划 846,070 846,070 0.70% 0 无 0 其他 四川信托有限公司－宏赢117号 证券投资集合资金信托计 划 825,950 825,950 0.69% 0 无 0 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 兴业国际信托有限公司－耀汇金1号集合资金信托 计划（3期） 1,098,805 人民币 普通股 1,098,805 云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通42号单一 资金信托 1,054,417 人民币 普通股 1,054,417 兴业国际信托有限公司－耀汇金1号集合资金信托 计划（1期） 1,051,708 人民币 普通股 1,051,708 四川信托有限公司－川信－嘉瑞稳健一号结构化 证券投资集合资金信托计划 952,190 人民币 普通股 952,190 五矿国际信托有限公司－五矿信托－盛时达证券 投资集合资金信托计划 846,070 人民币 普通股 846,070 四川信托有限公司－宏赢117号证券投资集合资金 信托计划 825,950 人民币 普通股 825,950 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 817,252 人民币 普通股 817,252 四川信托有限公司－宏盛3号证券投资集合资金信 托计划 701,115 人民币 普通股 701,115 五矿国际信托有限公司－五矿信托－【盛隆一号】 证券投资集合资金信托计划 540,900 人民币 普通股 540,900 赵 辉 524,950 人民币 普通股 524,950 上述股东关联关系或一致行动的说明 派思投资的实际控制人谢冰与Energas Ltd.的股东谢静是 兄妹，派思投资与Energas Ltd.有关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可 上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量 1 大连派思投资有限公司 59,500,000 2018年4月 24日 自发行人股票上市之 日起36个月内，不转 让或者委托他人管理 本次发行前已持有的 发行人股份，也不由 公司回购该部分股 份。 2 Energas Ltd. 25,500,000 2018年4月 24日 自发行人股票上市之 日起36个月内，不转 让或者委托他人管理 本次发行前已持有的 发行人股份，也不由 公司回购该部分股 份。 3 成大沿海产业（大连）基金 壹期（有限合伙） 3,000,000 2016年4月 24日 自发行人股票上市之 日起12个月内，不转 让或者委托他人管理 本次发行前已持有的 发行人股份，也不由 公司回购该部分股 份。 4 大连金百城投资管理企业 （有限合伙） 2,300,000 2016年4月 24日 自发行人股票上市之 日起12个月内，不转 让或者委托他人管理 本次发行前已持有的 发行人股份，也不由 公司回购该部分股 份。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 派思投资的实际控制人谢冰与Energas Ltd.的股东谢静是兄妹，派思 投资与Energas Ltd.有关联关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 佟富维 副总经理 离任 个人原因 吕文哲 总经理 解任 岗位调整 谢冰 总经理 聘任 新聘 吕文哲 副总经理 聘任 岗位调整 张风华 副总经理 聘任 新聘 王强 副总经理 解任 岗位调整 王铁恒 副总经理 解任 岗位调整 姚健华 副总经理 聘任 新聘 李清涛 副总经理 聘任 新聘 三、其他说明 无 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 大连派思燃气系统股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 76,300,954.14 108,236,132.05 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、4 5,531,891.74 11,266,067.00 应收账款 七、5 307,524,038.57 179,000,669.89 预付款项 七、6 36,708,234.90 15,812,121.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、9 2,672,454.22 2,846,522.20 买入返售金融资产 存货 七、10 82,406,961.59 92,721,354.55 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、12 309,760.16 6,586,061.19 流动资产合计 511,454,295.32 416,468,928.36 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、16 14,253,422.76 14,795,341.49 投资性房地产 固定资产 七、18 108,360,721.48 108,686,152.31 在建工程 七、19 73,242,891.62 66,492,898.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、24 20,168,374.60 20,634,049.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、27 396,356.60 475,627.88 递延所得税资产 七、28 5,211,223.52 3,735,427.94 其他非流动资产 七、29 24,477,377.68 25,775,296.59 非流动资产合计 246,110,368.26 240,594,794.52 资产总计 757,564,663.58 657,063,722.88 流动负债： 短期借款 七、30 149,144,081.27 200,599,466.85 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、33 3,752,101.00 28,753,719.90 应付账款 七、34 91,902,528.60 81,725,465.09 预收款项 七、35 7,712,649.85 3,647,945.12 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、36 2,573,566.97 2,088,133.20 应交税费 七、37 14,892,867.58 3,413,815.20 应付利息 七、38 2,137,508.54 2,366,566.69 应付股利 其他应付款 七、40 229,723.09 173,307.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 272,345,026.90 322,768,419.08 非流动负债： 长期借款 七、43 18,755,000.00 34,755,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 七、49 15,284,400.00 12,444,400.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 34,039,400.00 47,199,400.00 负债合计 306,384,426.90 369,967,819.08 所有者权益 股本 七、50 120,400,000.00 90,300,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、52 154,684,320.79 29,670,968.31 减：库存股 其他综合收益 七、54 -239,627.66 -235,264.76 专项储备 七、55 2,321,507.91 2,011,362.00 盈余公积 七、56 16,751,179.66 16,751,179.66 一般风险准备 未分配利润 七、57 157,262,855.98 148,597,658.59 归属于母公司所有者权益合计 451,180,236.68 287,095,903.80 少数股东权益 所有者权益合计 451,180,236.68 287,095,903.80 负债和所有者权益总计 757,564,663.58 657,063,722.88 法定代表人：谢冰 主管会计工作负责人： 任胜全 会计机构负责人：高君华 母公司资产负债表 2015年6月30日 编制单位:大连派思燃气系统股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 69,331,647.10 106,620,187.53 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 （未完）  |