[关联交易]上风高科：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券简称：上风高科 证券代码：000967 上市地：深圳证券交易所 浙江上风实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 住所和通讯地址 Samuel Holdings Limited 香港德辅道中19号环球大厦22楼2201-03室 深圳市权策管理咨询有限公司 深圳市福田区香榭里花园8栋1102 深圳市安雅管理咨询有限公司 深圳市宝安区新安街道翻身路50区登科花园A座及第阁 309 Zara Green Hong Kong Limited 香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室 Eastern Union Holding Limited 香港皇后大道中2号长江集团中心19层 Jess Kay International Limited 香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E28S室 Noveau Direction Limited 香港上环永乐街130号恒乐大厦前座11楼 太海联股权投资江阴有限公司 江苏省江阴市华士镇环南路85号 江阴福奥特国际贸易有限公司 江苏省江阴市华士镇新华路35号 上海和熙投资管理有限公司 上海市青浦区新达路1218号3幢一层A区164 盈峰投资控股集团有限公司 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园置业路2号 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5 佛山市顺德区和风聚赢股权投资 合伙企业（有限合伙） 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会工业园兴业路 23号 深圳市兴天管理咨询合伙企业（有 限合伙） 深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼A 栋3层301号 何剑锋 广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园 独立财务顾问 二〇一五年八月 修订说明 本公司于2015年3月31日披露了《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn），并于2015年6月4日披露了实施2014年度利润分配 方案后，调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量的《浙江 上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。鉴于在审 核期间，中国证监会向本公司出具了相关反馈意见，本公司对本报告书进行了相 应的修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下： 1、补充披露了募集配套资金的具体用途及相应金额，请详见本报告书“重 大事项提示”之“一、（二）募集配套资金”、“第一章 本次交易概述”之“三、 （六）募集配套资金用途”、“第五章 本次发行股份情况”之“一、（二）募 集配套资金”、“二、（五）募集配套资金用途”和“五、（一）募集配套资金 概况”。 2、补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权 益的影响，请详见本报告书“重大事项提示”之“一、（四）以确定价格募集配 套资金的必要性及对中小股东权益的影响”、“第一章 本次交易概述”之“三、 （四）发行价格和定价原则”、“第五章 本次发行股份情况”之“二、（三） 发行价格和定价原则”、“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、（三） 以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响”、“第八章 本次 交易的合规性分析”之“一、（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形”。 3、补充披露了本次交易前何剑锋及其一致行动人持有的上风高科股份的锁 定期安排，请详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、（八）发行股份 的锁定期”、“第五章 本次发行股份情况”之“二、（七）发行股份的锁定期”。 4、补充披露了宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因，与天瑞 仪器重组失败对宇星科技2015年及以后业务规划、盈利能力的影响；重组终止和 竞争对手行为对宇星科技2014年营业收入和营业利润的具体影响，请详见本报告 书“第十三章 其他重要事项”之“十三、（二）交易标的历史重组失败对宇星 业务规划和盈利能力的影响”。 5、补充披露了2013年承诺业绩与实际业绩差异较大的原因及合理性，请详 见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十五、（二）历史业绩承诺与实际 业绩差异较大的原因”。 6、补充披露了报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对 宇星科技未来经营业绩的影响，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析” 之“三、（二）标的公司盈利能力分析”。 7、补充披露了2011年至2014年增值税返还情况补充披露非经常性损益中未 包含增值税返还的原因及合理性，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析” 之“三、（二）标的公司盈利能力分析”。 8、补充披露了2015年盈利预测的可实现性，请详见本报告书“第十三章 其 他重要事项”之“十六、标的公司2015年盈利预测的可实现性分析”。 9、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析” 之“六、（四）主营业务和可持续发展能力的影响”。 10、补充披露了宇星科技核心人员的范围及基本情况，请详见本报告书“第 四章 交易标的基本情况”之“四、（二）宇星科技核心技术人员情况”。 11、补充披露了本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排，请详见本报 告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、（二）人员安排”。 12、修改了天瑞仪器收购宇星科技重组事项的终止日期，请详见本报告书 “第十三章 其他重要事项”之“十三、（一）交易标的历史重组失败的原因”。 13、补充披露了寰博BVI红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、 工商等程序，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、（二）历 次增资及股权转让”。 14、补充披露了寰博BVI在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的 风险及相关安排，并进行风险提示，请详见本报告书“重大风险提示”之“六、 （一）红筹拆除补缴企业所得税风险”、“第十二章 风险因素”之“六、（一） 红筹拆除补缴企业所得税风险”。 15、补充披露了宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存 在补缴企业所得税的风险，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “二、（二）历次增资及股权转让”。 16、补充披露了本次重组完成后宇星科技的企业性质变更涉及企业所得税率 调整及对未来经营和利润的影响，请详见本报告书“第十三章 其他重要事项” 之“十七、本次重组完成后交易标的企业性质变更涉及企业所得税率调整及对未 来经营和利润的影响”。 17、补充披露了宇星科技的主要业务模式和销售模式，稳定的大客户资源为 未来业绩增长提供有效保障的依据，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情 况”之“八、（三）主要经营模式”和“（四）主要产品的生产销售情况”。 18、补充披露了2013年以来宇星科技业务资质申请和续展的相关情况，资质 等级的变更是否对未来经营存在重大影响，请详见本报告书“第四章 交易标的 基本情况”之“五、（三）业务资质”。 19、补充披露了宇星科技在各省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报 的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重 大影响；宇星科技报告期内是否受到过行政处罚；宇星科技的历史规范运作情况 是否对其未来经营资质的申请和续展产生重大影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（四）宇星科技受到媒体报道的情况” 20、补充披露了宇星科技应收账款占总资产比例是否处于合理水平，请详见 本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。 21、补充披露了2013年末及2014年末，宇星科技应收账款净额分别为 124,969.45万元和103,604.30万元,占当期末营业收入的比例分别为120.12%、 135.71%的合理性，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一） 标的公司财务状况分析”。 22、补充披露了宇星科技应收账款坏账准备计提的充分性，请详见本报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。 23、补充披露了本次交易补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源，请详 见本报告书“重大事项提示”之“五、（五）补偿义务人履行承诺的能力及回购 资金的来源”、“第一章 本次交易概述”之“三、（十四）应收账款及其他应 收款处置”。 24、补充披露了宇星科技应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及 的应收账款的金额、占比等；会计师对应收账款的核查程序，请详见本报告书“第 六章 标的资产评估及定价情况”之“一、（二）资产基础法评估情况” 、 “第 九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。 25、补充披露了宇星科技2011年至2014年各期，宇星科技资产减值损失的金 额、构成、占当期营业收入的比例。如损失金额出现较大波动，请补充披露波动 原因及合理性；2015年盈利预测中对当期资产减值损失的测算过程及依据，请详 见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（二）标的公司盈利能力分 析”。 26、补充披露了宇星科技“无再修理或再销售实现可能的存货”的具体含义； 产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情形、对存货跌价准备计提以 及宇星科技未来经营业绩的影响；存货跌价准备计提的合理性及充分性，请详见 本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。 27、补充披露了2013年6月30日收益法评估结果与2014年12月31日收益法评 估结果存在较大差异的原因及合理性，请详见本报告书“第十三章 其他重要事 项”之“十八、本次重组收益法评估结果与其历史曾披露过的收益法评估结果存 在较大差异的原因及合理性分析”。 28、补充披露了资产基础法评估中存货及存货跌价准备的评估依据、过程及 合理性，请详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、（二） 资产基础法评估情况”。 29、补充披露了景鸿控股有限公司、宇星集团控股有限公司等公司注销清算 手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、（三）寰博BVI的基本情况”。 30、补充披露了2013年12月宇星科技将其持有的子公司佳木斯星保、牡丹江 科宇和伊春兴安对外转让，其交易对象梅水芳是否与宇星科技存在关联关系；对 外转让子公司的原因、作价依据，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“三、（四）宇星科技的分、子公司情况”。 31、补充披露了宇星科技租赁房产是否履行租赁备案登记手续；部分租赁房 产尚未取得房产证对宇星科技生产经营稳定性的影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、（一）固定资产”。 32、补充披露了宇星科技拥有的部分业务资质办理续期手续的进展情况、预 计办毕时间和逾期未办毕的影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“五、（三）业务资质”。 33、补充披露了宇星科技BOT、BT等服务模式的具体涵义、收入确认时点、 依据及合理性，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、（三） 主要经营模式”。 34、补充披露了宇星科技2013年10月、2014年12月股权转让的作价依据、与 本次交易价格的差异及合理性；2013年10月的股权转让是否涉及股份支付，请详 见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、（二）宇星科技股权转让情 况”。 35、补充披露了宇星科技环境治理工程收入确认的合理性，请详见本报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、（二）标的公司盈利能力分析”。 36、补充披露了2013年至2014年宇星科技经营活动现金流量净额持续为负所 带来的的财务风险及应对措施，请详见本报告书“重大风险提示”之“四、（五） 资产负债率较高及经营现金流为负带来的偿债风险”、“第十二章 风险因素” 之“四、（五）资产负债率较高及经营现金流为负带来的偿债风险”。 37、补充披露了宇星科技报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比 例，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、（五）主要原材料 采购情况”。 38、补充披露了宇星科技目前的诉讼和仲裁情况，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（五）宇星科技诉讼和仲裁情况”。 39、鉴于本次交易已取得已经通过商务部的经营者集中审查和外国投资者战 略投资上风高科的审批，因此删除了本报告书内关于本次重组尚需履行的程序中 商务部审批事项，请详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组尚需履行 的程序”、“重大风险提示”之“一、（一）审批风险”、“第一章 本次交易 概述”之“二、（二）本次交易尚须取得的授权和批准”、“第十二章 风险因 素”之“一、（一）审批风险”。同时补充披露了已通过商务部审批的情况，详 见“第一章 本次交易概述”之“二、（一）本次交易已履行的决策程序和批准 程序”。 40、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此删除了本报告书内关于 本次重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项，请详见本报告书“重大事项提 示”之“八、本次重组尚需履行的程序”、“重大风险提示”之“一、（一）审 批风险”、“第一章 本次交易概述”之“二、（二）本次交易尚须取得的授权 和批准”、“第十二章 风险因素”之“一、（一）审批风险”。同时补充披露 了已通过中国证监会核准的情况，详见“第一章 本次交易概述”之“二、（一） 本次交易已履行的决策程序和批准程序”。 41、因本次重组取得中国证监会的核准批复时，本重组报告书的相关财务数 据已过有效期，因此更新了本重组报告书的相关财务数据，报告期调整为2013 年、2014年及2015年1-3月。 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何 决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相 关的法律、法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 2015年3月30日，本公司第七届董事会第十次会议审议并通过《浙江上风实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》。 2015年4月15日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《浙江上风 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》。 一、本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理发行 股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、总体方案 本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估 值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。交易双方经友好协商，将交易价格 确定为170,000万元。 为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元， 占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部 对价的77.55%。具体情况如下： 序 交易对方名 持股比例 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数 号 称 （万元） （万元） （万元） 量（万股） 1 权策管理 8.45% 14,358.07 0.00 14,358.07 1,468.11 2 安雅管理 4.15% 7,062.79 0.00 7,062.79 722.17 3 太海联 18.44% 31,350.00 0.00 31,350.00 3,205.52 4 福奥特 6.15% 10,450.00 0.00 10,450.00 1,068.51 5 和熙投资 0.56% 950.00 0.00 950.00 97.14 6 ZG香港 28.04% 47,665.33 0.00 47,665.33 4,873.76 7 和华控股 15.68% 26,660.38 26,660.38 0.00 - 8 鹏华投资 4.57% 7,770.28 7,770.28 0.00 - 9 JK香港 1.99% 3,379.14 3,379.14 0.00 - 10 ND香港 0.21% 354.00 354.00 0.00 - 11 盈峰控股 8.82% 15,000.00 0.00 15,000.00 1,533.74 12 瑞兰德 2.94% 5,000.00 0.00 5,000.00 511.25 合计 100.00% 170,000.00 38,163.81 131,836.19 13,480.18 本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。 2、现金支付安排 本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况 如下： 序号 交易对方名称 现金支付(万元) 1 和华控股 26,660.38 2 鹏华投资 7,770.28 3 JK香港 3,379.14 4 ND香港 354.00 合计 38,163.81 上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下： （1）和华控股的现金支付安排 和华控股的现金支付安排如下： 期数 支付金额 支付时间 第一期 现金对价的40% 标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集 不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日内 支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。 第二期 现金对价的30% 在本次交易获得证监会核准，标的公司2016年度的《专项审 核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2017年5月31日支 付。 第三期 现金对价的30% 标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后十五个工作日 内且不迟于2018年5月31日支付。 若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达 到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。 （2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排 鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下： 期数 支付金额 支付时间 第一期 现金对价的80% 标的资产过户至上风高科名下，上市公司募集资金到位后第 十五个工作日且最迟不超过标的资产过户至上风高科名下 六十日（60日）内支付；若募集配套资金未获得批准或募集 不足的，则该笔现金对价于该等事实发生后三十个工作日内 支付但最迟不超过标的资产过户至上风高科名下六十日（60 日）内支付。 第二期 现金对价的20% 在本次交易获得证监会核准，且标的公司2015年度的《专项 审核报告》出具后十五个工作日内且不迟于2016年5月31日 支付。 若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、 JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。 （二）募集配套资金 上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配套资 金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500 万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的 25%。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下： 用途 金额（万元） 支付中介机构等费用 2,210.00 支付现金对价 38,163.81 标的公司的研发及运营费用 2,126.19 合计 42,500.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相 关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与 交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84 元/股。2015年4月7日，上风高科召开2014年年度股东大会审议通过每10股派发 0.6元的权益分派方案，并于2015年5月29日进行了除权除息，本次发行股份的价 格相应调整为9.78元/股。 募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。 （四）以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响 1、以确定价格募集配套资金的必要性 上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集 配套资金主要基于以下方面原因考虑： （1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性 上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议 生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行 人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行 人有权就该损失继续向认购方追偿。 （2）采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的 长期投资者 本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司 更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何 剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级 管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合 伙企业。 同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市 公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。 2、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响 （1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施 本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资 金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失 败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购 重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、 健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。 （2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价 发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。 （3）对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。 （4）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大 假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发 行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净 资产、每股收益的变化如下（因公司 2014 年度每 10 股派发现金股利0.6元， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84 元/股调 整为9.78元/股。）： 项目 本次发行方案 若发行价格为2015年6月 25日收盘价募集配套资金 本次发行价格（元/股） 9.78 25.95 本次配套融资发行股数（万股） 4,345.60 1,637.76 交易完成后总股数（重组后）（万股） 48,492.44 45,784.60 本次发行前归属于母公司净资产（备 考）（2014年12月31日）（万元） 311,074.13 311,074.13 每股净资产（元/股） 6.84 7.27 每股收益（元/股） 0.26 0.27 从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套 资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每 股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份 的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公 司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。 二、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。 根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上风高科 宇星科技 财务指标占比 资产总额 253,831.63 226,803.50 89.35% 资产净额 145,950.50 170,000.00 116.48% 营业收入 301,907.06 76,345.20 25.29% 注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资 产总额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关 规定，取本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 三、本次交易未构成借壳上市 上风高科本次交易不构成借壳上市，具体情况如下： （一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更 本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （配套融资前） 本次交易后 （配套融资后） 持股数（万 股） 股权比例 持股数（万 股） 股权比 例 持股数（万 股） 股权比 例 盈峰控股 11,984.03 39.08% 13,517.78 30.62% 15,017.46 30.97% 其他 18,682.62 60.92% 18,682.62 42.32% 18,682.62 38.53% 何剑锋 - - - - 2,304.00 4.75% 权策管理 - - 1,468.11 3.33% 1,468.11 3.03% 安雅管理 - - 722.17 1.64% 722.17 1.49% 太海联 - - 3,205.52 7.26% 3,205.52 6.61% 福奥特 - - 1,068.51 2.42% 1,068.51 2.20% 和熙投资 - - 97.14 0.22% 97.14 0.20% ZG香港 - - 4,873.76 11.04% 4,873.76 10.05% 兴天管理 - - - - 306.75 0.63% 和风聚赢 - - - - 235.17 0.48% 瑞兰德 - - 511.25 1.16% 511.25 1.05% 合计 30,666.65 100.00% 44,146.84 100.00% 48,492.44 100.00% 注：根据截至2015年6月30日上风高科的股东结构情况测算。 截至2015年6月30日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰控 股，实际控制人为何剑锋。 本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，盈峰控股持有上市 公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司 11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际 控制权未发生变更。 （二）本次重组不构成借壳上市 1、借壳重组的定义及相关计算原则 《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办 法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的 资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司 购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板 上市公司不得实施前款规定的交易行为。” 根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大 资产重组。 2、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批 根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的 规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产 购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中 国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。 据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下： （1）2006年6月上市公司控制权变更 2006年2月23日，上风高科原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰控 股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科 9,575,027股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的7.00%，转让价格为每股 2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有上风高科的24,897,984股股份转让给 盈峰控股，占上风高科总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让 完成后，盈峰控股合计持有上风高科股份34,473,011 股，占上风高科总股本的 25.20%，为上风高科的第一大股东。2006年6月，盈峰控股收到中国证监会出具 的证监公司字（2006）118号文件，对盈峰控股本次收购无异议，上风高科的控 股股东变更为盈峰控股。本次交易完成后，盈峰控股取得上风高科的控制权。 （2）上次重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100% 盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资 产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。 该次重组完成后，上风高科持有威奇电工75%股权，取得对威奇电工的控制 权。该次重组以 2006 年2月28日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定 价参考依据，根据上风高科2006年4月4日公告的《重大资产收购暨关联交易报告 书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至2005年12月31日的合并总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005年12月31日经审计合并总资产的比例为 120.54%,超过100%。 根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需 要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三 条所指称的借壳重组。 （3）该次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕 2006年6月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120号《关于公 司重大资产收购方案的意见》核准。2006年7月13日，威奇电工75%股权的过户手 续已全部办理完毕。2006年7月28日，上风高科已按照协议约定将股权转让款支 付给盈峰控股。 2006年8月3日，上风高科公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果出具 的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约 定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。” 该次重组实施完毕后，上风高科的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电 机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资 产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升 上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。 综上，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006年6月获批 的发行股份购买资产视同已履行借壳审批。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同 时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢 系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易 完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、 太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交 易构成关联交易。 五、业绩补偿安排 （一）业绩承诺情况 本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。 本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰 德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。 （二）业绩承诺补偿安排 1、股份补偿和现金补偿 本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。 若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利 润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿， 补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下： 补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承 诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016 年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。 补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股 份和现金价值要求。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。 2、资产减值测试及股份补偿 在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对 宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行 价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务 人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。 补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿 股份总数×发行价格—已补偿现金。 3、补偿义务人和补偿顺序 序号 补偿顺序 补偿义务人 补偿方式 1 第一顺位 权策管理、安雅管理、和华控股 股份补偿和现金补偿 2 第二顺位 ZG香港、鹏华投资、 JK香港、ND香港 股份补偿和现金补偿 3 第三顺位 太海联、福奥特、和熙投资 股份补偿 其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,070.5522万股股份（锁 定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。 4、补偿方式 （1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人 履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标 的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。 （2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不 足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。 （3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不 足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根 据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。 （4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价 值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.78元/股+该 方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所 获上风高科股份数之和×9.78元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中 所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。 （5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上 风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作 日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审 核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出 具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位 补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。 （6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理 股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰控股，作为补偿履约担保并办理 股份质押登记手续。 （7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高 科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方 或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿 方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰控股有权在该等事实发生后三日 内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。 （8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。 5、股份回购 如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补 偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》 出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立 的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账 户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定 向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 （三）部分交易对方不承担业务补偿义务的合理性分析 本次交易中，盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺，主要原因为：盈峰控股、 瑞兰德增资宇星科技，系为支持和促进宇星科技未来业务发展，补充宇星科技的 运营资金，对宇星科技的发展有较好的支持作用；同时，盈峰控股、瑞兰德的增 资价格与本次重组中宇星科技的作价一致。上市公司与交易对方经过友好协商， 一致认可盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺。因此，本次重组的业绩承诺安排系 交易双方的真实意愿表达，具有合理性。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的 交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经 审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56 亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方， 其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份 承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次 交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高， 对上市公司具有较高的保障。 综上，本次交易相关交易对手方不提供业绩补偿不损害上市公司利益。 （四）应收账款及其他应收款处置 1、应收账款及其他应收款到期购回承诺 补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014 年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核 报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价， 相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。 2、回购的方式 （1）应收账款及其他应收款购回方式如下： 如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚 未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购 回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。 （2）应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下： 应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净 额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提 如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。 3、相关应收帐款坏账准备的计提原则 承诺期内，宇星科技应收账款及其他应收款的坏账准备计提原则与报告期内 坏账准备计提原则一致。 4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性 相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”， 原因如下： 本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍 对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公 司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间 坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时， 考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。 （五）补偿义务人履行承诺的能力及回购资金的来源 根据《盈利补偿协议》，如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014 年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为 1,076,295,288.97元）尚未全部收回，补偿义务人承诺购回并一次性支付全部对 价。补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下： 1、截至2015年5月底，上述应收账款已经回收32,900万元，预计2017年末可 以回收上述应收账款和其他应收账款净额。 2、本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中， 太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补 偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。补偿义务人拟用于 承担补偿义务的股份为11,179.56万股，按照本次发行股份的价格9.78元/股计 算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为10.93亿元；若按照2015年6月25日上市 公司股票收盘价格计算，补偿义务人用于补偿的股份的价值为25.95元/股计算， 补偿义务人用于补偿的股份的价值为29.01亿元。因此，补偿义务人履行承诺的 能力较强，资金来源充分。 六、交易标的评估情况简要介绍 根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评 估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经 营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。 1、资产基础法评估结果 截至评估基准日，根据宇星科技母公司财务报表，宇星科技总资产账面价值 为227,552.30万元，评估值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率 为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增 减值变化；资产净额170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为 4,163.92万元，增值率为2.45%。 2、收益法的评估结果 截至评估基准日，宇星科技的净资产账面值为170,090.27万元，采用收益法 评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为180,864.40万元，增值 10,774.13万元，增值率6.33%。 3、评估结果的选择 《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。 经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有 上市公司30.62%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公 司11.04%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实 际控制权未发生变更。 （二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响 结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上市公司在经过多年的快速发展 之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求， 通过适度多元化发展，增加环保业务，可以降低上市公司业绩的波动风险，改善 盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体 价值并为股东带来更好的回报。 关于本次交易对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响”的相关内容。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，同时， 上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。 关于本次交易对本公司财务状况的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”的相关内 容。 八、本次重组尚需履行的程序 本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺类别 相关方 1 关于持股锁定的承诺函 权策管理、安雅管理、盈峰控股、 瑞兰德、ZG香港、太海联、福奥 特、和熙投资 2 配套融资对象股份锁定承诺函 盈峰控股、何剑锋、兴天管理、 和风聚赢 3 关于规范和减少关联交易的承诺函 盈峰控股、何剑锋 4 关于避免同业竞争的承诺函 5 关于保障上市公司独立性的承诺函 6 交易标的及主要管理人员关于不存在相关情形 的承诺函 宇星科技 7 交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函 权策管理、安雅管理、ZG香港、 鹏华投资、太海联、福奥特 8 交易对方关于避免同业竞争的承诺函 9 交易对方关于保障上市公司独立性的承诺函 10 交易对方承诺所提供资料真实、确性、完整的承 诺函 和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德 11 关于交易对方拟出售资产之权属状况承诺函 12 交易对方及主要管理人员关于不存在相关情形 的承诺函 和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资、盈峰控股、瑞兰德、和风聚 赢、兴天管理、何剑锋 13 交易对方关于宇星科技盈利预测补偿的承诺函 和华控股、权策管理、安雅管理、 ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投 资 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行 信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 上风高科2014年扣除非经常性损益后的备考基本每股收益为0.18元（假设上 风高科2014年1月1日已完成本次资产重组），实际扣除非经常性损益后的基本每 股收益0.11元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。根据交易 各方签订的《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017 年三个年度。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015 年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。 若宇星科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完 成后得到提升；若宇星科技实际实现的利润低于上述承诺利润，交易对方将按照 《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施 能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需深圳市经济贸易与信息化委员会批准股权转让。本次交易能否 取得上述核准及核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风 险。 （二）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 二、标的资产的经营风险 （一）环保产业政策风险 宇星科技的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、 民营企业，客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相 关。当国家经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户 的购买力较强，有助于提升宇星科技的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退， 情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对宇星科技的业绩产生一定的影 响。 （二）市场竞争加剧风险 随着国家在环保领域的投入增加，包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷 纷进入本行业。环境在线监测设备行业是环保行业的制高点，但企业数量多，市 场较为分散，一些成熟的领域竞争日趋激烈，宇星科技存在市场竞争日益加剧的 风险。 （三）业务资质变动的风险 宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运 营服务，从事相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营 资质证书以及环境工程相关设计、施工、咨询等业务资质，如果宇星科技已经取 得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对 宇星科技生产经营造成影响。 （四）核心人员变动的风险 专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技 术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失 的风险，不利于宇星科技经营。 （五）交易标的未来业绩无法提高的风险 2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,403.31万元和4,883.99万元，2014 年收入和净利润均下降。宇星科技收入下降，主要原因是：1、2014年与天瑞仪 器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度 的下降；2、同行业竞争加剧。随着环境监测行业整体向好，宇星科技重组失败 对客户的影响日益消除，宇星科技未来的收入预计将逐步提高。但是，若宇星科 技无法顺利执行业务规划，则可能使宇星科技面临在市场竞争中处于劣势，导致 收入无法提高的风险。 （六）盈利预测与历史实际经营情况存在重大差异的风险 宇星科技2013年度、2014年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润分别为6,403.41万元和4,883.99万元；根据标的公司《盈利预测审核 报告》，标的公司2015年度净利润预计将达到10,537.35万元。上述盈利预测系基 于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合判 断。宇星科技仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化产品结构，未来盈利的实 现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发 生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风 险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者 注意风险。 （七）标的公司生产环节外包的风险 宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并 通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务， 不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境 监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。2013年、2014年，公司对其主要供 应商深圳市赛宝伦计算机技术有限公司、深圳市格瑞斯特环保技术有限公司和深 圳市绿恩环保技术有限公司合计采购金额为49,372.14万元和51,651.24万元，对 总采购金额的占比超过50%。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外 协厂商一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行 了严格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执 行，或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生 不利影响，将会对公司产生一定的盈利影响。 （八）新产品技术开发风险 宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和 研发队伍培养，2013年、2014年研发费用投入分别为7,514.71万元、6,954.80 万元。截至2014年12月31日，宇星科技研发人员总数为541人，占宇星科技总人 数的47.88%。标的公司不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变 化和客户需求，保持产品的竞争力。新产品的开发需要较长的时间及较大量的人 力物力投入，存在新产品开发失败的风险。如果公司对新产品研发失败，或对技 术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司失去现有竞争优势，给 公司发展带来风险。 （九）业绩补偿承诺实施的违约风险 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了 明确可行的补偿协议。若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当 期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上 风高科进行补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施 的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和 分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。 三、与上市公司有关的风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会 对其和宇星科技现有的组织架构、人员进行重大调整。然而由于本次交易之前， 公司业务管理团队并未涉足过环保领域，该业务与原业务在经营模式、管理模 式和企业文化等方面存在一定差异。尽管上市公司在此次收购前已积累了一定 的并购整合经验，上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理 亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致 宇星科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行 有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成 不利影响。 （二）多主业风险 本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁 线和环保多主业经营。虽然上市公司多主业经营的模式有利于提高上市公司抵御 单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资 源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、核心竞争力下降的风险。 （三）本次交易业绩补偿承诺无法覆盖全部交易对价的风险 本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺 宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公 司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义 务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资 以其合计持有的上风高科2,070.5522万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以 各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务 的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。但 如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得宇星科技在业绩承 诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致补偿义 务人用以承担补偿义务的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，给上市公司带来一 定的风险。 四、财务风险 （一）应收账款回收风险 宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款， 2013年12月31日、2014年 12月31日和2015年3月31日，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元、 103,604.30万元和98,532.97万元,占总资产的比例分别为56.68%、45.68%和 42.37%。宇星科技的客户主要包括企业用户、政府用户、工程公司、系统集成商、 区域合作商。宇星科技应收账款主要客户与宇星科技保持较长时期的合作关系， 信誉较好，应收款安全性较高。但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账 的风险，进而对宇星科技财务状况和经营成果产生不利影响。 （二）经营性现金流量风险 报告期内，宇星科技现金流情况如下表： 单位：元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,751,334.55 -120,150,280.89 -169,686,924.66 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 投资活动产生的现金流量净额 -6,948,222.46 -59,534,099.88 -6,264,559.16 筹资活动产生的现金流量净额 -38,570,005.51 225,683,115.12 110,653,781.17 现金及现金等价物净增加额 -51,944,272.45 50,313,667.22 -78,426,449.35 随着宇星科技经营规模的迅速扩张，宇星科技存货和应收账款逐年增加，对 营运资金投入金额也逐年增加，2013年至2014年经营活动现金流量净额持续为 负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融 资所引进的资金。 目前宇星科技已加强对现金流的管理，增强了应收账款的催收力度，但如果 经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。 （三）营业外收入对标的公司利润影响较大的风险 2013年度、2014年度和2015年1-3月，标的公司营业利润分别为532.45万元、 312.52万元和3,649.26万元。公司营业外收入主要为财政补贴、增值税超税负返 还等。作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超 过3%的部分实行即征即退，标的公司报告期内，增值税超税负返还金额分别为 2,736.78万元、2,612.09万元和212.18万元。同时，报告期内标的公司还获得各 项政府补助，金额分别为1,356.36万元、1,522.72万元和199.00万元。如果未来 国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能 力产生一定的不利影响。 （四）主要资产减值准备计提不足的风险 标的公司资产负债结构中应收款项、其他应收款、存货在资产中所占比重较 大。标的公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准 备的会计政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准 备。报告期内，标的公司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏 账准备和存货的跌价准备。截至2015年3月31日，应收账款账面金额116,539.38 万元、计提坏账准备18,006.42万元，其他应收账款账面金额4,730.72万元、计 提坏账准备为782.28万元，存货账面金额62,711.16万元、计提跌价准备为 15,326.09万元。若上述资产所面临的市场环境发生变化，公司将面临资产减值 准备计提不足的风险。 （五）资产负债率较高及经营现金流为负带来的偿债风险 1、资产负债率较高带来的偿债风险 2013年、2014年宇星科技与同行业上市可比公司偿债能力指标比较情况如 下： 公司 资产负债率 流动比率 速动比率 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 聚光科技 27.45% 20.39% 3.25 4.54 2.51 3.61 先河环保 12.98% 12.43% 6.27 7.18 4.98 6.25 雪迪龙 16.48% 12.30% 5.41 7.37 4.14 6.27 平均值 18.97% 15.04% 4.98 6.36 3.88 5.38 宇星科技 25.31% 34.56% 3.67 2.7 2.73 2.28 注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率=（总负债÷总资产）×100% 2013年、2014年，宇星科技流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率 呈下降趋势，整体偿债能力向好。与同行业上市公司比较，宇星科技流动比率、 速动比率低于平均值，资产负债率高于平均值，具有一定的偿债风险。主要原因 如下：1）同行业公司均已上市，通过资本市场募集了大量资金，持有较多的货 币资金，资产整体流动性好，而流动负债及整体负债则相对较少；2）通常情况 下，大多数已上市公司在资本市场筹集到大量资金后，才大规模投入资金扩大市 场，而宇星科技为了开拓市场，促进经营发展，不可避免地要对外举债，短期内 造成宇星科技流动比率、速动比率指标均低于同行业平均水平，资产负债率高于 同行业平均水平。 2、经营现金流为负带来的偿债风险 2013年、2014年宇星科技与同行业上市可比公司现金流量情况比较如下： 单位：万元 宇星科技 聚光科技 先河环保 雪迪龙 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 经营活动产生的 现金流量净额 -12,015.03 -16,968.69 14,324.12 7,727.80 112.18 6,648.83 5,186.63 686.69 投资活动产生的 现金流量净额 -5,953.41 -626.46 -20,493.39 -19,410.93 -6,598.67 -4,666.20 14,583.82 -689.53 筹资活动产生的 现金流量净额 22,568.31 11,065.38 1,450.77 -844.50 -709.47 -362.11 -2,461.07 172.40 现金及现金等价 物净增加额 5,031.37 -7,842.64 -5,035.69 -12,494.36 -7,210.80 1,620.51 17,309.38 169.56 最近两年，宇星科技经营活动现金流量为负数，与同行业上市可比公司相比， 经营活动现金流量情况并不乐观。主要原因系宇星科技大力开拓市场，而部分客 户的应收账款回收较慢所致。为了保证公司正常经营，宇星科技打开融资渠道， 通过银行借款和股权融资等方式，为公司经营活动补充现金。2014年公司整体 现金流向好，实现由负转正。但若宇星科技经营活动现金流量继续为负数，若无 其他资金来源，将存在一定的偿债风险。 3、应对偿债风险的具体措施 （1）促进销售实现，加强应收账款管理，实现内源融资 宇星科技制定了详细的发展计划以不断开拓新市场、提高技术和管理水平， 努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。 在客户选择上，宇星科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对 于账龄较长应收账款加强管理，增加应收账款催收力度。 （2）增加授信额度，拓展多种可利用的融资渠道 在发展公司业务的同时，提升宇星科技知名度，拓展多种可利用的融资渠道。 截至2014年12月31日，宇星科技尚未动用的银行授信额度为4.635亿元。公司也 将努力加强与更多银行的合作，增加授信额度。 （3）合理控制宇星科技的2015年支出安排 宇星科技制定了严格的预算管理政策，对于年度支出安排进行管理。2015 年，宇星科技账面资金主要用于满足日常经营及到期债务偿还需要，暂无大额长 期资产支出安排。 五、税收优惠政策变动风险 宇星科技2012年度、2013年度及2014年度符合国家规划布局内重点软件企业 税收优惠政策，分别获取了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案 [2013]48号”文、“深国税南减免备案[2013]47号”文、“深国税南减免备案 [2014]4号”文，2012至2014年度按10%税率征收企业所得税。 宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为GR201444201068的《高新技术企 业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。 根据财政部、国家税务总局“关于软件产品增值税政策的通知”（财税 [2011]100号），宇星科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收 增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 根据国家现行的有关产业政策和税收政策，本次重组完成后，在可预见的将 来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇星科技未来年度未通过国家 规划布局内重点软件企业认定期满后的重新认定，宇星科技可能无法在未来年度 继续享受国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策。 六、其他风险 （一）红筹拆除补缴企业所得税风险 2013年10月24日，寰博BVI将其持有的宇星科技股权按照注册资本1:1比例转 让给和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK香港和ND香港等7 家公司。《外资企业法》及其实施细则以及《外商投资企业投资者股权变更的若 干规定》等相关的法律法规均未对外资企业的股权转让定价做出明确限制性的规 定，并且上述股权转让均已获得商务主管部门的批准，完成工商变更登记，股权 转让不存在法律上的障碍。但根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 的通知》（财税[2009]59号）以及《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得 税管理的通知》（国税函[2009]698号）等相关规定，税务部门有权对上述股权 转让的计税价格做出调整，寰博BVI、ZG香港、和华控股、鹏华投资、ND香港、 JK香港、权策管理、安雅管理存在补缴企业所得税的风险。 根据寰博BVI以及和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、鹏华投资、JK 香港和ND香港出具的承诺函：若税务主管部门就该次股权转让要求补缴税款、罚 款、滞纳金的，首先由寰博BVI补缴并承担相应责任，若寰博BVI无法缴纳该等税 款的，则受让股权的7名股东承诺以太海联、福奥特、和熙投资对宇星科技增资 前各自持有宇星科技的股权比例对应寰博BVI应补缴税款为限，替寰博BVI补缴并 承担相应责任。 目 录 声 明 ........................................................................ 8 重大事项提示 .................................................................. 9 一、本次交易方案概要 ..................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 14 三、本次交易未构成借壳上市 .............................................. 15 四、本次交易构成关联交易 ................................................ 18 五、业绩补偿安排 ........................................................ 18 六、交易标的评估情况简要介绍 ............................................ 23 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 24 八、本次重组尚需履行的程序 .............................................. 25 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 25 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 25 重大风险提示 ................................................................. 27 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 27 二、标的资产的经营风险 .................................................. 27 三、与上市公司有关的风险 ................................................ 30 四、财务风险 ............................................................ 31 五、税收优惠政策变动风险 ................................................ 34 六、其他风险 ............................................................ 35 目 录 ....................................................................... 37 释 义 ....................................................................... 42 一、一般术语 ............................................................ 42 二、专业术语 ............................................................ 47 第一章 本次交易概述 ......................................................... 49 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 49 二、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................ 52 三、本次交易基本情况 .................................................... 53 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 66 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 68 一、上市公司基本情况简介 ................................................ 68 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 68 三、上市公司控股权变动情况 .............................................. 75 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 75 （未完）  |