[中报]曲美股份：2015年半年度报告
公司代码：603818 公司简称：曲美股份 C:\Users\QM-ZB\Desktop\曲美家居LOGO-02.jpg 曲美家居集团股份有限公司 2015年半年度报告 二〇一五年八月·北京 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人赵瑞海、主管会计工作负责人张巍及会计机构负责人（会计主管人员）贾文奇声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2015]1-131号标准无保留意见 的审计报告，截止2015年6月30日，公司经审计的资本公积金为570,910,163.53元。 基于对公司未来发展前景的坚定信心，在兼顾全体股东的即期利益和长远利益的基础上，公 司2015年半年度拟进行资本公积金转增股本：以公司截止2015年6月30日总股本242,060,000 股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增242,060,000股。本次转增完成后公司总股 本股将增加至484,120,000股，资本公积金余额为328,850,163.53元。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 八、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及公司未来计划、发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意风险。 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 30 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 91 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、曲美 或曲美家居 指 曲美家居集团股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 曲美家居集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 OAO 指 英文Online And Offline简称 报告期 指 2015年1-6月 注：本半年度报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 曲美家居集团股份有限公司 公司的中文简称 曲美家居 公司的外文名称 QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd 公司的外文名称缩写 QM HOME 公司的法定代表人 赵瑞海 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴娜妮 刘琼 联系地址 北京市朝阳区望京北路51号院8号楼 北京市朝阳区望京北路51号院8号楼 电话 010-84482500 010-84482500 传真 010-84482500 010-84482500 电子信箱 ir@qumei.com.cn ir@qumei.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号 公司注册地址的邮政编码 101300 公司办公地址 北京市朝阳区望京北路51号院8号楼 公司办公地址的邮政编码 100102 公司网址 www.qumei.com 电子信箱 ir@qumei.com.cn 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司基本情况无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 曲美股份 603818 六、 公司报告期内注册变更情况 报告期内注册变更情况查询索引 公司股票于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市 ，根据本次发行上市后的实际情况，公司注册资本发生 相应变更，变更公告及变更后的营业执照分别参见2015 年6月2日和2015年7月8日在上海证券交易所网站发布 并同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上的《关于修改公司章程的公告》（公告编号 ：临2015-018）和《关于完成工商变更登记的公告》（ 公告编号：临2015-025）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 543,800,093.63 456,814,227.61 19.04 归属于上市公司股东的净利润 38,127,224.23 33,195,676.49 14.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 35,763,364.46 30,445,029.75 17.47 经营活动产生的现金流量净额 48,551,681.56 996,362.98 4,772.89 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,142,105,573.76 631,178,749.53 80.95 总资产 1,397,566,369.79 960,908,666.92 45.44 1、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增加4,772.89%，主要系公司营业收入增长及营运 能力大幅提升所致； 2、归属于上市公司股东的净资产：较上年同期增加80.95%，主要系公司上市募集资金到位所致； 3、总资产：较上年同期增加45.44%，主要系公司上市募集资金到位所致。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.19 0.18 5.56 稀释每股收益（元／股） 0.19 0.18 5.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.18 0.17 5.88 加权平均净资产收益率（%） 4.75 6.00 减少1.25个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.46 5.50 减少1.04个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -531,557.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,047,612.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156,806.35 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,790,153.06 所得税影响额 -785,542.05 合计 2,363,859.77 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年4月22日，公司成功在上海证券交易所挂牌上市，市场知名度显著提升。同时，受 益于家具行业整体保持增长的形势以及各项经营计划的落实，2015年上半年，公司经营业绩稳步 增长，实现营业收入54,380万元，较上年同期增长19.04%；净利润3,812.72万元，较上年同期 增长14.86%。 2015年上半年，公司更名为“曲美家居集团股份有限公司”，逐步完成“曲美”从家具品牌 向家居品牌的转型升级，提升为客户提供家居整体解决方案的能力。上半年度重点工作回顾如下： （一）八大生活馆，助力品牌升级 报告期内，公司进一步调整优化现有产品系列组合，着力打造以“后家装阶段整体空间解决 方案”为核心的八大“生活馆”。公司根据产品材质、生产工艺、设计风格和消费定位的不同， 对公司产品进行了精细划分与组合，推出了满足客户不同生活方式需求的“生活馆”：“维格尚 品”生活馆（轻北欧设计风格）、“北欧阳光”生活馆（精致北欧设计风格）、“古诺凡希”生 活馆（经典北欧设计风格）、“自在空间”生活馆（意大利摩登设计风格）、“如是·中国家” 生活馆（现代中式设计风格）、“万物”生活馆（新中式简素设计风格）、“B8创意空间”生活 馆（定制产品、空间管家）以及“艺树空间”生活馆（中式汉唐风格）。 2015年上半年，公司已于市场上正式推出“维格尚品”生活馆、“北欧阳光”生活馆以及“万 物”生活馆；2015年下半年，“古诺凡希”生活馆、“自在空间”生活馆、“如是·中国家”生 活馆、“B8创意空间”生活馆、“艺树空间”生活馆也将陆续面世。 八大“生活馆”的推出满足了消费者追求不同生活方式和生活体验的需求，是公司从家具企 业向“提供家居整体解决方案”的家居企业转型的重要里程碑。 （二）立体渠道布局，导入4.0店面新形象 1、坚持独立店战略，完善渠道布局 报告期内，公司坚持独立店战略，针对旗下家居产品的不同设计风格和目标消费群体，有针 对性地增设了20家新的独立店。截至2015年6月30日，公司共有经销商302家，经销商专卖店 641家，其中独立店132家，店中店509家；公司下属直营专卖店10家，其中独立店5家，店中 店5家。 2、推广店面新形象，传递曲美美学理念 继体现家居产品“时尚元素和文艺气质”的第三代旗舰店之后，曲美聘请国内知名设计机构 打造第四代店面形象系列之“万字纹”家居空间，展示公司由家具企业向时尚家居品牌升级的店 面新形象，传递曲美家具“平易、雅正、精致”的美学理念。报告期，公司在全国陆续开展第四 代全新店面形象的导入工作，新一代旗舰店导入了曲美“生活馆”设计理念，从产品到环境等角 度精确诠释了曲美家居品牌所传递的生活理念。截至报告期末，曲美已经实现了全国30%店面的 升级改造。 （三）优化智能生产模块，打造柔性、绿色生产体系 报告期内，公司根据既定工作计划，对下属各工厂生产线进行全面优化、升级，有序扩大公 司产能。2015年上半年，公司与德国舒乐商务咨询公司合作，对公司生产制造流程、设备匹配、 业务流程设计、产能平衡等方面进行梳理和优化，同时新建了一条高度自动化、智能化的实木产 品生产线，新的智能生产线将较大程度上提升曲美“万物”、“如是”系列产品的产能；此外， 为满足笔八定制子品牌高速增长需求，公司适时扩充笔八工厂的产能。上述产能扩张措施为公司 满足市场实木定制化需求打下了坚实的基础。 除扩充产能外，报告期内公司加大了在产品环保性能领域的投入力度。自2014年6月公司推 出全线水性漆生产工艺之后，公司对该工艺进行了持续的研究并取得了显著突破，报告期内，公 司在原有水性漆工艺的基础上新增加了微波自动干燥线，有效地提升了生产效率和工艺质量。 （四）打造OAO电商平台，架构信息化产业链条 报告期内，公司在“互联网＋家居”大背景下，以客户需求为中心，搭建覆盖客户端、产品 端、设计端和生产端的智能信息化平台工程。以下工作正在稳步实施和推进： 1、客户端：整合互联网云平台和线下实体体验店渠道以及从PC、平板到手机的三屏联动， 实现以大数据为基础为客户提供有针对性的解决方案的功能； 2、产品端：整合了“八大生活馆”产品体系，为客户创造了丰富的生活体验方式，并最终通 过电子商务平台实现全方位消费体验闭环； 3、设计端：由产品设计向设计服务延伸，以高质量的生活范本、3D空间设计开放平台和专 业设计师服务，满足客户对家居产品自主设计和自主体验的需求； 4、生产端：由曲美自主研发的产业ERP管理系统进行家居产品大数据的搜集、研究和分析， 实现信息化、个性化、智能化三位一体的生产模式。 公司通过OAO电子商务平台建设，逐渐完善了消费者的自主设计功能、向专业设计师的咨 询功能、同城家居体验查看功能等，将线上、线下平台打造成为家居产品的综合销售平台，为消 费者提供一体化、便捷的家居消费体验。 （五）携手全球优秀设计师，践行用设计创造生活理念 报告期内，公司坚持将原创设计作为赢得市场认可的核心驱动力，进一步构建针对空间设计 师和产品设计师开放的业务支持平台，进一步扩大曲美的品牌影响力。2015年上半年，公司与意 大利著名设计师Simone Micheli合作，推出了“自在空间”生活馆，该产品系列将于2015年9月8 日在CIFF上海（虹桥）国际家具博览会上市；公司与意大利著名设计工作室CHYBA AND PARTNERS SRL签约，计划推出“意大利生活馆高端系列”；此外，公司聘请北京张永和非常 建筑设计事务所张永和先生为公司特约设计师，从资源配置、空间设计理念和智能家居等多个维 度，进行人居空间的研究以及相关产品开发，结合公司在智能生产、用户交互、信息化链条等方 面的作为，进一步推进曲美“用设计创造生活”的家居战略。 未来，曲美将和更多国内外著名的设计师开展合作，推出更丰富的家居类产品，为曲美的家 居战略和设计创造生活的经营定位奠定坚实的基础；将“曲美”打造成中国最具设计感的家居品 牌，传播曲美“简约、时尚、现代”的设计理念。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 543,800,093.63 456,814,227.61 19.04 营业成本 346,581,735.30 293,346,736.66 18.15 销售费用 81,663,445.08 66,075,069.80 23.59 管理费用 57,737,979.10 44,559,560.06 29.57 财务费用 2,776,191.90 5,827,028.49 -52.36 经营活动产生的现金流量净额 48,551,681.56 996,362.98 4,772.89 投资活动产生的现金流量净额 -508,895,438.83 105,087,387.08 -584.26 筹资活动产生的现金流量净额 384,858,266.68 -60,835,527.78 732.62 研发支出 2,546,753.24 2,451,747.96 3.88 （1）营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增加19.04%，主要原因是报告期内公司加大广 告宣传力度，配合各地经销商开展营销活动业务，原有经销商销售额稳步上升，同时报告期内不 断拓展新的经销商，使得营业收入上升所致； （2）营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期增加18.15%，主要原因是随着营业收入的增长 营业成本增加所致； （3）销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期增加23.59%，主要原因是销售人员薪酬以及广 告宣传费增加所致； （4）管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期增加29.57%，主要原因是本期上市费用增加所 致； （5）财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期减少52.36%，主要原因是由于本期归还部分 长期借款，利息支出减少所致； （6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 4772.89%，主要原因是由于本期营业收入增长及营运能力大幅提升所致； （7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 584.26%，主要原因是本期用募集资金购买保本型理财产品所致； （8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 732.62%，主要原因是由于本期募集资金到位所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3) 经营计划进展说明 公司目前各项生产经营工作均按年度经营计划进行，无重大经营计划变化情况。 （1） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 家居 540,862,673.26 346,150,772.80 36.00 18.95 18.21 增加0.40 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 人造板家居 218,864,521.39 138,750,202.26 36.60 13.00 11.02 增加1.13 个百分点 综合类家居 156,296,465.25 102,962,465.95 34.12 25.00 27.01 减少1.04 个百分点 实木类家居 100,631,846.35 54,087,205.07 46.25 17.42 10.96 增加3.13 个百分点 家居饰品类 60,569,308.65 46,878,972.54 22.60 33.01 35.01 减少1.14 个百分点 其他 4,500,531.62 3,471,926.98 22.86 -4.78 5.04 减少7.22 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 535,332,337.92 19.59 国际 5,530,335.34 -21.55 (二) 核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要表现在：原创设计优势、独立店销售渠道优势、全国性销售网络优势、 环保优势及产品质量优势、品牌优势、O2O电子商务优势、信息化管理优势以及优秀的团队管理 等。 报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发 生。 (三) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名 称 委托理财 产品类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确 定方式 预计收益 实际 收回 本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联 关系 兴业银行 股份有限 公司北京 朝外支行 金雪球 2015年第 12期人民 币理财A 款 5,000 2015年5 月28日 2015年 8月26 日 保本浮 动收益 3.60% - 0 是 0 否 否 是 无 招商银行 股份有限 公司北京 分行 招商银行 点金公司 理财之步 步生金 8688号保 本理财产 品（产品 代码： 8688） 7,925 2015年5 月28日 根据募 集资金 投资项 目投入 的进度 来确定 存放时 限 保本浮 动收益 14天≤投资期≤20天： 3.10%；21天≤投资期≤ 30天：3.20%；31天≤投 资期≤60天：3.30%；61 天≤投资期≤90天： 3.40%；91天≤投资期≤ 180天：3.50%；181天≤ 投资期≤360天：3.60%； 361天≤投资期：3.70% 500 1.10 是 0 否 否 是 无 中国建设 “乾元” 10,000 2015年5 2015年 保本浮 4.60% - 0 是 0 否 否 是 否 合作方名 称 委托理财 产品类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确 定方式 预计收益 实际 收回 本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联 关系 银行股份 有限公司 北京鼎昆 支行 2015年第 216期保 本型人民 币法人理 财 月29日 8月28 日 动收益 型 中国建设 银行股份 有限公司 北京鼎昆 支行 “乾元” 2015年第 217期保 本型人民 币法人理 财 20,000 2015年5 月29日 2015年 11月25 日 保本浮 动收益 型 4.60% - 0 是 0 否 否 是 无 合计 / 42,925 / / / 500 1.10 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》， 同意公司对最高额度不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买 保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。具体内容详见2015年5月19日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《曲美家具集 团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：临：2015-011）。 购买理财产品的具体实施进展，请参见公司2015年5月29日、2015年6月26日分别刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《曲美家具集团股份有 限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的实施公告》（公告编号：临2015-016）和《曲 合作方名 称 委托理财 产品类型 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确 定方式 预计收益 实际 收回 本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联 关系 美家具集团股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品部分到期赎回的公告》（公告编号：临 2015-024） 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使用募集资金 总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2015 首次发行 507,799,600.00 74,362,929.22 74,362,929.22 434,277,237.53 专户活期存款及购买理财产品 合计 / 507,799,600.00 74,362,929.22 74,362,929.22 434,277,237.53 / 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行A股共募集资金总额为543,469,600.00元，扣除保荐承销费 30,000,000.00元及其他发行费用5,670,000.00元（包括未支付291,060.00元），实际募 集资金净额为507,799,600.00元。 公司2015年1-6月，实际使用募集资金74,362,929.22元，2015年1-6月收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为549,506.75元。 截至2015年6月30日，募集资金余额为434,277,237.53元（包括累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额549,506.75元以及未支付其他发行费291,060.00元）。 具体内容详见2015年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2015年上半年募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本报告 期投入金额 募集资金累计实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 东区生产基 地项目 否 488,318,300.00 19,468,396.22 19,468,396.22 是 3.99% 项目尚在 建设中 是 - 不适用 曲美家具品 牌推广项目 否 19,481,300.00 4,894,533.00 4,894,533.00 是 25.12% - 是 - 不适用 合计 / 507,799,600.00 24,362,292.22 24,362,292.22 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 具体内容详见2015年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 子公司名称 业务性质 注册资本 直接持股 比例 总资产 净资产 净利润 北京曲美馨家商业有限公司 家具 销售 1000万元 100% 260,159,628.27 84,080,603.55 17,692,287.24 笔八（北京）家居设计有限公司 家具 销售 500万元 100% 18,281,724.61 3,368,498.42 1,659,824.89 北京曲美瑞德国际贸易有限公司 家具销售货 物进出口 100万元 100% 3,298,046.27 1,344,952.27 -202,388.91 北京古诺凡希家具有限公司 家具 生产 900万元 100% 91,394,610.18 78,191,465.82 9,914,021.44 北京兴泰明远科技有限公司 软件 设计 1000万元 100% 14,821,037.86 13,749,272.07 -765,971.78 曲美沙发制造有限公司 沙发 制造 200万元 100% 2,986,003.03 2,986,003.03 -7,772.32 北京曲美兴业科技有限公司 家具 制造 1800万元 100% 63,990,343.68 59,557,844.51 -175,953.72 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期内，公司根据2014年度股东大会审议通过的《关于审议<2014年度利润分配方案>的议 案》完成了2014年度现金红利派发。公司根据2014年末公司股东所持有的股份比例向全体股东派 发现金红利，派发股利总计为人民币3,500万元。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 10 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2015]1-131号标准无保留意见 的审计报告，截止2015年6月30日，公司经审计的资本公积金为570,910,163.53元。 基于对公司未来发展前景的坚定信心，在兼顾全体股东的即期利益和长远利益的基础上，公司 2015年半年度拟进行资本公积金转增股本：以公司截止2015年6月30日总股本242,060,000股 为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增242,060,000股。本次转增完成后公司总股本 股将增加至484,120,000股，资本公积金余额为328,850,163.53元。 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同或交易 报告期内，公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 控股股 东、实 际控制 人赵瑞 海、赵 瑞宾及 股东赵 瑞杰 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 已经直接和间接持有的公司的股份，也不由公司收购该部分股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发 行价将进行除权、除息调整。 公司上 市之日 起36 个月内 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 控股股 东、实 际控制 人赵瑞 海、赵 瑞宾及 股东赵 瑞杰 本人持有的公司股份，在本人担任公司董事、高级管理人员任职期间每年转让 的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所 持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相 关承诺。 担任公 司董 事、监 事、高 级管理 人员期 间至离 职半年 后 是 是 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 控股股 东、实 际控制 人赵瑞 海、赵 瑞宾 1、在本人作为公司的控股股东、实际控制人或在公司任董事、高级管理人员期 间，本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、 合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动； 2、本人承诺不利用本人从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司向竞争 的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。； 3、承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如本人因违反上述承诺 与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔 偿责任； 4、承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为公司的控股股东、实际 控制人或公司高级管理人员之日终止。 长期 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 公司 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整），则公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳 定股价措施。具体措施包括：公司回购公司股票、控股股东、公司董事及高级 管理人员增持公司股票等（独立董事除外）。 公司上 市之日 起三年 内 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 控股股 东、实 际控制 人赵瑞 海、赵 瑞宾 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整），则公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳 定股价措施。具体措施包括：公司回购公司股票、控股股东、公司董事及高级 管理人员增持公司股票等（独立董事除外）。 公司上 市之日 起三年 内 是 是 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 控股股 东、实 际控制 人赵瑞 海、赵 瑞宾及 股东赵 瑞杰 公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及公司持股5% 以上股东赵瑞杰在锁定期满后拟减持其所持有的公司股票。上述股东将在减持 前3个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满之日起五年内减持股份的具 体安排如下： 1、减持数量：赵瑞海、赵瑞宾在锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过曲 美家具股份总数的6%；赵瑞杰在锁定期满后两年内减持股份数量不超过曲美家 具股份总数的3%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前 予以公告； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，但如果 预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将 进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后， 若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司 所有。 锁定期 满之日 起两年 内 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 公司 公司承诺，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购 方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格 长期 否 是 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派 生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公 司股东发售的原限售股份，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或 处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 控股股 东、实 际控制 人赵瑞 海、赵 瑞宾 公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾承诺，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，控股股东将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工 作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法以发行价加算银行同期存款利息 购回首次公开发行股票时转让的限售股股份（若公司股票有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股 份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，控股股东将依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。若控股 股东未履行上述承诺，自证券监管部门对公司做出行政处罚决定之日至购回股 份的相关承诺履行完毕期间，控股股东将不得领取在上述期间所获得的公司的 分红。 长期 否 是 报告期内，公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人承诺均正常履行。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等有关法律和规章，规范公司运作，完善法人治理结构，并结合公司实际情况建立 完善公司内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会与经营管理层间职责明确，相互制约和 监督，对投资担保、重大经营事项等建立严格的审批、审核程序。公司治理结构、履职机制、薪 酬考评、信息披露等均严格按照相关法律规章执行。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 181,540,000 100% 181,540,000 75% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 181,540,000 100% 181,540,000 75% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 181,540,000 100% 181,540,000 75% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 60,520,000 60,520,000 60,520,000 25% 1、人民币普通股 60,520,000 60,520,000 60,520,000 25% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 181,540,000 100% 60,520,000 60,520,000 242,060,000 100% 2、 股份变动情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]554号文《关于核准曲美家具集团股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,052万股，并于 2015年4月22日在上海证券交易所上市交易。 发行后公司总股本变更为24,206万股，其中有限售条件股份18,154万股，无限售条件股份 6,052万股。有限售条件股份18,154万股由以下股东构成：赵瑞海8,010.00万股，赵瑞宾7,853.40 万股，赵瑞杰1,762.20万股，谢文友77.40万股，吴娜妮77.40万股，康华宁77.40万股，于树林69.00 万股，谢文斌63.00万股，杨前生39.60万股，代大升39.60万股，张巍22.00万股，徐凯峰22.00 万股，王雅芹10.00万股，饶水源10.00万股，徐国军7.00万股，傅辉7.00万股，金红霞7.00万股。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 43,060 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名 称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份状 态 数量 赵瑞海 0 80,100,000 33.09 80,100,000 无 境内自然人 赵瑞宾 0 78,534,000 32.44 78,534,000 无 境内自然人 赵瑞杰 0 17,622,000 7.28 17,622,000 无 境内自然人 康华宁 0 774,000 0.32 774,000 无 境内自然人 谢文友 0 774,000 0.32 774,000 无 境内自然人 吴娜妮 0 774,000 0.32 774,000 无 境内自然人 于树林 0 690,000 0.29 690,000 无 境内自然人 张剑平 0 635,634 0.26 0 未知 境内自然人 谢文斌 0 630,000 0.26 630,000 无 境内自然人 高忠陆 0 628,700 0.26 0 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 张剑平 635,634 人民币普通股 635,634 高忠陆 628,700 人民币普通股 628,700 郑雅红 390,519 人民币普通股 390,519 陆海强 300,000 人民币普通股 300,000 袁春 231,490 人民币普通股 231,490 周灿奇 224,088 人民币普通股 224,088 王国君 200,000 人民币普通股 200,000 厦门国际信托有限公司－英大1 号证券投资集合资金信托计划 164,300 人民币普通股 164,300 周宁 157,500 人民币普通股 157,500 袁薇韵 155,400 人民币普通股 155,400 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰为兄弟关系；谢文斌、 谢文友为堂兄弟关系。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 赵瑞海 80,100,000 2018年4月23日 锁定36个月 2 赵瑞宾 78,534,000 2018年4月23日 锁定36个月 3 赵瑞杰 17,622,000 2018年4月23日 锁定36个月 4 康华宁 774,000 2016年4月25日 锁定12个月 5 谢文友 774,000 2016年4月25日 锁定12个月 6 吴娜妮 774,000 2016年4月25日 锁定12个月 7 于树林 690,000 2016年4月25日 锁定12个月 8 谢文斌 630,000 2016年4月25日 锁定12个月 9 代大升 396,000 2016年4月25日 锁定12个月 10 杨前生 396,000 2016年4月25日 锁定12个月 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰为兄弟，谢文斌、谢文友为堂兄弟，其他股东无 关联关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 第九节 财务报告 一、 审计报告 天健审〔2015〕1-131号 曲美家居集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的曲美家居集团股份有限公司（以下简称曲美股份公司）财务报表，包括2015 年6月30日的合并及母公司资产负债表，2015年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是曲美股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，曲美股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了曲美股份公司2015年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2015年1-6月的合并及母公司 经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周重揆 中国·杭州 中国注册会计师：刘绍秋 二〇一五年八月十九日 二、 财务报表 合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位: 曲美家居集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七-1 104,665,978.07 180,123,748.91 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七-2 700,000.00 应收账款 七-3 34,015,032.44 24,163,349.86 预付款项 七-4 26,084,633.97 24,330,120.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七-5 1,641,484.25 应收股利 其他应收款 七-6 7,461,634.68 9,869,155.95 买入返售金融资产 存货 七-7 123,872,542.20 117,183,237.68 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七-8 484,581,787.59 50,466.86 流动资产合计 783,023,093.20 355,720,080.07 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七-9 373,150,932.80 377,806,885.26 在建工程 七-10 4,587,196.66 620,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七-11 194,752,623.96 197,040,817.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 七-12 21,629,309.16 19,804,506.30 递延所得税资产 七-13 10,997,201.21 9,916,377.39 其他非流动资产 七-14 9,426,012.80 非流动资产合计 614,543,276.59 （未完）  |