[公告]歌尔声学：高盛华证券有限责任公司关于公司募集资金2015年半年度存放与使用情况的核查意见
高盛高华证券有限责任公司 关于歌尔声学股份有限公司 募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的核查意见 高盛高华证券有限责任公司（以下简称本“保荐机构”）作为歌尔声学股份 有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》、 《 证券发行上市保荐业务管理办法 》 及 《 深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引 》 等相关规定，对歌尔声学募集资金 2015 年半 存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，现发表如 下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一） 2012 年非公开发行募集资金基本情况 1 、实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股 票的批复》证监许可 [201 2 ] 108 号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股 份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（ A 股）不超过 9 , 7 00 万股。截至 201 2 年 3 月 22 日，公司实际已向特定对象非公开发行 9,643.4183 万股新股，每股发行价为 24.69 元，募集资金总额为 2 , 380 , 959 , 978 . 27 元， 广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用 55,381,119.52 元后将剩余募集资金 2 , 32 5,5 78 , 858 . 75 元于 201 2 年 3 月 22 日 汇入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 628 , 560 ,000.00 元（账号为 218214299451 ）、在中国建设银行股份有限公司潍坊 分行开设的募集资金专项存储账户 704 , 99 0,000.00 元（账号为 37001676108050162053 ）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专 项存储账户 452 , 008 , 858 .75 元（账号为 377 010100100283891 ）、在中信银行股 份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 540 , 020 , 000 . 00 元（账号为 7379110182600049111 ）。扣除其他发行费用 4,800,000.00 元后，公司实际募集 资金净额为 2 , 320 , 778 , 858 . 75 元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字 [201 2 ] 408A14 号验资报告。 2 、 2012 年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本 期 使用金额及当 前余额 单位：元 募集资金净额 以前年度已投 入 本 期 使用金额 累 计利息 收入净额 期 末余额 置换 前期 投入 项目 金额 直接投 入募集 资金项 目 暂时 补充 流动 资金 银行存款余 额 信用证保证 金余额 2,320,778,858.75 2,018,251,702.81 80,026,974.32 25,425,241.64 205,253,468.30 42,671,954.96 （二） 2014 年 公开 发行可转债募集资金基本情况 1 、实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1247 号文核准，公司于 2014 年 12 月 12 日公开发行了 2,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 250,000 万元。 经深圳证券交易所深证上 [2014]485 号文同意，公司 250,000 万元可转换公司债券于 2014 年 12 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券 简称“歌尔转债”，债券代码“ 128009 ”。 高盛高华证券 有限 责任 公司扣除其保荐 及承销费用 42 , 75 0,000.00 元后将剩余募集资金 2,4 5 7 , 25 0,000.00 元于 201 4 年 12 月 18 日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 95 7 , 25 0 ,000.0 0 元（账号为 7379110182600098129 ）、在 中国农业银行潍坊高新 技术产业开发区支行 开设的募集资金专项存储账户 9 0 0 , 00 0,000.00 元（账号为 15458001040061215 ）、在 兴业银行股份有限公司潍坊分行 开设的募集资金专项存 储账户 600 , 00 0 , 000 . 00 元（账号为 377010100100540958 ）。扣除其他发行费用 3 ,8 3 0,000.00 元后，公司实际募集资金净额为 2,453,420,000.00 元。上述募集 资金到位情况已经 瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 瑞华 验字 [ 201 4 ] 96010006 号验资报告。 2 、募集资金本 期 使用金额及当前余额 单位：元 以 前 年 度 已 投 入 本 期 使用金额 累计利息 收入净额 期末 余额 募集资金净 额 置换 前期 投入 项目 金额 直接投 入募集 资金项 目 暂时补充流 动资金 银行存款余 额 信用证保证 金余额 2,453,420,000.00 167,079,227.45 1,200,000,000.00 6,402,817.03 878,081,809.73 214,661,779.85 二、募集资金的管理情况 ( 一 )20 12 年非公开发行募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益， 公司 根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等 相关 规定 和要求，结合 公司 实际情况， 制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金 管理制度 》 （简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同） ，并经 公司 股东大会审议通过。 根据 《募集资金管理制度》 规定， 公司 对募集资金采用专户存储，在中国银 行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份 有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有 限公司潍 坊奎文支行分别设立了账号为 218214299451 、 37001676108050162053 、 377010100100283891 、 7379110182600049111 、 531902139110808 共 5 个募集资金 专用账户， 对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用 。公司分别 于 20 12 年 4 月 10 日 、 2012 年 8 月 9 日 与开户银行、保荐机构 签订了《 募集资金专户 存储三方 监管协议》 。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 201 5 年 6 月 3 0 日 ， 《 募集资金 专户存储三方监管协议 》 均得到了切实有效的履行。 截至 201 5 年 6 月 3 0 日，募集资金专户存储情况如下 : 单位 : 元 公司名称 专户银行 银行账 初始存放金额 利息收入净 已使用金额 补充 存款余额 名称 号 额 流动 资金 银行存款 余额 信用证保 证金余额 歌尔声学 股份有限 公司 中国银行 股份有限 公司潍坊 分行 21821429 9451 628,560,000.00 4,394,594.61 631,835,918.35 1,118,676.26 - 歌尔声学 股份有限 公司 中国建设 银行股份 有限公司 潍坊分行 37001676 10805016 2053 704,990,000.00 5,328,014.29 695,780,436.20 9,469,852.50 5,067,725. 59 歌尔声学 股份有限 公司 兴业银行 股份有限 公司潍坊 分行 37701010 01002838 91 447,208,858.75 3,792,390.38 443,871 ,959.56 5,218,432.33 1,910,857. 24 歌尔声学 股份有限 公司 中信银行 股份有限 公司潍坊 分行 73791101 82600049 111 149,220,000.00 4,371,348.65 148,835,139.68 2,642,848.28 2,113,360. 69 潍坊歌尔 电子有限 公司 招商银行 股份有限 公司潍坊 奎文支行 53190213 9110808 390,800,000.00 7,538,893.71 177,9 55,223.34 186,803,658. 93 33,580,011 .44 合计 2,320,778,858.75 25,425,241.64 2,098,278,677.13 205,253,4 68.30 42,671,9 54.96 ( 二 ) 2014 年 公开 发行可转债募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益， 公司 根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等 相关 规定 和要求，结合 公司 实际情况， 制 定了《歌尔声学股份有限公司募集资金 管理制度 》 （ 简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ） ，并经 公司 股东大会审议通过。 根据 《募集资金管理制度》 规定， 公司 对募集资金采用专户存储，在中信银 行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公 司潍坊分行分别设立了账号为 7379110182600098129 、 15458001040061215 、 377010100100540958 共 3 个募集资金专用账户， 对募集资金的使用实行严格的审 批程序，以保证专款专用 。公司分别于 20 1 4 年 12 月 26 日 与开户银行、保荐机构 签 订 了《 募集资金专户存储三方 监管协议》 。上述监管协议主要条款与深圳证券交 易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 201 5 年 6 月 3 0 日， 《 募集资金专户存储三方 监管协议 》 均得到了切实有效的履行。 截至 20 15 年 6 月 3 0 日，募集资金专户存储情况如下 : 单位 : 元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入净 额 已使用 金额 补充流 动资金 存款余额 银行存款余额 信用证保证金 余额 歌尔声学 股份有限 公司 中信银行潍坊分 行 73791101826 00098129 953,420,000.00 1,974,709.17 43,456,7 29.58 550,000, 000.00 350,616,045.88 11,321,933.71 歌尔声学 股份有限 公司 中国农业银行潍 坊高新技术产业 开发区支行 15458001040 061215 900,000,000.00 1,442,132.01 50,294,5 35.86 55 0,000, 000.00 99,977,359.46 201,170,236.69 歌尔声学 股份有限 公司 兴业银行股份有 限公司潍坊分行 37701010010 0540958 600,000,000.00 2,985,975.85 73,327,9 62.01 100,000, 000.00 427,488,404.39 2,169,609.45 合计 2,453,420,000.00 6,402, 817.03 167,079, 227.45 1,200,00 0,000.00 878,081,809.73 214,661,779.85 三、本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 )2012 年非公开发行募集资金实际使用情况见下表： 募集资金使用情况对照表（ 201 5 年 半年 度） 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 232,077.89 本 期 投入募集资金总额 8 ,002.70 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资 金总额 209,827.86 累计变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 ( 含部分 变更 ) 募集资金承诺 的投资总额 调整后投资 总额 （ 1 ） 本 期 投入 金额 截至 期 末累 计投入金额 (2) 截至 期 末投入 进度 （ % ） ( 3 ) ＝ (2) / (1 ) 项 目达到 预定可使 用状态的 日期 本 期 实现 的效益 是 否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺 投资 项目 微型电声 器件及模 组扩产项 目 否 62,856.00 62,856.0 0 647.73 63, 183 . 59 100.5 2 201 4 年 9 月 3 0 日 16,003.63 是 否 高保真立 体声耳塞 式音频产 品扩产项 目 否 70,499.00 70,499.00 1,085.31 69,578.04 98. 69 201 4 年 12 月 3 1 日 13,759.65 是 否 智能电视 配件扩产 项目 否 43,739.00 43,739.00 4,393.31 44,387.20 101. 48 201 4 年 9 月 3 0 日 6,316.47 是 否 家用电子 游戏机配 件扩产项 目 否 39,080.00 39 ,080.00 1,743.39 17,795.52 45.5 3 2015 年 12 月 31 日 4,641.39 否 研发中心 扩建项目 否 14,922.00 14,922.00 132.96 14,883.51 99.7 4 201 4 年 12 月 31 日 否 承诺投资 项目小计 — 231,096 .00 231,096 .00 8,002.7 0 209,827.86 90. 80 — 40, 721.14 — — 超募资金 投向 智能电视 配件扩产 项目 否 981.89 超募资金 投向小计 — 981.89 — — — — 合计 — 231,096 .00 232,077.89 8,002.70 209,827.86 90. 41 — 40,721.14 — — 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 家用电子游戏机配件扩产项目受核心客户 产品变化 影响，投资进度适度放慢；公司将继续 密切关注经 济形势和 市场 需求的变化，及时实施募集资金投资项目。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司定向增发募集资金项目拟投资总额 287,501 万元，利用募集资金 231,096 万元，差额部 分由自有资金投入。本次超募部分 981.89 万元存放于募集资金帐户中，用于智能电视配件 扩产项目流动资金投入。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通 过《关于用非公开发行股票募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司置换先期投入募集 资金投资项目的自筹资金。截至 2012 年 4 月 1 日，公司已以自筹资金预先投入《微型电声器 件及模组扩产项目》 9,437.76 万元，《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》 14,916.01 万元，《智能电视配件扩产项目》 16,400.80 万元，《研发中心扩建项目》 2,158.33 万元， 上述 4 个项目的实际投资额合计 42,912.90 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年 9 月 17 日，公司 2013 年第 一次临时股东大会审议通过，同意公司运用 50,000 万元的 非公开发行闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月； 2014 年 7 月 18 日，公司 将 26,000 万元归还募集资金专项账户 , 2014 年 9 月 15 日，公司将 24,000 万元归还到募集资 金专项账户 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 ( 二 ) 2014 年发行可转债转股募集资金实际使用情况见下表： 募集资金使用情况对照表（2015年半年度） 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 245,3 4 2 .00 本 期 投入募集资金总额 16,707.92 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 16,707.92 累计变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目 ( 含 部分变 更 ) 募集资金承 诺的投资总 额 调整后投资 总额 （ 1 ） 本 期 投入 金额 截至 期 末累 计投入金额 (2) 截至 期 末投入 进度 （ % ） ( 3 ) ＝ (2) / (1 ) 项 目达到 预定可使 用状态的 日期 本 期 实现 的效益 是 否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项 目 智能无线音 响及汽车音 响系统项目 否 95,3 4 2.00 9 5,34 2.00 4,345.67 4345.67 4.56 2016 年 6 月 30 日 否 可穿戴产品 及智能传感 器项目 否 90,000.00 90,000.00 5029.45 5029.45 5.5 9 2016 年 6 月 30 日 否 智能终端天 线及扬声器 否 60,000.00 60,000.00 12 .22 2016 年 6 月 否 模组项目 7,332.80 7,332.80 30 日 合计 — 245,342.00 245,34 2.00 16,707.92 16,707.92 6.81 — — — 未达到计划进度或预计效益的 情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌 尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器 模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为 潍坊歌尔精密制造有限公司 实施，使用 募集资金 30,000 万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区 香江路与泰山西街交叉口南 200 米歌尔精密厂区。此议案 已于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届 董事会第十八次会议审议通过，并 于 2015 年 5 月 12 日经公司 2015 年第一次债券持有人会议 审议通过，于 2015 年 6 月 3 日经公司 2014 年度股东大会审议通过 。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高可转债募集资金的使用效率，降低财务费用， 在保证募集资金项目建设的资金 需求和项目正常进展的前提下，公司使用闲置募集资金 120,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过 12 个月。公司于 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。目前，资金尚未归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 四、变更募集资金投资项目情况 经核查，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的 情况。 五、募集资金 使用及披露中存在的问题 经核查，公司已按深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定及时、真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。 六、保荐机构对 募集资金存放和使用 的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年半年度募集 资金的存放与使用情况，公司2015年半年度募集资金存放与使用符合中国证监 会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司董事会编制的《歌尔声 学股份有限公司关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》与实 际情况相符。保荐机构对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司募集 资金 2015 年半年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李星 周泽剑 高盛高华证券有限责任公司 二零一五年 月 日 中财网
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