[中报]国新能源：2015年半年度报告
公司代码：600617 900913 公司简称：国新能源 国新B股 山西省国新能源股份有限公司 2015年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 杜寅午 出差 高慧 独立董事 丁宝山 出差 潘一欢 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）张莉声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2014年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年实 现净利润107,026,709.06元，加以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润为 -265,002,641.42元。由于未分配利润为负数，故2014年度不进行利润分配。 公司拟以截止2014年12月31日的总股本593,037,466股为基数，向全体股东每10股转增7股， 共计转增415,126,226股，转增后公司总股本将增加至1,008,163,692股。该事项已经公司于2015 年3月30日召开的2014年年度股东大会审议通过。 2015年4月14日，公司披露《2014年度资本公积金转增股本实施公告》，确定股权登记日A股 为2015年4月17日，B股为2015年4月22日；除权除息日为2015年4月20日；新增无限售条件流通股 上市流通日A股为2015年4月21日，B股为2015年4月24日。 2015年8月18日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2015年中期 利润分配预案的议案》。根据公司2015年半年度财务报告（未经审计），母公司报告期内实现净 利润379,773,244.37元，报告期末母公司未分配利润为114,770,602.95元。公司拟进行2015年中 期利润分配，分配预案如下： 公司拟以2015年6月30日的公司总股本1,008,163,692股为基数，每10股派发现金红利1元（含 税），共分配利润100,816,369.20元。2015年中期不进行送股或资本公积金转增股本。该事项尚 需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 27 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 28 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 157 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上市公司、公司、本公司、国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司 联华合纤 指 公司原名上海联华合纤股份有限公司 控股股东、国新能源集团 指 山西省国新能源发展集团有限公司 宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司 田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司 山西国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 山西天然气 指 山西天然气有限公司 联海房产 指 上海联海房产有限公司 园林科技 指 江苏联华园林科技有限公司 低碳化研究院 指 山西高碳能源低碳化利用研究设计院有限公司 阳泉华润燃气 指 阳泉华润燃气有限公司 山西煤层气 指 山西煤层气（天然气）集输有限公司 大同华润燃气 指 大同华润燃气有限公司 旭日光大 指 北京旭日光大投资有限公司 霍州国新 指 山西霍州国新液化天然气有限公司 祁县国新、国新天然气利用 指 祁县国新天然气有限公司，已更名为山西国新天然气 利用有限公司 清徐凯通 指 清徐县凯通天然气有限公司 临县国新 指 山西临县国新燃气有限公司 晋西北天然气 指 山西晋西北天然气有限责任公司 晋中洁源 指 晋中市中心城区洁源天然气有限公司 忻州燃气 指 忻州市燃气有限公司 忻州五台山 指 忻州五台山风景名胜区国新天然气公司 平遥液化 指 山西平遥液化天然气有限责任公司 晋西南天然气 指 山西晋西南天然气有限责任公司 寿阳国新 指 山西寿阳国新热电综合利用有限公司 上海国新 指 上海国新能源贸易有限公司 洪洞国新 指 洪洞国新福百祥燃气有限公司 夏县国新 指 夏县国新天然气有限公司 山西众能 指 山西众能天然气有限公司 普华燃气 指 山西普华燃气有限公司 临汾城燃 指 临汾市城燃天然气有限公司 山西压缩气 指 山西压缩天然气集团有限公司 灵石通义 指 灵石县通义天然气有限责任公司 原平国新 指 山西原平国新压缩天然气有限公司 太原燃气 指 太原燃气集团有限公司 中油压缩 指 山西中油压缩天然气有限公司 国际电力天然气 指 山西国际电力天然气有限公司 中油新捷 指 山西中油新捷天然气有限公司 三晋新能源 指 山西三晋新能源发展有限公司 洪洞华润 指 洪洞华润恒富燃气有限公司 霍州华润 指 霍州华润燃气有限公司 永和公司 指 山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司 朔州京朔 指 朔州京朔天然气管道有限公司 阳泉华润 指 阳泉华润燃气有限公司 大同华润 指 大同华润燃气有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山西省国新能源股份有限公司 公司的中文简称 国新能源 公司的外文名称 SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 GXED 公司的法定代表人 刘军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张帆 张载锡 联系地址 山西省太原市高新技术开发区 中心街6号 山西省太原市高新技术开发区 中心街6号 电话 0351—7991685 0351—7991685 传真 0351—7991708 0351—7991708 电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 公司注册地址的邮政编码 030032 公司办公地址 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 公司办公地址的邮政编码 030032 电子信箱 zhangfan600617@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国新能源 600617 联华合纤 B股 上海证券交易所 国新B股 900913 联华B股 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2014年7月8日 注册登记地点 山西省太原市高新技术开发区中心街6号 企业法人营业执照注册号 310000400064643 税务登记号码 140105607220384 组织机构代码 60722038-4 七、 其他有关资料 无 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 3,347,513,001.76 2,546,055,765.84 31.48 归属于上市公司股东的净利润 262,911,447.40 225,707,353.26 16.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 261,680,878.88 198,795,393.56 31.63 经营活动产生的现金流量净额 160,291,929.34 4,637,645.57 3,356.32 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,348,678,950.87 2,085,767,503.47 12.61 总资产 15,567,497,154.28 14,227,593,398.92 9.42 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2608 0.2258 15.50 稀释每股收益（元／股） 0.2608 0.2258 15.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2596 0.1989 30.52 加权平均净资产收益率（%） 11.86 13.74 减少1.88个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 11.80 12.10 减少0.30个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 报告期营业收入增长的原因是销气量增长；报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润增长的原因是报告期公司收入增长；经营活动产生的现金流量净额增长的原因是收到的气款 增加；扣除非经常性损益后的基本每股收益增长的原因是归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润增长。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,372,504.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 598,159.44 对外委托贷款取得的损益 1,008,333.34 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -940,749.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -92,527.67 所得税影响额 -715,152.47 合计 1,230,568.52 四、 其他 无 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2015年上半年公司营业收入334,751万元，较上年同期254,606万元，增长31.48%，归属于 上市公司股东的净利润26,291万元，较上年同期22,571万元，增长16.48%。 2015年，公司坚持以“气化山西”战略为总体思路，全力冲刺“十二五”终点线、科学谋划 “十三五”新征程，努力拓展城市燃气项目、推进全省加气站建设、有效利用我省煤层气等优势 资源，同时，明确2015年是对广大股民做出业绩三年承诺的兑现之年，全面借助各种融资平台， 推进进入资金、项目良性循环的发展模式；不断拓宽融资渠道，积极采用股权融资、债券融资等 多种方式，及时筹措资金，维护资金安全；加快搭建资金管理平台，逐步实现对下属企业账户监 控管理，不断扩大资金池规模，有效盘活资金；加强与各大银行和金融机构沟通合作，多种渠道 融集资金，确保现金流畅通；深刻分析市场环境，合理布局投资项目，长远关注回报率，充盈企 业经济实力，形成生存有活力、活力有压力、压力有动力、动力有希望的发展趋势。时刻以崭新 的面貌、扎实的作风和拼搏进取的精神，完成并努力超额完成三年利润承诺，切实保护和保证各 股东利益尤其是中小股东利益。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,347,513,001.76 2,546,055,765.84 31.48 营业成本 2,591,539,316.04 1,981,735,098.56 30.77 销售费用 179,011,502.33 142,151,340.11 25.93 管理费用 66,643,401.79 58,599,080.24 13.73 财务费用 140,620,299.72 102,445,590.34 37.26 经营活动产生的现金流量净额 160,291,929.34 4,637,645.57 3,356.32 投资活动产生的现金流量净额 -713,423,623.82 -1,009,586,792.47 29.34 筹资活动产生的现金流量净额 446,239,309.66 1,305,938,632.70 -65.83 研发支出 营业收入变动原因说明:销气量增加 营业成本变动原因说明:销气量增加 销售费用变动原因说明:工资及折旧费增加 管理费用变动原因说明:工资及保险费增加 财务费用变动原因说明:融资增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:收到的气款增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期收到临汾城燃归还的委贷 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:吸收投资收到的现金减少（2014年发行3000万股） 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 无 (3) 经营计划进展说明 无 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 商业 3,284,883,773.75 2,563,953,895.83 21.95 31.30 30.93 增加 0.23个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 天然气 及煤层 气 3,281,529,331.97 2,563,828,807.43 21.87 31.42 31.09 增加 0.19个 百分点 其他 3,354,441.78 125,088.40 96.27 221.88 -59.60 增加 25.98个 百分点 合计 3,284,883,773.75 2,563,953,895.83 21.95 31.30 30.93 增加 0.23个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 3,284,883,773.75 31.30 (三) 核心竞争力分析 1、区域优势 公司在山西省天然气长输业务领域具有区域优势，从成立伊始就抓住先机，快速推进管网建 设布局，建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网4000余公 里，管输能力超过年200亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基 本成型，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。在与山西省内同行业竞争 中已经取得绝对领先优势。 2、气源优势 （1）常规天然气 中石油“西气东输”线、陕京一线、陕京二线、陕京三线、中石化榆济线等多条国家主干天 然气输送管道分别南北横列东西向穿越山西全省，为山西省内天然气气源供应提供了极大的便利。 公司已经取得了在中石油的多个分输开口并与中石油下属的公司均签署了长期照付不议合同和年 度供气协议。将来，随着我国与俄罗斯、土库曼斯坦等国能源合作的深入开展及未来陕京四线、 五线，西气东输三线等国家天然气干线的陆续建设，公司可获取充足的天然气气源保障。 （2）煤层气 山西省是作为全国煤层气资源最为富集的地区，其目前的勘探范围、勘探程度和探明储量均 居全国首位。公司已与山西省内主要煤层气生产企业达成了气源供应协议，已引入多个省内主要 煤层气区块气源，且公司所建设管道已覆盖山西省内主要煤层气气源地，在煤层气发展领域奠定 了领先地位。与现有的国家干线天然气气源相比，煤层气的接气点更多，分布更加均衡，接气成 本较低，更便于入网利用。随着未来公司在煤层气方面的进一步发展，将有助进一步减低摊薄购 气成本、减少对常规天然气供应商的依赖，提升自身的盈利能力。 3、政府支持优势 山西省人民政府发布能源“十二五”规划，提出“气化山西”政策目标，“气化山西”项目 被列为30个省级重大项目之一,正式成为山西省转型综改试验区建设重大项目。山西省人民政府 从政策方面为天然气行业的发展提供了绝佳的支持，创造了大量的需求。 目前，公司以“气化山西”为己任，大力推进天然气长输管网建设，已确立和巩固了气化山 西的主力军地位，造就了山西省内最大规模天然气输配企业。 4、经营模式的优势 公司不仅经营天然气长输管道输送，且下属子公司还从事城镇燃气经营。不仅长输管道建设 运营在山西省占据绝对优势地位，而且下游城网业务及LNG业务也不断发展壮大。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 □适用 √不适用 (2) 委托贷款情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷 款金额 贷款期 限 贷款利 率 借款用 途 抵押物 或担保 人 是否逾 期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 关联关 系 预期收 益 投资盈 亏 临汾市 城燃天 然气有 限公司 5,000 1年 6.6% 补充流 动资金 其他股 东按照 股比反 担保 否 是 否 否 否 全资子 公司的 参股子 公司 委托贷款情况说明:上述5000万元委托贷款已于2015年4月到期并收回。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 2014 非公开发行 465,849,056.6 36,232,044.21 167,866,220.91 5,422,154.42 用于募 投项 目，资 金存放 于专户 合计 / 465,849,056.6 36,232,044.21 167,866,220.91 5,422,154.42 / 募集资金总体使用情况说明 2014年8月22日召开第七届董事会第十四次会 议，审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流 动资金的议案》，同意公司将不超过33,000.00万元 闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自 董事会审议批准之日起12个月内。该计划于2014年 9月12日实施，截至2015年6月30日止，已归还3,290 万元，尚有29,710万元未归还。 截止2015年6月30日尚未使用募集资金余额为 542.22万元（含募集资金专户的利息收入）。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 怀仁-原平 输气管道 项目 否 19,069.60 922.59 5,267.40 是 完 工 定襄-五台 输气管道 否 13,249.44 627.75 3,497.55 是 后 期 项目 洪洞-安泽 -长子输气 管道项目 否 11,678.44 1,599.69 4,667.99 是 完 工 原平-代县 -繁峙输气 管道项目 否 11,104.22 473.17 3,353.68 是 完 工 合计 / 55,101.7 3,623.2 16,786.62 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况 说明 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4) 其他 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司名 称 子公司 类型 所处行业 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山西天然 气有限公 司 子公司 燃气生产 和供应 107，000 1,554,486.61 276,020.93 334,784.37 27,741.62 上海联海 房产有限 公司 子公司 在受让地 块内从事 房产开发 经营 800万 美元 3,134.74 3,134.74 - 5、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 非募集资金项目情况说明 详见财务报告附注。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2014年 实现净利润107,026,709.06元，加以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润为 -265,002,641.42元。由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配。 公司拟以截止2014年12月31日的总股本593,037,466股为基数，向全体股东每10股转增 7股，共计转增415,126,226股，转增后公司总股本将增加至1,008,163,692股。该事项已经公 司于2015年3月30日召开的2014年年度股东大会审议通过。 2015年4月14日，公司披露《2014年度资本公积金转增股本实施公告》，确定股权登记日 A股为2015年4月17日，B股为2015年4月22日；除权除息日为2015年4月20日；新增无限 售条件流通股上市流通日A股为2015年4月21日，B股为2015年4月24日。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 1.00 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人 民法院提起诉讼，要求本公司与原控股股东万事 利集团有限公司共同连带归还欠款2350万元， 该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》 及上海证券交易所网站的【2011-002】、 【2011-046】、【2012-043】、【2012-052】、 该案于2012年6月14日被上海市黄浦区人民 法院受理。2012年8月23日，上海市黄浦区人 民法院[2012]黄浦民二（商）初字第451号《民 事判决书》判决，要求本公司于判决生效之日起 10日内归还美林控股集团有限公司欠款2350万 元以及诉讼费15.93万元，如未按判决指定的期 间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间 的债务利息。本公司已根据判决结果在财务报表 中作了相应的会计处理。本公司于2013年5月 28日收到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存 款通知书》，法院冻结了本公司的银行存款账户。 2014年2月21日，本公司与美林集团达成了执 行和解协议。根据协议约定，本公司支付执行款 项共计2730万元(包括延迟履行期间的债务利 息)。上海市黄浦区人民法院已解除对本公司采 取的一切诉讼保全措施，该案已执行终结。由于 本公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团 有限公司，并与万事利集团有限公司签订了《备 忘录》，双方约定"本公司偿还万事利集团2350 万元，若美林集团再向本公司主张该项债权，万 事利集团应无条件返还已收取的2350万元”， 因此本公司向杭州市江干区人民法院提起诉讼， 要求万事利集团有限公司立即偿付欠款2350万 元，并于2012年10月11日向杭州市人民法院 提出财产保全申请。2012年10月25日，杭州 市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第 1397-1号《民事裁定书》，准予公司进行财产 保全，冻结万事利集团有限公司的银行存款人民 币2500万元，或查封、扣押其相应价值的财产。 后经杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有 限公司提供担保，杭州市江干区人民法院解除了 对万事利集团有限公司银行账户的冻结。该案于 2013年9月3日开庭审理，2014年1月24日， 本公司收到杭州市江干区人民法院（2012）杭 江商初字第1397号民事判决书，判决被告万事 利集团有限公司于判决生效后十日内向本公司 支付人民币2350万元，支付本公司诉讼损失费 15.93万元，利息损失费3462333.33元(以2350 万元为基数，按中国人民银行一年期贷款基准利 率的两倍，自2012年10月1日暂计至2013年 12月17日)。2014年2月20日，万事利集团有 限公司对判决中的利息及诉讼费不服，向杭州市 江干区人民法院提起上诉，案号为(2014)浙杭商 终字第572号。本公司已于2014年7月28日 【2013-023】、【2014-009】、【2014-025】号 相关公告。 与万事利集团有限公司就本案、（2014）黄浦 民二商初字第690号案和(2013)黄浦民二(商)初 字第759号案达成一揽子调解。本公司已收到 本案的《民事调解书》。根据《民事调解书》， 万事利集团有限公司同意于2015年3月31日 前分9笔付清冲抵后的欠款17881094.82元(于 2014年8月6日前支付600万元的首笔款，其 后每月末前支付100万元，2015年3月31日前 付清余款)以及利息(按本金11881094.82元，自 2014年8月1日至2015年3月31日[按实际付 款进度结算]，按中国人民银行一年期贷款基准 利率计算)。截至2015年3月31日，万事利集 团已经按时支付了全部欠款及利息。 2012年6月4日，本公司控股子公司上海 联海房产有限公司之少数股东龙元建设集团股 份有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼， 要求本公司偿还上海联海房产有限公司欠款 1872万元并支付相应的利息。2012年7月16 日，上海市黄浦区人民法院作出（2012）黄浦 民二（商）初字第434号《民事判决书》，要 求本公司于判决生效之日起10日内偿付上海联 海房产有限公司欠款人民币1872万元及逾期还 款利息。2012年8月20日，公司向上海市第二 中级人民法院递交了《民事上诉状》，提起上诉。 2013年1月11日，上海市第二中级人民法院作 出（2012）沪二中民四（商）终字第1121号《民 事判决书》，驳回上诉，维持原判。2014年1 月27日，经公司律师与黄浦区人民法院沟通， 公司已将欠款本金1872万元及利息400万元(包 括延迟履行期间的债务利息)汇入法院指定账 户，目前等待法院办理相关执行和解程序。 该案件刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》 及上海证券交易所网站的【临2012-041】、【临 2012-047】、【临2012-056】、【2013-004】、 【2014-025】相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无不适用 (四) 其他说明 不适用 二、破产重整相关事项 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用 □不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司全资子公司山西天然气与吕梁东义集团煤气化有限 公司签署了《资产收购框架协议》 2014-069 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 □适用 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第七届董事会第十九次会议、2014年 年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度 日常关联交易预计的议案》 详见2015年3月10日、2015年4月1日 上海证券交易所网站的【2015-012】、【2015-026】 号相关公告 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方 提供资金 关联方向上市公司提供资金 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 期初余额 发生额 期末余额 国新能源 集团 控股股东 14,566,865.50 -60,290.97 14,506,574.53 合计 14,566,865.50 -60,290.97 14,506,574.53 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 额（元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 的影响 (五) 其他 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 被担 担保 担保 担保 担保 担保 担保是 担保是 担保逾 是否存 是否为 关 方 方与 上市 公司 的关 系 保方 金额 发生 日期 (协议 签署 日) 起始日 到期日 类型 否已经 履行完 毕 否逾期 期金额 在反担 保 关联方 担保 联 关 系 山西 天然 气 全资 子公 司 三晋 新能 源 3,910 2010 年7月 10日 2010年 7月10 日 2020年 7月9日 连带 责任 担保 否 否 否 是 联 营 公 司 山西 天然 气 全资 子公 司 普华 燃气 8,100 2012 年9月 28日 2012年 9月28 日 2019年 9月27 日 连带 责任 担保 否 否 是 是 合 营 公 司 山西 天然 气 全资 子公 司 国电 天然 气 1,960 2009 年12 月30 日 2009年 12月30 日 2019年 12月29 日 连带 责任 担保 否 否 是 是 联 营 公 司 山西 天然 气 全资 子公 司 国电 天然 气 980 2015 年1月 14日 2015年 1月14 日 2017年 1月13 日 连带 责任 担保 否 否 是 是 联 营 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 980 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 14,950 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 106,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 192,020.02 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 206,970.02 担保总额占公司净资产的比例(%) 88.12% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 115,434.02 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 91,536 上述三项担保金额合计（C+D+E） 206,970.02 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同或交易 无 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 盈利 预测 及补 偿 国新 能源、 宏展 房产、 田森 物流 山西天然气 截至2013 年年底、 2014年年 底和2015 年累积净利 润分别不低 于 30,083.77 万元、 71,241.45 万元及 128,513.97 万元；否则， 将以股份补 偿上市公 司。 2013 年7月 2日； 至 2015 年12 月31 日 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 其他 国新 能源、 宏展 房产、 田森 物流 若山西天然 气需要向东 山煤矿承担 赔偿责任， 且山西天然 气完成借壳 上市，按其 对山西天然 气的出资比 例代山西天 2013 年7月 2日； 至 2014 年3月 25日 是 是 然气向东山 煤矿承担赔 偿责任。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决 土地 等产 权瑕 疵 国新 能源、 宏展 房产、 田森 物流 若山西天然 气及其合并 报表范围内 的子公司未 能在交割日 前办理完成 该等资产权 属手续及经 营资质，且 本公司在交 割日后因该 等资产权属 手续及经营 资质问题受 到损失，国 新能源、宏 展房产、田 森物流将分 别按照其对 山西天然气 的出资比例 以现金方式 补偿本公司 因此受到的 实际损失。 承诺 之日 起 否 是 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 股份 限售 国新 能源、 宏展 房产、 田森 物流 承诺其通过 本次重组认 购的本公司 股份自本次 发行结束之 日起三十六 个月内不进 行转让或上 市交易 2013 年7月 2日； 期限 为 2015 年12 月23 日； 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 解决 同业 竞争 国新 能源 太原燃气项 目成熟后， 将其持有的 太原燃气 40%股权，国 新正泰、平 2013 年7月 2日、 10月8 日、11 月15 是 是 遥远东的项 目建成投产 后6个月 内，将其持 有国新正泰 和平遥远东 股权经山西 省国资委批 准后转让给 本公司。 日 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 单位：万元 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 1年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 40 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司于2015年3月30日召开2014年年度股东大会，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年年度会计审计机构。公司考虑到资产重组以来，该事务所一直承担着公司审计工作， 对公司各方面情况较为了解，故续聘其为公司2015年年度会计审计机构。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》和证监会相关规定的要求，通过健全和完善公司内部控制 体系，持续推动公司制度化、流程化管理，公司治理结构不断完善，规范运作水平进一步提升。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 395,842,666 66.74 0 0 277,089,866 0 277,089,866 672,932,532 66.74 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人 持股 201,879,760 34.04 0 0 141,315,832 0 141,315,832 343,195,592 34.04 3、其他内资 持股 193,962,906 32.07 0 0 135,774,034 0 135,774,034 329,736,940 32.70 其中：境内 非国有法人 持股 193,962,906 32.70 0 0 135,774,034 0 135,774,034 329,736,940 32.70 境内自然人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外 0 0 0 0 0 0 0 0 0 法人持股 境外自然人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售 条件流通股 份 197,194,800 33.26 0 0 138,036,360 0 138,036,360 335,231,160 33.26 1、人民币普 通股 132,636,360 22.37 0 0 92,845,452 0 92,845,452 225,481,812 22.37 2、境内上市 的外资股 64,558,440 10.89 0 0 45,190,908 0 45,190,908 109,749,348 10.89 3、境外上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总 数 593,037,466 100 0 0 415,126,226 0 415,126,226 1,008,163,692 100 2、 股份变动情况说明 公司以截止2014年12月31日的总股本593,037,466股为基数，向全体股东每10股转增7 股，共计转增415,126,226股，转增后公司总股本将增加至1,008,163,692股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解 除限售股 数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 山西省国 新能源发 展集团有 限公司 201,879,760 0 141,315,832 343,195,592 重大资产 重组 2016.12.23 太原市宏 展房地产 开发有限 公司 96,981,453 0 67,887,017 164,868,470 重大资产 重组 2016.12.23 山西田森 96,981,453 0 67,887,017 164,868,470 重大资产 2016.12.23 集团物流 配送有限 公司 重组 合计 395,842,666 0 277,089,866 672,932,532 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 43,423 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数量 山西省国新能 源发展集团有 限公司 141,315,832 343,195,592 34.04 343,195,592 无 0 国有 法人 太原市宏展房 地产开发有限 公司 67,887,017 164,868,470 16.35 164,868,470 质押 82,620,000 境内 非国 有法 人 山西田森集团 物流配送有限 公司 67,887,017 164,868,470 16.35 164,868,470 质押 159,766,000 境内 非国 有法 人 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 4,645,755 16,979,508 1.68 0 无 0 未知 招商证券香港 有限公司 5,701,637 15,129,100 1.50 0 无 0 未知 李金琛 2,834,900 7,934,900 0.79 0 无 0 境外 自然 人 高风坤 1,197,700 6,206,700 0.62 0 质押 6,206,700 境内 自然 人 中国建设银行 －博时主题行 业股票证券投 资基金 5,000,090 5,000,090 0.50 0 无 0 未知 山西太钢投资 有限公司 4,840,748 4,840,748 0.48 0 无 0 国有 法人 挪威中央银行 －自有资金 4,389,802 4,389,802 0.44 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 16,979,508 境内上市外资股 16,979,508 招商证券香港有限公司 15,129,100 境内上市外资股 15,129,100 李金琛 7,934,900 人民币普通股 7,934,900 高风坤 6,206,700 人民币普通股 6,206,700 中国建设银行－博时主题行 业股票证券投资基金 5,000,090 人民币普通股 5,000,090 山西太钢投资有限公司 4,840,748 人民币普通股 4,840,748 挪威中央银行－自有资金 4,389,802 人民币普通股 4,389,802 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 3,991,814 境内上市外资股 3,991,814 全国社保基金四零四组合 3,500,000 人民币普通股 3,500,000 不列颠哥伦比亚省投资管理 公司－自有资金 3,296,822 人民币普通股 3,296,822 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知前十名股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及 持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上 市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 山西省国新能源发 展集团有限公司 343,195,592 2016.12.23 0 2013年12月23 日，重大资产重组 完成后限售 2 太原市宏展房地产 开发有限公司 164,868,470 2016.12.23 0 2013年12月23 日，重大资产重组 完成后限售 3 山西田森集团物流 配送有限公司 164,868,470 2016.12.23 0 2013年12月23 日，重大资产重组 完成后限售 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 丁宝山 独立董事 聘任 （未完）  |