[公告]江西长运：公开发行2015年公司债券募集说明书
股票简称：江西长运 股票代码：600561 C:\WINDOWS\Temporary Internet Files\Content.IE5\73WF6ZU3\公司标志.jpg 江西长运股份有限公司 (南昌市广场南路118号) 公开发行2015年公司债券 募集说明书 (面向合格投资者) (申报稿) 主承销商 （北京市西城区金融大街8号） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 一、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年3月31日，公司资产负债率分别为71.20%、62.03%、60.07%和64.47%， 主要源于公司业务不断拓展，新增投资多个客运站工程及短期借款的增加导致负 债规模增加，以及车辆增加、更新与车辆折旧保证金增加所致。在目前不断扩张 的发展战略下，公司资产负债率处于较高水平，虽然发行人目前经营正常，现金 流稳定，但仍可能因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。 二、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年3月31日，发行人流动资产分别为86,736.32万元、125,950.19万元、 122,070.55万元和141,345.88万元，占公司总资产的比重分别为24.54%、29.71%、 28.15%和28.93%，占比均较低，主要是因为公司的固定资产、在建工程和无形 资产占比较大，公司拥有大量的车站（含土地与地上建筑物）和运输车辆，使得 公司流动资产金额较低，资产流动性较低。若公司突发大额现金需求，存在因大 量非流动资产无法及时变现且流动资产提供的金额不足而导致的偿付风险。 三、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年3月31日，发行人流动比率分别为0.51、0.69、0.66和0.60，速动比率 分别为0.48、0.66、0.63和0.56，流动性指标一直处于较弱水平，流动资产无法 完全覆盖流动负债，存在一定短期偿债风险。 四、由于近年来高速铁路网的日趋形成和铁路快速客运系统的高速发展，对 公路的干线客运也产生了较大影响，对公路客运带来一定的市场竞争压力。 五、行业内的收购兼并是公司发展战略方向之一，自2002年上市以来，公 司已成功与十余家优秀客运企业开展合作。通过收购，公司的资产规模、市场占 有率与盈利能力均有所提高。但在实施并购过程中，公司存在一定的或有负债风 险、重要合同履约风险和整合风险。 六、本次公司债券上市的交易场所为上海证券交易所，发行对象仅为合格投 资者如具备资质的金融机构，不对个人投资者进行销售。 七、本次公司债券的评级机构为联合信用评级有限公司，主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为AA。根据监管部门和联合信用评级有限公司（联 合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年江西 长运股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注江西长运股份 有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现江西长运股份有限公司或本次债券 相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重 大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站 公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。 4 目录 第一节 发行概况 ............................................................................................ 10 一、核准情况及核准规模 ........................................................................ 10 二、本次债券的主要条款 ........................................................................ 10 三、本次债券发行及上市安排 ................................................................. 12 四、本次债券发行的有关机构 ................................................................. 13 五、认购人承诺 ....................................................................................... 16 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 16 第二节 风险因素 ............................................................................................ 17 一、本次债券的投资风险 ........................................................................ 17 二、发行人的相关风险 ............................................................................ 18 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................ 26 一、本次债券的信用评级情况 ................................................................. 26 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 26 三、发行人的资信情况 ............................................................................ 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 32 一、偿债计划 .......................................................................................... 32 二、偿债资金主要来源 ............................................................................ 32 三、偿债应急保障方案 ............................................................................ 32 四、偿债保障措施 ................................................................................... 33 五、发行人违约责任 ............................................................................... 36 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 39 一、发行人概况 ....................................................................................... 39 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................................... 39 三、发行人近三年重大资产重组情况 ...................................................... 41 四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................ 41 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................ 42 六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ........................................ 55 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................. 58 八、发行人主营业务概况 ........................................................................ 64 九、发行人组织机构、治理结构、内部管理制度等制度的建立及运行情况 ................................................................................................................ 86 十、其他合法合规情况 .......................................................................... 100 十一、关联方及关联交易 ...................................................................... 101 第六节 财务会计信息 ................................................................................... 105 一、最近三年及一期的财务报表 ............................................................ 105 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................. 115 三、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................... 118 四、管理层讨论与分析 .......................................................................... 121 五、日后事项、或有事项、担保及抵质押情况 ...................................... 155 六、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ............................................. 157 七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ........................... 159 第七节 募集资金运用 ................................................................................... 161 一、本期募集资金数额 .......................................................................... 161 二、本期募集资金的运用计划 ............................................................... 161 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 162 四、募集资金专项账户管理 ................................................................... 163 第八节 债券持有人会议 ............................................................................... 164 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................ 164 二、债券持有人会议规则的主要条款 .................................................... 164 第九节 债券受托管理人 ............................................................................... 175 一、债券受托管理人 ............................................................................. 175 二、《债券受托管理协议》的主要条款 ................................................. 175 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 189 第十一节 备查文件 ...................................................................................... 201 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人或 江西长运 指 江西长运股份有限公司 本次债券、本期债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过6.9亿元的 “江西长运股份有限公司2015年公司债券” 本次发行 指 本次债券的公开发行 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、华融证 券 指 华融证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 控股股东 指 江西长运集团有限公司 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《江西长运股 份有限公司2015年公司债券受托管理协议》及 其变更和补充协议 《债券持有人会议规则》 指 《江西长运股份有限公司2015年公司债券受托 管理协议附件债券持有人会议规则》及其变更 和补充规则 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本次债券的主体 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司章程》 指 《江西长运股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近三年及一期、最近三 年一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《江西长运股份有限公司公开发行2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《江西长运股份有限公司公开发行2015 年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资 者）》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《江西长运股份有限公司公开发行2015 年公司债券发行公告》 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 A股 指 本公司发行的境内上市的每股面值人民币1.00 元的内资普通股 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次发行经发行人于2015年5月22日召开的第七届董事会第二十八次 会议审议通过，并经发行人于2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东 大会审议通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上交所网站 （http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、经中国证监会“证监许可[2015]1939号”文核准，公司获准向合格投资 者公开发行面值总额不超过6.9亿元（含6.9亿元）的公司债券。 二、本次债券的主要条款 1、债券名称：江西长运股份有限公司2015年公司债券。 2、发行总额：本次债券发行总额不超过6.9亿元（含6.9亿元）。 3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次债券的债券期限为5年，含第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。 5、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 6、起息日：2015年8月24日。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第3年末上 调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1 个基点为0.01%。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公 告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面 利率仍维持原有利率不变。 8、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。 9、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 10、付息日：2016年至2020年每年的8月24日。若投资者行使回售选择 权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2018年每年的8月24日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 11、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规 定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持 本次债券的本金及最后一期利息。 12、兑付日：2020年8月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券 部分的兑付日为2018年8月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 14、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人 与主承销商根据市场情况确定。在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率， 存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司上调的基 点，在存续期后2年固定不变。若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部 分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 15、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。 16、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国工商银行股份有限公 司南昌站前路支行。 11 17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。 18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 19、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者的公开发行，拟一次 发行完毕，不分期发行；发行对象安排见发行公告。 20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东配售。 21、债券形式：实名制记账式公司债券。 22、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团。本次债券认购金额不足的 部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和 补充流动资金。 24、发行费用概算：本次债券的发行费用预计不超过募集资金的1.2%。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本次债券 符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定 执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年8月20日 发行首日：2015年8月24日 预计发行期限：2015年8月24日至2015年8月26日 网下认购期：2015年8月24日至2015年8月26日 （二）本次债券上市安排 本次债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本次债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：江西长运股份有限公司 法定代表人：葛黎明 住所：江西省南昌市广场南路118号 联系地址：江西省南昌市八一大道199号 联系人：吴隼、王玉惠 联系电话：0791-86281898 传真：0791-86217722 （二）承销团 1、主承销商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 项目主办人：王勖尧、孙可 联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、卢月佼、钟雪琳、吴浩量、 梁力 联系电话：0755-33369930 传真：0755-33369950 2、分销商： （1）浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路1号 联系人：范勇光、韩可 联系电话：0571-87903140、0571-87902586 传真：0571-87902508 （2）东北证券股份有限公司 法定代表人：杨树财 住所：吉林省长春市自由大路1138号 联系人：王超、王鹏伟 联系电话：010-63210628、010-63210756 传真：010-63210701 （三）发行人律师：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系人：张剡、宗爱华 联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 （四）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郝树平 住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 联系人：常芳、夏忠 联系电话：027-87327690 传真：027-87327960 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 联系人：刘洪涛、刘晓亮 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、卢月佼、钟雪琳、吴浩量、 梁力 联系电话：0755-33369930 传真：0755-33369950 （七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司南昌站前路 支行 法定代表人：屈坚 住所：江西省南昌市站前路44号 联系人：陈辉 联系电话：0791-86102580 传真：0791-86108310 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 法定代表人：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十）收款银行 银行账户：华融证券股份有限公司 账号：7116510187000000280 开户行：中信银行北京中信城支行 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经联合评级评定，江西长运主体信用等级 为AA，本次债券的信用等级为AA，该级别反映偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、 基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募 集说明书签订之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但 在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能 使本次债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本次债券评级机构联合信用评级有限公司评定的主体长期信用等级为AA， 评定本次债券的信用等级为AA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本次债券 存续期内，仍有可能由于客观原因，本公司的主体信用评级和/或本次债券的信 用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信 用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无 法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体 信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，则可能 对债券持有人的利益造成不利影响。 (七) 担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 二、发行人的相关风险 18 （一）财务风险 1、短期偿债压力较大的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年3月31日，发行人总负债分别为251,615.18万元、263,008.35万元、260,535.71 万元和314,977.85万元。发行人负债结构以流动负债为主，近三年及一期末流动 负债占比分别为68.20%、69.48%、70.76%和75.00%，发行人流动负债占比较高， 短期兑付压力较大，若发行人出现资金周转困难且短期内无法取得足够的资金， 可能给发行人短期偿债能力带来不利影响。 2、资产负债率较高风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年3月31日，公司资产负债率分别为71.20%、62.03%、60.07%和64.47%，主 要源于公司业务不断拓展，新增投资多个客运站工程及短期借款的增加导致负债 规模增加，以及车辆增加、更新与车辆折旧保证金增加所致。在目前不断扩张的 发展战略下，公司资产负债率处于较高水平，虽然发行人目前经营正常，现金流 稳定，但仍可能因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。 3、资产流动性较低风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年3月31日，发行人流动资产分别为86,736.32万元、125,950.19万元、122,070.55 万元和141,345.88万元，占公司总资产的比重分别为24.54%、29.71%、28.15% 和28.93%，占比均较低，主要是因为公司的固定资产、在建工程和无形资产占 比较大，公司拥有大量的车站（含土地与地上建筑物）和运输车辆，使得公司流 动资产金额较低，资产流动性较低。若公司突发大额现金需求，存在因大量非流 动资产无法及时变现且流动资产提供的金额不足而导致的偿付风险。 4、流动比率和速动比率较低的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年3月31日，发行人流动比率分别为0.51、0.69、0.66和0.60，速动比率分别 为0.48、0.66、0.63和0.56，流动性指标一直处于较弱水平，流动资产无法完全 覆盖流动负债，存在一定短期偿债风险。 5、未来资本支出较大风险 截至2015年3月末，公司在建的工程项目有南昌综合客运枢纽工程、南昌 西客运枢纽工程、江西长运吉安公共交通有限公司吉安公交总站等七个项目，总 投资10.15亿元，已投资6.15亿元，加上公司客运、旅游、物流板块的项目投资 计划和公司每年购置车辆的支出，未来的资本支出规模将不断扩大，发行人存在 一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，发行人将积极拓宽融资渠道，通 过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但因发行 人的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本 市场变化状况等多方面因素，若发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提 高，将对发行人发展战略的实现和经营业绩产生一定的不利影响。 6、市场融资成本波动风险 从2009年10月份开始，我国对信贷总量进行严格的控制，银行对信贷的准 入门槛也持续提高。从2013年7月起，中国人民银行放开了银行贷款利率的下 限，预示着银行贷款利率市场化的到来，且从2013年以来，监管机构加大对银 行业的监管，使得银行业资金流动性偏紧，故公司存在市场融资成本增加风险。 7、商誉风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年3月31日，公司商誉分别为17,189.40万元、23,580.18万元、23,680.06万元 和33,498.36万元，分别占公司总资产的4.86%、5.56%、5.46%和6.86%。报告 期内商誉金额呈现逐年上升的趋势，主要源于发行人利用并购进行扩大业务规模 的发展战略。如果被收购的公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预 期，将存在商誉减值风险，并给公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。 8、毛利率下降风险 2012-2014年以及2015年1-3月，发行人营业毛利率分别为19.60%、18.55%、 14.93%和18.54%，总体趋势上呈下降趋势，2014年较2013年减幅较大。毛利 率下降主要受近年来来我国国内汽油价格持续走高因素、高铁对部分班线的冲击 以及“营改增”的影响。若公司毛利率持续走低，公司盈利水平下降，将对偿债 能力产生一定不利影响。 9、在建工程未来收益不确定的风险 按照公司发展目标和规划，公司2015-2016年仍维持较大的投资建设汽车客 运站、物流中心等基础设施。由于受到宏观经济环境及其他行业的竞争影响，公 司在建工程收益存在不确定的风险。 20 10、预付款项金额较大的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年3月31日，公司的预付款项分别为34,455.30万元、33,601.27万元、31,191.40 万元和38,491.57万元，分别占公司总资产的9.75%、7.93%、7.19%和7.88%， 占比较高，为公司的资金使用效率和现金流带来了一定的压力，并可能会对公司 短期流动性和偿债能力造成直接的影响。 （二）经营风险 1、行业风险 成品油消费税改革后，随着国际油价波动加剧，公路运输行业将面临成本控 制难度提高的压力。公路运输所涉及客运网络、班线结构、车辆结构、经营方式、 信息技术以及企业结构等原有结构模式将受到一定冲击，公路客运行业的区域性 和跨区域的兼并重组、组织结构和产业布局、公路运输的发展方式以及公路客运 企业的服务质量、管理水平与运营效率也将随之受到一定的影响。 2、市场竞争风险 现代交通运输包含铁路、公路、水运、航空和管道五种主要运输方式，这五 种主要交通运输方式相互补充，共同构成了陆上、地下、空中、水中三维空间分 布的立体交通运输系统。随着综合交通运输体系的不断完善与发展，铁路、公路、 航空、水路和管道等不同运输方式，构成综合交通运输体系的不同的领域，并在 各自的领域内具有一定的比较竞争优势，擅长于不同的运距范围。一般来说， 100-500公里以内，公路在灵活、方便、快捷等方面具有一定的优势；在500-1,000 公里的中长途客运线路上，铁路的安全、正点、舒适又会得到乘客的青睐；1,000 公里以上，航空占据着绝对的优势。除了短距离的公交，超长线的航空，以江西 的地理位置来看，在200-800公里旅客出行最为集中的空间距离中，公路与铁路 之间存在一定的市场竞争。 公路客运的技术缺点体现在运行持续性差，易受天气变化影响，较铁路客运 安全性差等方面。从主要经济指标看，公路运输能耗大、污染大、单位运输成本 较高，是一种经济性较差的运输方式。同时，由于近年来高速铁路网的日趋形成 和铁路快速客运系统的高速发展，对公路的干线客运也产生了较大影响，对公路 客运带来一定的市场竞争压力。 城乡公交一体化政策是农村客车市场的新机遇，为农村客车市场的发展拓展 了空间。长期以来，城乡二元结构造成城乡客运在管理体制、经营模式和行业政 策均有较大差异，阻碍了农村客运与城市公交的联系，一定程度上制约了农村道 路客运生产力的发展。城乡公交一体化将加快城市和农村对接的速度，有利于推 动双向交流，是促进客运需求扩张的基础，使大中型城市公交线路得以延伸，并 对短途公路客运具有一定的替代作用。城乡公交一体化对公交客运具有极大的拉 动作用，但也给公路客运企业带来一定的冲击。 3、成本控制风险 （1）自2014年至今，国际及国内市场上钢材和钢铁生产原料的价格均大幅 上扬，进口铁矿石及国内粉矿的价格在过去的12个月波动变动较大。在汽车生 产过程中，钢材占汽车总耗材的60%-70%，汽车行业作为钢材的消耗大户之一， 钢材涨价将直接影响到企业购车成本的提高。 （2）油价上涨，运输企业压力增大。燃油成本在公司营业成本中一直占有 较高比例。油价波动风险较大，经营性风险增加。燃油成本在公司营业成本中一 直占有较高比例。国内汽油价格在2012年经历了“四涨四跌”八次调整，成为 成品油定价机制执行以来，油价调整次数最多的一年。2013年，汽油价格也经 历了“七涨七跌”十四次调整。2014年，汽油价格也经历了“七涨十一跌”十 八次调整，至2015年3月末，汽油价格经历二涨三跌五次调整，南昌市场93# 汽油调至5.96元/升，97#汽油调至6.40元/升，0#柴油调至5.32元/升。国内成品 油价格的波动风险给公司的市场策略和实施带来了很大的不确定性，给公司的成 本控制也带来了一定的压力。 4、并购风险 行业内的收购兼并是公司发展战略方向之一，自2002年上市以来，公司已 成功与十余家优秀客运企业开展合作。通过收购，公司的资产规模、市场占有率 与盈利能力均有所提高。但在实施并购过程中，公司存在一定的或有负债风险、 重要合同履约风险和整合风险。 5、多元化经营风险 多元化产业布局对发行人经营、管理能力提出更高的要求。行业内的收购兼 并是发行人发展战略方向之一，在实施并购过程中，发行人存在一定的或有负债 风险、整合风险以及融资风险等。发行人的业务板块涉及道路客运、货运、商业 贸易、物流、旅游、租赁、公交等，这对公司的产业经营、内部管理、重大投资 决策和应对宏观经济政策能力提出了更高挑战。 6、人力成本上升的风险 发行人及其下属经营单位主要分布在江西省及周边地区，人力成本相对较 低，但是近几年该地区的劳动力成本已呈不断上升趋势。随着员工福利待遇进一 步提高，公司的生产经营成本将面临一定的上升风险。 7、补贴下降风险 2012-2014年及2015年1-3月发行人收到的政府补贴分别为8,166.63万元、 8,031.49万元、13,411.54万元和2,931.41万元，对公司利润贡献较大，未来随着 油价变动或者政府补贴出现变动，发行人存在补贴收入不确定的风险。 （三）管理风险 1、对子公司管理风险 截至2015年3月末，发行人拥有子公司27家，2015年收购于都县方通长 运有限公司、德兴市华能客运有限公司，新成立了景德镇公共交通有限公司。近 年来，随着发行人对地市的运输公司的收购以及新成立的多家公司，企业的子公 司有较多的增加。公司运营管理的子公司较多，组织结构和管理体系日趋复杂， 将在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力提 出更高的要求，使得发行人在管理方面存在一定难度；对内部控制制度的有效性 要求较高，可能出现因管理不到位或其他因素导致对控股子公司控制不力，使公 司战略难以如期顺利实施，进而影响到公司整体经营的稳定性。如果发行人不能 及时提高对子公司的战略协同、管理协同、财务协同、人力协同等管控能力，将 对发行人的经营和发展产生一定的潜在风险。 2、高管缺位风险 根据发行人公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。发 行人于2013年6月20日召开股东大会，会议以直接投票方式选举公司第七届董 事会董事，并逐项进行表决，除一名董事因票数不够未能当选，其余董事均获得 23 通过，故发行人董事目前实际到位人数为八人。发行人目前董事人数并未低于《公 司法》规定的法定最低人数，且历次董事会决议均按照相关法律规定及公司章程 的规定有效通过，发行人将适时召开董事会和股东大会，补增一名董事。 3、多板块经营风险 发行人公司的业务板块涉及道路客运、货运、现代物流、商业贸易、旅游、 租赁、公交等，涉及业务领域众多，多元化可以分散发行人的经营风险，增加发 行人的利润来源。但多元化的产业布局和较多的子公司数量对发行人的产业经 营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策能力提出了更高挑战，若发行 人的人员素质、内控制度和决策机制无法适应公司的最新发展格局，将使发行人 可能面临发展势头减缓，资产收益率下降的风险。 4、关联交易风险 截至2015年3月末，公司纳入合并报表的共有27家子公司，公司关联交易 包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等内容。目前公司制定了《关联交易 决策制度》、《与关联方资金往来管理制度》等相关规章制度，公司关联交易遵循 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，但是未来若出现关联交易有 失公允，则可能损害公司的利益和市场形象，带来一定的风险。 5、安全运营风险 交通运输行业的事故直接关系到社会民众的生命和财产安全，行业内由安全 运营所引发的各类诉讼纠纷时有发生，因此交通运输行业的安全运营问题受到社 会各界的高度关注。虽然发行人非常重视安全运营问题，但无法完全避免因个别 员工安全防范措施不到位而发生事故，最终影响公司的生产和经营活动的情况。 （四）政策风险 交通运输行业是政策导向型产业，易受产业、财税、金融、环保等政策变化 的影响。交通运输行业能量消耗大，全世界交通运输能耗约占全部能耗的1/3。 我国机动车油耗水平处于全世界较高水平，比欧洲高25%、比日本高20%、比美国 高10%，其中载货汽车百吨公里油耗比国外先进水平高1倍以上，大量交通能耗导 致严重污染，其中机动车尾气污染最为严重。 24 目前，我国大城市80%以上的一氧化碳、40%以上氢氮化物等都来源于机动车 尾气。为创建资源节约型、环境友好型社会，实现企业的可持续发展，近年来， 我国相继颁布了以《中华人民共和国环境保护法》为龙头的一系列环保法律法规 和汽车排放法规。这些法律法规的颁布实施将使车辆老旧、排放大、能耗高的在 用车辆采取经济的技术改造和必要的行政手段逐步淘汰出客运市场，同时推进高 效低耗大容量客车的发展，此举将加大客运企业管理实施和运行成本，故公司存 在一定的政策风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信 用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。联合评级出具了《江西长运股份 有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在联合评级主页（http： //www.unitedratings.com.cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级 为AA，评级展望为稳定。上述信用等级表示江西长运偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主容摘要 1、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对江西长运股份有限公司 （以下简称“公司”或“江西长运”）的评级反映了公司作为江西省规模较大的 道路客运企业，在资源、规模、股东背景和资本实力等方面具备的竞争优势。同 时，联合评级也关注到公司固定资产投建过多占用短期流动资金所带来的短期偿 付压力，公司利润对补贴依赖较大，公司在建项目多、对资金需求较高，以及公 司在其他运输方式的快速增长和燃油价格波动频繁等不利因素冲击下，未来业务 发展可能产生的风险。 未来两年，公司前期投建的七个客运站项目有望相继完工，并逐步投入运营， 将会给公司带来新的收益；同时公司近年来的股权并购也有利于公司延伸业务范 围，增加经营规模。公司未来的收入和盈利水平有望提升，对债务偿还的保障程 度也将提高。 综合上述因素，基于对公司主体及本次债券偿还能力的整体评估，联合评级 认为，本次债券到期不能偿还的风险相对较低。 2、优势 （1）公路客运是我国旅客运输市场的三大主力军之一，具有网络密度高， 机动便捷，服务模式和服务主体多元化等优势，近几年在扩大内需及促进区域协 调发展的政策刺激下，运输需求仍持续旺盛。 （2）公司经营区域以江西省为主，在江西省道路客运市场中，公司拥有70% 以上的市场份额，区域优势明显。 （3）近两年，公司确立了“一主两翼”的经营策略，即以客运为足，以旅 游和物流为翼，依托现有的客运网络资源，公司的旅游与物流业务发展具备了一 定的条件，多元化经营有利于公司增强经营的机动性，催动其经营规模扩大，从 而提升竞争力。 3、关注 （1）随着航空票价的放开、“四纵四横”铁路快速客运通道和城际快速客 运系统的不断完善，中长距离的省会城市间、大中城市间原有的道路客运客源将 大量向高铁和航空分流，道路客运企业在城际客运市场的竞争力可能下降，将对 道路客运企业造成较大冲击。 （2）公司兼并重组能力强，响应速度快，子公司众多，涉及领域较广，对 公司的人员素质、内控制度和决策机制等综合能力提出较高要求。 （3）交通运输行业内由安全运营所引发的各类诉讼纠纷时有发生，公司运 营车辆达到7,144辆，需关注可能产生的事故风险。 （4）受行业特性影响，公司投建的项目前期投入大，收益相对滞后，而公 司近几年的负债逐步向流动负债集中，可能给公司带来一定的短期偿付压力。 （5）交通运输行业是资本密集型行业。目前公司在建的七个项目预计在2015 年和2016年还分别需要投资7.16亿元和3.14亿元。此外，公司每年购置车辆支出 保持在1.80亿元左右，未来面临一定的资本支出压力。 （6）近三年，公司的货物运输业务规模与盈利水平均大幅下降，对此联合 评级将持续关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年江西长运股份有限公司年报公告后的两 个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟踪评级。 江西长运股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。江西长运股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注江西长运股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如 发现江西长运股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如江西长运股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至江西长运股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送江西长运股份有 限公司、监管部门、交易机构等。跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站 公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年3月31日，公司获得的银行授信情况具体如下： 单位：万元 贷款银行授信总额度 已使用额度 剩余授信额度 承兑汇票短期借款长期借款 农业银行9,000.009,000.000.00 光大银行11,000.0011,000.00 28 贷款银行 授信总额度 已使用额度 剩余授信额度 承兑汇票 短期借款 长期借款 中信银行 14,000.00 3,248.44 10,751.56 建设银行 44,000.00 15,000.00 23,000.00 6,000.00 南昌银行 20,000.00 5,000.00 15,000.00 招商银行 12,000.00 2,786.43 7,000.00 2,213.57 中国银行 49,100.00 40,000.00 9,100.00 0.00 工商银行 22,700.00 18,000.00 3,750.00 950.00 交通银行 10,000.00 10,000.00 北京银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 民生银行 20,000.00 0.00 20,000.00 邮储银行 19,000.00 19,000.00 0.00 大新银行 8,000.00 5,000.00 3,000.00 合计 248,800.00 6,034.87 123,000.00 35,850.00 83,915.13 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生过违约现象。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至2015年3月31日，发行人未曾发行过公司债券，本次公司债券为发行 人首次发行，发行人已发行的其他债务融资工具情况如下： 发行主体 债券类别 发行日期 规模 期限 利率 到期偿付本息情况 江西长运股份有限公司 短期融资券 2014-3-18 2.6亿元 365天 6.80% 已到期兑付 江西长运股份有限公司 短期融资券 2012-5-16 2.6亿元 365天 6.80% 已到期兑付 （四）债务履约记录 根据2015年5月7日中国人民银行出具的《企业信用报告》，公司已结清贷 款业务中有7笔关注贷款，1笔次级贷款。该笔已结清次级贷款金额为250万元， 为公司1997年在工商银行的一笔长期贷款，贷款期限自1997年11月7日至2000 年10月25日，已于2000年10月27日结清本金和利息，造成不良可能是由于 银行工作人员录入失误，包括企业信用报告中7笔关注贷款都是由工商银行信贷 系统产生该笔次级贷款所引起的关注，所有7笔关注贷款本息均在规定期限内结 清，情况正常，并无违约情况。 除上述一笔次级贷款外，发行人并无其他债务违约情况。 （五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的 比例 本次债券发行规模计划不超过人民币6.9亿元（含6.9亿元）。以6.9亿元的 发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债 券余额为6.9亿元，占发行人截至2015年3月31日的合并报表股东权益 173,568.59万元的比例为39.75%，未超过本公司净资产的40%。 （六）发行人近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径主要财务指标 项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 流动比率（倍）0.600.660.690.51 速动比率（倍）0.560.630.660.48 资产负债率64.47%60.07%62.03%71.20% 每股净资产（元）6.486.315.864.52 项目2015年1-3月2014年度2013年度2012年度 应收账款周转率（次/年）8.5736.2738.8343.32 存货周转率（次/年）7.3337.6741.0635.42 EBITDA（万元）15,509.3463,448.2559,444.8752,367.38 EBITDA利息倍数（倍）7.378.908.558.24 利息倍数4.304.884.644.78 每股经营活动现金净流量（元）1.251.651.581.56 公司在报告期内的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。 2、母公司报表口径 项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 流动比率（倍）0.871.121.200.94 30 速动比率（倍） 0.87 1.12 1.19 0.94 资产负债率 61.97% 55.94% 57.43% 69.71% 上述财务指标计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2] EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销 EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资 本化利息+计入财务费用的利息支出） 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本次债券的起息日为2015年8月24日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2016年至2020年间每年的8月24日为本次债券上一计息年 度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。 本次债券的本金兑付日为2020年8月24日（如遇法定节假日或休息日顺 延）。 本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行 承担。 二、偿债资金主要来源 偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流和主营业务的盈 利。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-3月合并营业收入分别为216,671.02 万元、245,386.76万元、256,849.83万元和66,980.96万元，归属于母公司股东的 净利润分别为12,791.84万元、13,564.12万元、14,882.89万元和3,623.73万元。 发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 28,974.28万元、37,451.35万元、39,156.94万元和29,679.73万元。发行人业务 的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定 基础，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。 三、偿债应急保障方案 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月31日，公司合并财务报表口径下流 动资产余额为141,345.88万元，不含存货的流动资产余额为132,670.31万元，主 要由货币资金、其他应收款和预付款项构成，具有较好的变现能力。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定《债券持有人 会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发 挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付 息、兑付的保障措施。 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项偿债账户为 同一个账户。 1、设立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人拟在发行前与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行和华融证 券股份有限公司签订募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议，规定中国工商 银行股份有限公司南昌站前路支行监督募集资金的使用情况。目前公司已在中国 工商银行股份有限公司南昌赣江支行（赣江支行为站前路支行的下属网点）开立 专项账户，募集资金专项账户与偿债资金专户为同一个账户。账户名：江西长运 股份有限公司，账户号：1502211029300115444。 2、专项偿债账户 （1）资金来源 如本节第二项所述，偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金 流和主营业务的盈利。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账 户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。 ②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前三个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 发行人与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签订募集资金专项账 户与专项偿债账户监管协议，规定中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行监 督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本 息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 （二）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付 本次债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本次债券利息和/或本 金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏 损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资 产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处 置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟 变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之 事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债 券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证 监会规定的其他情形。 （六）发行人承诺 根据公司于2015年5月22日召开的第七届董事会第二十八次会议及于2015 年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的 35 有关决议，根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会 授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 （一）构成债券违约的情形 以下事件一项或几项构成本次债券违约事件： （1）在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本次债券的 本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反债券受托管理协议第三条3.13的规定，未经债券 持有人会议决议通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产的30%，以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实 质不利影响； （4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述本条（1） 到（3）项违约情形除外）将影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券 受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上有表决权的本次债券的债券 持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续15个连续工作日仍未消除； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指 定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序； （6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本 次债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 受托管理协议中任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说 36 明书及协议的规定追究违约方的违约责任。 1、发行人的违约责任： 发行人承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金 和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利 率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利 息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照 该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生前款所 述的其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持 有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施，在必要时根 据债券持有人会议的授权，参与重组或者破产的法律程序。 如果受托管理协议10.2项下（即前文所述的“（一）构成债券违约的情形”） 的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续15个连续工作日仍未消除的，按 照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通 过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未 偿还的本次债券本金和相应利息立即到期应付（加速清偿）。 在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用 法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清 偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各 项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付 的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付 的债券本金计算的利息；或（2）相关的违约事件已得到救济；或（3）债券持有 人会议同意的其他措施。 如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续25个连续工作日仍未消 除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本次债券的债券持有人可按照通过的 债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金 和/或利息。 37 2、债券受托管理人的违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理 协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托 管理人应依法赔偿债券持有人由此遭受的经济损失。 （三）诉讼、仲裁或争议解决方式 发行人不能偿还债务时（未按时支付本期债券的本金和/或利息等上述违约 情况），受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落 实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表 债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 在受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在 争议双方之间协商解决。如果在争议发生之日起五日内协商不成的，应提交中国 国际经济贸易仲裁委员会仲裁并按提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地 点在北京，仲裁应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 1、公司名称：江西长运股份有限公司 2、法定代表人：葛黎明 3、设立日期：1993年4月3日 4、注册资本：23,706.40万元 5、实缴资本：23,706.40万元 6、住所：南昌市广场南路118号 7、邮编：330003 8、企业法人营业执照注册号：360000110006516 9、税务登记证号：360103158375283 10、组织机构代码：15837528-3 11、股票简称及代码：江西长运，SH600561 12、董事会秘书：吴隼 13、联系电话：0791-86298107 14、网址：http://www.jxcy.com.cn 15、所属行业：交通运输 16、经营范围：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车 修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽 车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配 件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售，物 业管理（以上项目国家有专项规定除外）。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 江西长运股份有限公司是1992年10月29日经江西省股份制改革联审小组 赣股[1992]03号文批准，由江西长途汽车运输公司和中国银行江西信托咨询公司 作为发起人，于1993年4月3日以定向募集方式设立的股份有限公司，注册资 本为4,555.20万元。 1998年，经公司股东大会决议和省联审小组赣股办[1998]04号文批准，公 司采取送股的分红方式，按每10股送1.50股，共计向原股东送股683.3万股， 公司总股本变更为5,238.50万股。 1999年，经公司股东大会决议和省联审小组赣股办[1999]03号文批准，公 司再次采取送股的分红方式，每10股送2股，共计向原有股东派送1,047.70万 股，变更后，公司注册资本为6,286.20万元。 2002年7月1日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]61号文批 准，公司在上海证券交易所向社会公众公开发行每股面值1元的人民币普通股 3,000万股，公司股票于2002年7月16日在上海证券交易所正式挂牌交易。 2002年8月9日，公司在江西省工商行政管理局办理变更登记，注册资本 变更为9,286.20万元。 2004年9月5日根据公司临时股东会决议和公司修改后章程的规定，公司 申请增加注册资本9,286.20万元，变更后的注册资本为18,572.40万元。 2012 年10月29日，中国证监会出具《关于核准江西长运股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号），核准了公司非公开发行股票不 超过5,500万股。公司于2013年4月16日非公开发行股票5,134万股。 2013年7月4日，公司在江西省工商行政管理局办理完变更登记，注册资 本变更为23,706.40万元。 2013年7月29日，公司接到控股股东江西长运集团有限公司通知，长运集 团收到南昌市人民政府办公厅《关于印发江西长运集团有限公司国有资产划转有 关问题协调会议纪要的通知》。根据通知：“长运集团整体划归南昌市国资委管理， 由南昌市国资委代表南昌市政府履行出资人职责，南昌市交通运输局作为行业主 管部门履行行业管理职责”。本次划转实施前，长运集团持有公司股份65,676,853 股，占公司总股本的27.70%，为公司的控股股东；南昌市交通运输局持有长运 集团100%的股权，为公司的实际控制人。本次划转完成后，长运集团持有本公 司的股份数额不变，仍为公司的控股股东，公司控股股东的实际控制人由南昌市 交通运输局变更为南昌市国有资产监督管理委员会，因此公司的实际控制人变更 40 为南昌市国有资产监督管理委员会。 三、发行人近三年重大资产重组情况 发行人近三年及一期无重大资产重组情况。下表为截至2015年3月公司的 并购情况： 并购时间并购方式 2002.9.27公司出资2,000万元，与景德镇汽车运输集团有限公司共同组建景德镇长运，持有其66.7%股权 2003.12公司出资1,848万元，与江西吉安汽车运输总公司共同组建吉安长运，持有其60%股权 2005.9公司与马鞍山长途汽车运输有限责任公司组建马鞍山长运，公司持有其51%股权 2006.2.22公司通过公开竞买的方式，出资8,119.8万元收购黄山市汽车运输总公司国有净资产，成立黄山长运并全资持有 2007.7.13公司出资3,600万元受让新余市汽车运输总公司的整体产权，成立新余长运，持有其90%产权 2007.12.21公司出资15,000万元受让抚州市汽车运输总公司的经营性整体资产，成立抚州长运，持有其99.93%产权 2007公司成立婺源长运，并持有其51%产权 2010.1公司出资5,889万元收购江西省萍乡市长途汽车运输有限公司经营性整体资产，成立萍乡长运，并全资持有 2010.12.18公司以1.35亿元收购武汉亿贝实业有限公司所持上饶汽运集团有限公司56.82%的股权 2010.12.31公司收购鄱阳县长途汽车运输有限公司100.00%的股权 2010.11公司以1,715万元受让新余市公共交通公司的资产权益，成立新余公交，持有70%的股权 2010.12公司以1,275万元受让吉安市公共交通公司的资产权益，成立吉安公交，持有其70%的股权 2011.12公司出资4,641.59万元受让江西省鹰潭市汽车运输有限责任公司的整体产权，成立鹰潭长运，持有其97.02%股权 2014.1公司出资102万元收购周志红和王凤英持有江西汇通保险代理有限公司51%的股权. 2015.1公司出资3030万元收购德兴华能客运有限公司持有德兴市华能长运有限公司90%的股权 2015.2公司出资10798万元收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有于都县方通长运有限责任公司51%的股权 四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至2015年3月31日，公司股本总额及股本结构如下表所示： 41 股份性质 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 - - 其中：股权激励限售股 - - 高管锁定股 - - 二、无限售条件股份 237,064,000 100% 三、股份总数 237,064,000 100% （二）发行人前十大股东持股情况 截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 质押或冻结的 股份数量 江西长运集团有限公司 国有法人 27.70 65,676,853 32,800,000 上海旭祺投资管理有限公司 未知 4.64 11,000,000 11,000,000 海润泰达控股有限公司 未知 4.51 10,700,000 10,700,000 新华基金－工商银行－特殊策略分级24号资产管理计划 未知 4.03 9,555,000 10,700,000 哈尔滨东盟建材有限公司 未知 3.80 9,000,000 9,000,000 泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利策略分级1号资产管理计划 未知 3.28 7,767,299 未知 中融国际信托有限公司－非凡结构化5号 未知 3.23 7,649,903 未知 发达控股集团有限公司 未知 2.11 5,000,000 未知 北京昊诚拓天投资管理有限公司 未知 1.90 4,505,866 未知 江西省投资集团公司 未知 1.74 4,127,361 未知 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人全资及控股子公司 截至2015年3月末，公司控股或全资子公司共计27家，具体情况如下： 单位：万元、% 序号 公司名称 注册 资本 持股比 例 表决权 比例 是否 并表 子公司 层级 1 江西景德镇长运有限公司 3,000 66.67 66.67 是 一级 2 江西吉安长运有限公司 4,480 60.00 60.00 是 一级 3 马鞍山长运客运有限责任公司 3,000 51.00 51.00 是 一级 4 江西长运出租汽车有限公司 3,000 99.28 99.28 是 一级 5 江西南昌科技大市场有限公司 650 76.92 76.92 是 一级 6 黄山长运有限公司 4,000 100.00 100.00 （未完）  |